SKILL.md
11.2 KB任务目标
在单一立场下，只按已谈妥条件起草 合伙合同相关 / 股权激励型合伙合同 己方稿，出稿后用本类型硬闸自审。交付草稿、未决项、自审风险表和自审后修改句。
本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 P1。depends-on 为空。不要求先跑导航。
主线是员工以有限合伙人财产份额间接持有目标公司股权，并约定授予、成熟与离职回购的持股平台协议。不是经营或基金有限合伙企业合同，不是上市公司限制性股票授予／解禁／回购注销，不是劳动报酬条款。
不交付：他类审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性或节税保证、把份额回购改成可仲裁工资、把未登记代持改成可履行结构、按管理办法分期 50% 或回购价上限改合伙份额。
工作边界
正触发：已有可读待签文本要评改（审查模式），或本类型条件已谈妥要出己方稿（起草模式）；尚未签署，尚未成争；核心给付是激励对象入伙持股平台、以财产份额间接持有目标公司股权，并约定授予、成熟、限售或离职／违操回购。
负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：
- 无目标公司间接持股、无授予／成熟／激励回购，主线是 GP 无限连带、LP 认缴为限、LP 不执行事务的经营或基金 LPA →
lawyeah-review-limited-partnership-enterprise； - 用户只要公司相关货架的有限合伙协议整审 →
lawyeah-review-company-limited-partnership，不两套灌入； - 上市公司向员工直接授予限制性股票、限售、考核、解除限售、回购注销 →
lawyeah-review-listed-restricted-stock-incentive。禁止打开其 method； - 主给付是工资、奖金、提成、经济补偿，或要把份额折现写成劳动报酬 →
lawyeah-review-labor-contract；只拿固定劳务报酬、无合伙人身份 →lawyeah-review-individual-employment； - 以劳务折出资且无持股平台激励闭环 →
lawyeah-review-labor-contribution-partnership； - 不显名、不登记、约定隐名合伙 →
lawyeah-review-silent-partnership； - 不领执照的自然人共同事业 →
lawyeah-review-individual-partnership；全体普通合伙人 →lawyeah-review-general-partnership； - 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 留本任务起草并自审；
- 已签只问缴资日、工商日、分配留痕 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争（劳动仲裁追份额或工资、民事回购之诉、除名、催告解除、立案仲裁）→ 合同争议或劳动争议领域，不填签前十节。
未办工商的代持、把份额改成可仲裁劳动报酬、按限制性股票监管口径改合伙份额：只出告知，不改写成可履行规避结构。
建立审查坐标
确认：使用者与授权；代表普通合伙人／目标公司侧还是有限合伙人／员工侧；相对方；正文、入伙确认书、激励计划、股东会决议版本；授予份额与价格、成熟、回购、工商授权；劳动关系是否并存；不可接受事项；法域与拟签、拟登记时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。
来源和判断状态
编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认；C# 合同条款定位；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的份额、价格、成熟日、回购价用 【待填】，不编造。
本类型硬闸
审查过程必须逐项点名，每闸必须有修改句，不得用上市公司限制性股票解禁比例、普通有限合伙安全港清单或劳动经济补偿代替：
- 持股平台：合伙企业是持有目标公司股权的载体，通常不开展实质性经营。目标公司层面表决权由普通合伙人统一行使。激励对象只持有平台财产份额，区分待成熟与已成熟份额。协议须写明附属目标公司股东会决议／股权激励计划。禁止写成“员工拥有目标公司股权”。
- 回购：必须区分好聚好散与 Bad Leaver 的回购价；路径是退伙或份额转让并办理工商变更，不是劳动法解除补偿。必须有员工拒签时普通合伙人代为签署的不可撤销授权。禁止一律 1 元且无程序，也禁止套用管理办法回购价上限或分期 50% 解禁。
- 与劳动报酬／有限合伙切开：份额取得与回购默认按《合伙企业法》和民事合同处理，不得保证“一定不是劳动争议”。用人单位在劳动合同或工资单把激励写成工资／福利并承诺自行支付的，标劳动案由红旗并转
lawyeah-review-labor-contract或争议，不得把回购改成可仲裁劳动报酬。无激励闭环的经营／基金 LPA →lawyeah-review-limited-partnership-enterprise。直接授上市公司限制性股票 →lawyeah-review-listed-restricted-stock-incentive。禁止打开或复制二者 method。
配套须点名：合伙人总数 2–50；入伙／退伙工商登记；真实缴付与奖金抵扣分列；LP 不执行事务、知情权以平台财务为限不当然穿透目标公司；未登记不得写成可履行代持。
起草模式
本原子只承担本类型起草。待签评改转 lawyeah-review-equity-incentive-partnership。无完整待签文本、但本类型条件已谈妥、要出己方稿时，留在本任务，不转 lawyeah-draft-equity-incentive-partnership。
仍只加载本目录 基本面 与 框架。不另写一套硬闸。按框架六步落稿：首部 → 交易条款 → 配套 → 尾部 → 正说反说 → 必写与禁忌。商业数字未给用 【待填】。
起草必写
- 合伙企业是持有目标公司股权的载体，通常不开展实质性经营。目标公司层面表决权由普通合伙人统一行使。激励对象只持有平台财产份额，区分待成熟与已成熟份额。协议须写明附属目标公司股东会决议／股权激励计划。
- 必须区分好聚好散与 Bad Leaver 的回购价；路径是退伙或份额转让并办理工商变更，不是劳动法解除补偿。必须有员工拒签时普通合伙人代为签署的不可撤销授权。
- 份额取得与回购默认按《合伙企业法》和民事合同处理，不得保证“一定不是劳动争议”。
- 合伙人总数 2–50；入伙／退伙工商登记；真实缴付与奖金抵扣分列；LP 不执行事务、知情权以平台财务为限不当然穿透目标公司。
附件必附
- 目标公司股东会决议／股权激励计划。
- 入伙确认书；普通合伙人代为签署的不可撤销授权。
禁止出现
- “员工拥有目标公司股权”；一律 1 元回购且无程序。
- 套用上市公司管理办法回购价上限或分期 50% 解禁。
- 把份额回购改成可仲裁工资／劳动报酬；未办工商的代持写成可履行。
- 按限制性股票监管口径改合伙份额。
出稿后必须用「本类型硬闸」和 审查方法 再审自己的稿，输出风险表和修改句。不得只交白稿。他类型出稿、已签履约、已成争：仍负触发。
判断节点
执行顺序和停止条件以 审查方法 为准。本技能固定加载：
禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开上市公司限制性股票、普通有限合伙企业合同或劳动合同双文件。交付按 输出合同。边界见 路由。
必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。
律页能力增强
本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。
- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、1997 年《合伙企业法》同条号当作现行规则。不得把《上市公司股权激励管理办法》的授予日、分期解禁比例或回购价上限写成持股平台份额的默认规则。不得把劳动合同项下工资、奖金、经济补偿写成合伙财产份额的默认定性。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限、案由或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。
使用 Lawyeah MCP
宿主可调用时：search_law 核验《合伙企业法》（2006 修订）第二条、第三条、第六十一条、第六十三条、第六十五条至第六十八条、第七十六条；劳动争议调解仲裁法第二条；民法典第一百五十三条、第四百九十六条至第四百九十八条；合同编通则解释第十条、第十五条、第十六条。search_practiced 补审查反例。不虚构案件系统。
search_law 对法律结论为 required 级节点：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回 1997 年《合伙企业法》同条号、已失效《合同法》或其解释、2018 年或 2016 年上市公司股权激励管理办法时记为噪声，不得写入 L#。2025 年管理办法第二十六条即使现行有效，也不得写入本类型回购默认规则。
停止与安全
整体停止：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签或假工商／假股东会决议、把未登记代持改成可履行、把份额回购改成可仲裁劳动报酬、按限制性股票监管口径改合伙份额仍要放行、保证有效或保证劳动仲裁不受理或保证节税。字段停止：平台持股是否实缴、授予数量价格、成熟安排、回购价与路径、工商授权、人数、计划／决议附件未写清。目标停止：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或文本已滑入普通有限合伙、上市公司限制性股票或劳动合同。
激励对象生存级对价或普通合伙人生存级无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
交付
严格按 输出合同 十节交付。