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27.8 KB
审查方法（锁定 公司相关合同 / 股权回购协议）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型，禁止打开存量转让、对赌补偿、股东协议或增资双文件“对照一下”。

本文件是已发行股权／股份按约定条件由公司或股东购回的签前判断节点，不是栏目说明书，也不是股权转让交割清单或盈利预测补偿清单。禁止把优先购买三十日交割包、投后治理否决权、业绩补偿公式写入本类型默认结论。

每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然完成减资或变更登记、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1993／2018 年《公司法》同条号、2018 年第三十五条抽逃／第七十四条异议股东／第一百四十二条股份回购旧条号、2014 年注册资本登记管理规定、担保法解释或物权法流押条时记为噪声，不得写入 L#。返回 1993 年第八十九条承销旧义时，法定异议回购改走 2023 年第一百六十一条与解释五第五条，并在运行时再核有限公司第八十九条；不得把未核验的第八十九条写成 L#。九民纪要第五条本次未核验原文，不得写入 L#；公司付款须减资或利润分配的结论以第五十三条、第二百一十条、第二百一十一条、第二百二十四条、解释三第十二条为已核验依据。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

示范文本只参考结构。市场监管或投行回购示范文本不证明本约条款已被接受。

双文件使用（标题与文件名不完全对应时不拒跑）

同目录两份知识文件按标题语义使用，不回改正文，不因文件名拒跑：

  • 含“首部 / 交易条款 / 配套 / 尾部 / 语言”的当框架级条款清单，供节点 8 出句；
  • 宏观的类型切开、义务人、资本维持、触发与价款、让与担保由本方法节点承担。知识稿把“公司回购极易／当然无效”一笔写死的，降级：不当然无效，未完成减资或无法定利润则对公司的付款请求通常不被支持。知识稿把业绩对赌写成默认主场景的，降级：主给付是业绩补偿或估值调整 → 负触发 对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查。知识稿把工商登记写成合同生效要件的，降级为登记对抗。
  • 文件不可用（空、代码块、与本类型明显无关）：记 G#，用本方法节点继续，不得改去加载转让或对赌双文件，不得编造回购价或减资公告日。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实 走向 不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“到时候公司把钱还我” 股权回购协议·起草 已经完成审查
未签，目标是评改已有回购协议或可单独评改的回购专章 进入节点 1 已签署或已完成减资／过户
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 起草 本任务出整份合同
已签未争，问付款日、减资公告日、递件留痕 本套导航的履约步骤 签前意见
回购款、减资或决议已被起诉／仲裁，或要把已付款要回 公司争议领域 继续当签前审查
已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁 已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁 或公司专项 把争议策略写成待签修改句

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表回购权利人、创始人／原股东还是目标公司。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与负触发

1.1 本类型正像

同时满足才继续：

  • 目标公司是已经依法设立并有效存续的公司法人；
  • 标的是已经发行的股权或股份，不是尚未认缴的新增资本；
  • 核心给付是约定条件成就时，由目标公司、创始人、原股东或指定第三方购回该股权／股份，权利人退出或赎回。

标题写成“股权回购协议”“股份回购协议”“赎回协议”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

1.2 必须切开（禁止两套知识）

信号 归入 本技能动作
价款进原股东、存量买卖、无回购权／赎回权结构、注册资本不因本约减少 股权转让合同 负触发 → 公司股权转让·审查。不得当回购审，不得复制其交割主路径
主文是业绩补偿、估值调整、盈利预测、少补现金或多发股权 对赌协议（盈利预测补偿协议） 负触发 → 对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查。回购只作为对赌附件一句时：本任务标红旗，不展开补偿公式
主文是投后治理、否决权、随售／拖售，回购只是背景一句 股东协议 负触发 → 公司股东协议·审查
价款进公司换新增注册资本 增资合同 负触发 → 增资合同·审查
主文是代持、隐名显名 股权代持协议 负触发 → 股权代持协议·审查
PE／VC 主文是估值保护、优先清算、完全棘轮或加权反稀释 投资侧类型 负触发 → 增资协议·审查 或 PE股东协议·审查
名为回购、实为让与担保或垫资抽回 见硬闸 D 留本任务按担保／抽逃处理，不按真实买卖写“已过户即归债权人”

转让、对赌误入是硬闸：一旦核心给付滑入上述结构，立即停笔转出。不得删掉老股对价或补偿条款后继续当回购审。

1.3 加载协议

只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。

1.4 违法结构停笔

出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：

  • “公司应在收到通知后【日数】日内无条件以现金回购，无需减资、无需利润分配、债权人无权异议”；
  • 制作虚假利润分配、虚构债务或关联交易把出资转出，包装成回购款；
  • 到期未清偿则“股权自动归债权人所有”的流质归属；
  • 两套价格：登记走低价、内部另认定高价；
  • 用回购规避外资负面清单、安全审查或国资进场；
  • 倒签合同或决议日期以改变表决时点或纳税义务发生时间。

用户坚持“改到能签／公司必须先付钱再谈减资／股权直接归我”：整体停止。合规改道（股东作为首要义务人、公司付款绑定减资或可分配利润、让与担保改清算）只点名并出修改句，不在本任务起草规避方案。

硬闸 A　回购 ≠ 存量转让 ≠ 对赌主文件

本闸改变能否留在本任务。

  1. 有没有回购权结构
    文本须能指出：谁在何种条件成就时，有权要求谁购回已发行的哪一部分股权。只有“甲方将股权转让给乙方，乙方向甲方支付转让价款”、没有行权条件或赎回安排 → 公司股权转让·审查。
    修改句（留在本任务时）：各方确认：本协议项下交易是对【权利人】已持有的目标公司【待填】%股权（对应认缴／实缴出资额人民币【待填】元）按本协议约定条件购回，不是无条件的存量股权买卖，也不是目标公司新增注册资本。

  2. 主给付是不是业绩补偿
    正文主给付是净利润差额现金补偿、股权调整或估值调整，回购只是并列救济之一：负触发 对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查。回购专章可单独评改且用户只要审回购：本任务只审回购专章，补偿公式标转出，不代写对赌。
    修改句（仅告知）：删除或以附件剥离以盈利预测补偿、估值调整为主给付的条款。本协议仅约定已发行股权的购回义务人、触发、价款与交割。业绩补偿如需保留，应另立盈利预测补偿协议，不在本协议写成可履行的公司无条件兑付。

  3. 最强反方
    标题写“回购”但附件是股权转让合同，相对方可主张按转让履行。签前按核心给付分流，不两套都审。

硬闸 B　公司回购须减资或利润分配（资本维持）

本闸是本类型生存级闸。改变公司能不能被写成付款人。

  1. 先拆义务人，再谈公司付款
    建义务人表：目标公司、创始人、其他股东、是否连带或补充。公司未列为付款人：本闸只点名，不强迫加入公司。公司被列为付款人：必须落入下列之一，否则红线。

    • 减资路径：股东会作出减少注册资本决议 → 编制资产负债表及财产清单 → 自决议之日起十日内通知债权人、三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告 → 债权人三十日／四十五日内要求清偿或提供担保 → 办理减资变更登记 → 公司方可向权利人支付对应减资款项并注销或依法处分该部分股权。依据：2023 年《公司法》第五十九条、第二百二十四条、第二百二十六条。
    • 利润分配路径：弥补亏损并提取法定公积金后仍有可分配利润，股东会作出利润分配方案，公司在可分配利润范围内向权利人支付。依据：第二百一十条、第二百一十一条。公司持有的本公司股份不得分配利润。
    • 法定异议回购路径：符合第一百六十一条（股份公司；公开发行股份的公司除外）所列情形，投反对票的股东请求公司按合理价格收购，收购后六个月内转让或注销。解释五第五条是有限公司重大分歧的协商路径，不是投资退出默认。

  2. 禁止的写法
    “公司应在收到回购通知后三十日内无条件支付全部回购价款，无需履行减资程序，亦无需考虑是否具有可分配利润。”“双方同意视为已减资。”“债权人无权就本次回购提出异议。”
    修改句：若目标公司作为回购价款的支付义务人，其付款以下列条件全部成就为前提：（1）股东会已作出减少注册资本或利润分配的有效决议，或全体股东书面一致同意；（2）减资的，已编制资产负债表及财产清单，并已依法通知债权人、办理公告，债权人要求清偿或提供担保的已处理完毕；（3）以利润分配履行的，以弥补亏损并提取法定公积金后的可分配利润为上限；（4）已向登记机关申请并完成相应变更登记。在上述条件成就前，权利人不得请求目标公司划付回购价款，目标公司划付不免除创始人／其他股东按本协议承担的回购义务。任何一方不得约定目标公司无条件现金回购且无需减资或利润分配。

  3. 公司付款未被支持时的安排
    未完成减资、无法定利润：对公司的付款请求通常不被支持，但不当然使股东之间的回购约定失效。修改句把创始人或原股东写成首要和独立的付款义务人，公司义务写成减资／分配完成后的补充路径，不得写成“公司无效则创始人也无效”。
    修改句：创始人【姓名】是回购价款的首要和独立义务人，应在收到回购通知后【待填】日内以自有合法资金向权利人支付。目标公司仅在完成法定减资或利润分配程序后，在相应范围内承担补充支付义务。目标公司未能完成减资或缺乏可分配利润，不构成创始人延期、减额或免责的理由。

  4. 简易减资不得拿来付回购款
    第二百二十五条减资补亏不得向股东分配，也不得免除出资。文本把“减资弥补亏损”写成回购付款来源：红线。

  5. 股份公司额外限制
    公司不得收购本公司股份，但第一百六十二条第一款六项除外。投资退出约定回购通常只能走第（一）项减少注册资本，并经股东会决议，收购之日起十日内注销。将股份用于员工持股、可转债或市值管理，不得拿来包装投资人退出。公司不得接受本公司股份出质。公司为他人取得本公司或母公司股份提供赠与、借款、担保或其他财务资助，受第一百六十三条限制；为帮创始人凑回购款而由公司借款或担保：红旗，须有为公司利益的决议且累计不超过已发行股本总额百分之十，否则不得写成可履行垫资。

  6. 抽逃识别
    解释三第十二条：虚增利润分配、虚构债权、关联交易转出、其他未经法定程序将出资抽回。公司未走减资或合法分配，直接把钱打给股东：按抽逃处理，不改成可履行。第五十三条：抽逃应返还，负有责任的董监高连带赔偿。

  7. 最强反方
    相对人可能主张：合同自由，公司签字了就该付钱；或反过来主张公司条款当然无效、整份协议无效。签前两极都不写。只写：公司条款不当然无效，但履行受资本维持约束；股东义务可独立主张。

核验失败：资本维持的法律结论字段停止，事实摘录和“不得无条件划付”的修改句草稿继续。

硬闸 C　股东回购可谈

本闸改变股东义务能不能放行。

  1. 定性
    创始人、原股东、实际控制人或指定第三方用自有资金向权利人支付对价、受让其股权：这是股东之间的民事约定，通常不当然因资本维持而无效。价格、期限、担保、违约金、配偶同意都可以谈。

  2. 必须闭合的程序（点名，不展开转让本约）
    有限公司股东向股东以外的人购回时：书面通知其他股东数量、价格、支付方式和期限；其他股东同等条件优先购买；自接到通知之日起三十日内未答复视为放弃；章程另有规定的，先读章程。股东之间相互购回，优先购买默认不启动，除非章程另有规定。
    修改句：若回购义务人不是目标公司，而是【创始人／原股东姓名】，该等义务独立有效，不因目标公司未能完成减资或缺乏可分配利润而无效。目标公司应在收到书面通知后【待填】日内，将本次拟转让的股权数量、价格、支付方式和期限书面通知其他股东。其他股东在同等条件下有优先购买权；自接到通知之日起三十日内未答复的，视为放弃。全体其他股东书面放弃优先购买的声明应作为本协议附件。未能在【待填】日前取得有效通知记录或书面放弃的，权利人有权中止交割并要求义务人承担逾期责任。章程对股权转让另有规定的，从其规定，但不得用于否定本条书面通知义务。

  3. 不得写成
    “股东回购当然无效，因为会改变股权结构。”“其他股东口头同意即可，无需书面。”“公司未盖章则股东之间的回购也不生效。”

  4. 担保与履约能力
    股东回购的高频风险是赢了约定拿不到钱。修改句可要求：剩余股权质押、配偶知情同意、实际控制人连带。个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议，仍给出修改句。不在本任务展开担保整案。

  5. 最强反方
    其他股东可能主张未通知、同等条件不明，请求优先购买或赔偿。签前把通知和放弃写成交割先决条件，不写“未通知则回购协议当然无效”。

硬闸 D　让与担保／流质／名股实债

  1. 让与担保识别
    股权先过户到权利人名下，约定期满再由原股东以本金加溢价赎回；或“转让协议＋回购协议”组合，真实目的是担保借款。依据担保制度解释第六十八条：清算安排有效，约定财产归债权人所有的部分无效。
    修改句：各方确认：若本协议项下股权变动的真实目的是为【主债权描述，本金人民币【待填】元】提供担保，则在债务人到期未清偿时，权利人有权参照担保物权的规定对该股权拍卖、变卖或折价，并就所得价款优先受偿；不足部分继续追偿，超出部分返还债务人。删除“债务人到期未清偿则股权自动归权利人所有”的表述。债务人清偿主债权后，有权请求将股权变更登记回其名下。

  2. 禁止流质
    民法典第四百零一条、第四百二十八条：到期不履行则抵押／质押财产归债权人所有的，只能依法优先受偿。文本出现“自动归属”“无需评估”“不可反悔取得所有权”：红线。

  3. 名股实债
    权利人不参加股东会、不承担亏损，到期由公司或股东按固定本息兑付，回报与经营完全脱钩。红线。可点名：真实股权回购须承受经营风险；若交易实质是借贷，应另签借款并转出，不在本协议保留股权外壳。
    修改句（仅告知）：删除权利人不承担经营风险、不参与公司决策、到期由公司或股东按固定本息无条件兑付的条款。若各方真实意思是借贷，应终止本回购安排并另签借款合同；本任务不把名股实债改写成可履行股权结构。

  4. 最强反方
    法院可能按借款处理而使“股东权利”落空，也可能在当事人之间仍按合同要钱。签前不得保证按股权强制执行，也不得保证按借款拿回本息。

硬闸 E　触发与价款可核验

  1. 触发须能核验
    常见：约定期限内未完成合格首次公开发行；经审计的净利润或收入未达【待填】；创始人根本违约或陈述保证不实；控制权变更。每项写清：核验文件、出具主体、异议期、视为成就的规则。
    “合格 IPO”至少写清：交易所／板块、是否含挂牌后转板、是否含被否决后重新申报、交割日后【待填】个月。
    修改句：回购权在下列任一情形成就时可以行使：【情形清单】。“合格首次公开发行”指目标公司股票在【交易所／板块】获准上市交易。是否成就以【审计机构／交易所文件／生效裁判】于【待填】日前出具的书面文件为准。对该文件有异议的，应在【待填】日内书面提出，否则视为承认。

  2. 价款分列
    投资退出类通常：投资本金 ＋ 按年化【待填】% 计算的资金占用（单利或复利写明）＋ 已宣布未支付股息；或与届时公允价值孰高。让与担保类：主债权本息及实现债权费用。法定异议回购：合理价格，须评估或协商，不得直接套用投资本金加固定回报。
    禁止编造年化或评估值。不同触发适用不同利率的，分行写。
    修改句：回购价款＝权利人为拟回购股权已支付的投资成本人民币【待填】元 ＋ 该等款项按年化【待填】%【单利／复利】自实际支付日起算至回购价款付清日的金额 ＋ 已宣布但未支付的股息人民币【待填】元 − 权利人已实际取得的现金分配人民币【待填】元。计算过程见附件。除本条约定外，任何一方不得另行主张“无论盈亏必须支付”的固定收益。

  3. 通知与顺位
    行权须书面回购通知，载明触发事实、价款计算、收款账户、交割日。多轮投资人并存：写清付款顺位，不得只写“按有关协议”。支付完成后再办名册和登记，不得写成“未过户也可以先当股东对抗第三人”。

节点 2　主体、授权、章程

  1. 建主体表：目标公司、权利人、各义务人、担保人、配偶、授权签字人。名称不一致不自动合并。
  2. 目标公司若承担付款或减资配合义务，必须作为一方盖章。口头“我们老板同意了”不得写成已授权或已决议。
  3. 章程对股权转让、减资、优先购买另有规定的，先读章程，与正文冲突并列 C#。
  4. 国资／外资／上市公司：准入或信息披露未核则字段停止，不写场外可履行。
  5. 不足：字段停止，列出待补材料，不补主体。

节点 3　标的、权利负担、交割

  1. 标的确定到公司名称、股权比例或股份数量、对应出资额。只有“有关股权”则标缺口。
  2. 权利负担：质押、冻结、限售、员工持股未解禁。材料未提及不得写成“无权利负担”，只能写 依据不足。
  3. 股东回购：风险自名册记载时在公司内部可主张；未经变更登记不得对抗善意相对人（第三十四条）。公司回购走减资：注销或依法处分后登记。
  4. 不得把签收价款写成已经完成登记对抗。

节点 4　程序与生效

把股东会决议、减资通知与公告、利润分配方案、优先购买通知、评估、变更登记写成义务和期限，不写成已经完成。

文本写法 本任务动作
“本合同签字即视为回购完成、公司必须立即付款” 拆成合同生效 vs 股东付款 vs 公司减资／分配 vs 登记对抗
“工商变更后生效”且无谁负责、几日内、未完成后果 补主体、期限；保留递件义务；删除“未登记则协议未生效且互不负责”
“双方同意视为已减资／已决议／已放弃优先购买” 红线；改为书面附件和先决条件
用户要求倒签或补假决议、假放弃声明、假减资公告 整体停止

不得把“双方同意视为已批准”写成可放行结构。

节点 5　格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

投资机构重复使用的回购模板仍可能构成格式条款。审查单方解约、公司无条件划付、不得调整的高额违约金、管辖、最终解释权是否有显著提示。

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。资本维持、减资、利润分配主要约束履行，不轻易写“未开会则整份回购协议无效”。抽逃、流质归属、规避准入：只告知，不写假架构。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。

节点 6　违约、解除、争议解决

  1. 股东逾期付款、公司逾期启动减资或通知债权人、逾期配合变更登记、触发成就后拒收通知，必须分别有日违约金或固定金额，以及达到【待填】日的解除权。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
  2. 公司因未完成减资而不能付款：不当然免除股东义务；对公司可约定启动减资的行为义务和逾期责任，但不得把逾期违约金写成变相抽逃的固定兑付。违约金避免“不得调整”或“按回购款百分之三十必得”。
  3. 构成违约不等于当然解除。法定解除只点名催告或目的不能实现，不在本任务作出已解除结论。
  4. 争议解决：已有仲裁条款，不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼；或裁或诉、机构不明：改成单一机构或单一法院连结点；公司住所地可作为约定连结点，不得写成“回购依法专属管辖”。
  5. 微信已读不写成已经送达，除非合同把该渠道定为送达。

节点 7　跨境、上市与其他结构

  1. 涉外主体或境外付款：准据法不明则停止外国法结论；负面清单与安全审查未核验则准入字段停止。
  2. 上市公司回购另受证券法和交易所规则约束：本任务只标红旗和字段停止，不整份代审回购报告书。
  3. 员工持股回购、限制性股权解禁：只审是否与本约标的冲突，不整份代审激励计划。
  4. 拖售、强制出售可作为股东未能付款时的替代救济，点名即可，不展开股东协议治理整审。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。框架中的对赌触发、拖售、让与担保清单：仅在文本确实出现时使用；主给付滑入对赌或转让则按节点 1.2 转出。

步 本类型必须盯的点 必须产出
首部 标题名实（回购／赎回，避免误写成普通转让）；义务人是公司还是股东；鉴于只描述已持有股权和触发背景，不把减资或过户写成已完成 主体与鉴于修改句
交易条款 标的股权特定化；触发可核验；价格公式分列；公司付款绑定减资或可分配利润；股东付款独立；优先购买通知或放弃 闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套 逾期付款／逾期启动减资的分别后果；流质删除；让与担保改清算；陈述保证含权属、无冻结 可执行后果句
尾部 授权签字；目标公司盖章（若承担义务）；附件：决议、减资方案或分配方案、放弃优先购买、配偶同意、计算表 生效与附件修改句
语言 正说加反说；回购 ≠ 普通转让；公司付款 ≠ 无条件划付；合同生效 ≠ 登记对抗；不得写“股权归债权人所有” 替换空词的句子
常见问题 公司无条件划付、未见减资路径、流质、名股实债、触发不可核验、优先购买未闭合 结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

  • 红线：不改则建议不签或整体停止（公司无条件划付无需减资、流质归属、抽逃、名股实债、阴阳两套价格）；
  • 必须改：可谈但签署前要落句（义务人拆分、减资／利润分配绑定、触发可核验、价格公式、优先购买闭合、登记对抗拆分）；
  • 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级回购额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、附件、增资协议、章程、决议、聊天确认冲突时：

  1. 并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
  2. 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。义务人、价格、是否公司付款冲突不得调和成“两套都有效”。
  3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具 级别 不可用时
search_law required（法律结论） 不拒跑；主体、版本、义务人定性、公司是否被写成无条件付款、触发／价格摘录、减资绑定修改句草稿、流质删除草稿继续；效力、减资期限条号、利润分配上限、第一百六十二条例外、流质是否无效等法律结论字段停止
search_practiced optional 继续文本审查
search_template optional 手写修改建议，不粘贴示范文本充作本约

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的“公司回购当然无效”、2018 年第一百四十二条例外清单或对赌补偿公式补进本类型默认路径。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 股权回购协议·审查。 按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。