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一、首部要素审查

• 合同标题：
  1. 标准命名：“借款合同”、“贷款合同”或“授信合同”（如涉及综合额度）。
  2. 审查要点：标题应准确反映合同的金融性质，区别于“民间借贷合同”。
• 合同主体：
  1. 出借人：必须是经依法批准设立的从事贷款业务的金融机构（如银行、信托公司、财务公司等）。审查信息应包括：法定名称、统一社会信用代码、住所地、联系方式以及（如适用）金融许可证号。
  2. 借款人：审查法定名称（自然人需核对姓名及身份证号）、统一社会信用代码、法定代表人、住所地、联系方式、指定收款账户。
  3. 担保人：如设置担保，应单独列明担保人（保证人、抵押人、出质人）的主体信息，要求同借款人。
• 鉴于条款：
  1. 主要内容：陈述借款人的融资需求、借款用途、出借人同意提供贷款的基本事实。
  2. 法律效力：具有辅助解释合同条款的作用。
  3. 核心风险：避免将实质性的放款前提、陈述保证等写入鉴于条款，该等条款应在正文中明确约定。

二、交易条款审查

1. 标的条款（借款与用途）

• 借款金额/授信额度：
  1. 描述：必须明确约定借款金额（币种、大写和小写金额）。
  2. 区分：若是授信合同，则需明确“授信总额度”以及该额度是否可循环使用。
• 借款用途：
  1. 描述：金融机构借款合同的核心条款。必须明确、具体地约定款项用途（如“用于采购XX原材料”、“用于支付XX设备款”）。
  2. 监管要求：借款用途必须合法合规。
  3. 风险控制：
     • 正说：“本合同项下借款应用于……”。
     • 反说：“借款人不得将借款用于……（如证券投资、股权投资、房地产开发等）”。
     • 支付方式：常约定“受托支付”（即出借人根据约定，将款项直接支付给符合合同约定用途的借款人交易对手）。

2. 价款条款（利息与费用）

• 利率（价款构成）：
  1. 定价基准：金融机构贷款利率通常约定为“LPR（贷款市场报价利率）+ 基点（BP）”。
  2. 利率调整：必须明确利率的重定价周期（如“每12个月调整一次”、“于每年1月1日调整”）。
  3. 结息方式：明确约定按月、按季或按年结息。
• 罚息与复利：
  1. 罚息：明确约定逾期还款的罚息利率（如“在本合同约定利率基础上上浮50%”）。
  2. 复利：明确约定对未按时支付的利息是否计收复利。
• 费用承担：
  1. 明确约定与借款相关的其他费用（如承诺费、银团安排费、评估费、登记费、律师费、公证费等）由何方承担。

3. 履行条款（放款、还款与期限）

• 借款期限：
  1. 明确约定借款期限（如“自首次提款之日起XX个月”）。
  2. 辨析：“合同有效期”不等于“借款期限”，后者是利息计算的核心。
• 放款（提款）：
  1. 付款前提：金融机构放款的核心。通常约定为“先决条件”（Conditions Precedent），借款人必须满足所有前提（如“已提供足额担保并办妥登记”、“已提供公司章程和股东会决议”、“未发生违约事件”）后，出借人才有义务放款。
  2. 提款程序：借款人需提前提交《提款申请书》，并附上证明借款用途的材料（如购销合同、发票）。
• 还款：
  1. 还款计划：明确约定还款方式（如“等额本息”、“等额本金”、“按季付息、到期还本”），并通常在附件中列明《还款计划表》。
  2. 提前还款：明确提前还款的条件（如“需提前XX日书面通知”），以及是否需要支付违约金（或补偿金）。

三、配套条款审查

1. 违约责任条款（核心）

• 违约情形（Events of Default）：
  1. 主要违约：
     • 支付违约：未按时足额偿还本金、利息或费用。
     • 用途违约：未按约定用途使用借款。
  2. 次要（但严重）违约：
     • 违反陈述保证：借款人提供的财务报表或文件存在虚假。
     • 违反承诺条款：未经同意擅自对外提供担保、擅自处置重大资产、变更控制权、未按时提供财务报表。
  3. 预期违约：
     • 交叉违约：借款人对其他任何第三方的债务发生违约。
     • 重大不利变更：借款人出现重大诉讼、财务状况严重恶化、濒临破产。
• 救济措施：
  1. 常规救济：要求立即纠正、支付罚息。
  2. 非常规救济（金融机构核心权利）：
     • 加速到期：宣布全部未到期借款本息立即到期，要求借款人立即偿还。
     • 停止放款：立即停止发放任何未发放的款项。
     • 行使担保权：要求保证人承担责任，或处置抵/质押物。
     • 扣划账户：直接从借款人在出借人处开立的任何账户中扣划款项。
  3. 损失赔偿：约定违约方应承担为实现债权所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、执行费等）。

2. 陈述与保证条款

• 此为金融机构借款合同的核心风控条款，独立于交易条款。
• 主要内容：
  1. 主体资格：借款人是合法设立并有效存续的法人。
  2. 授权：借款人签署本合同已获得充分的内部授权（如股东会决议）。
  3. 财务状况：所提供的财务报表真实、准确、完整。
  4. 无重大不利：不存在未披露的重大诉讼、仲裁或债务。
• 效力：陈述与保证在合同签署日及整个借款期限内均应保持真实准确。若任一陈述失实，即构成违约。

3. 承诺条款（Covenants）

• 此为借款人在借款期限内必须遵守的义务，是贷后管理的核心。
• 积极承诺（应当做什么）：
  1. 按时提供财务报表（月报、季报、年报）。
  2. 维持合法存续和业务许可。
  3. 配合出借人的贷后检查。
• 消极承诺（不得做什么）：
  1. 未经出借人同意，不得对外提供担保。
  2. 未经出借人同意，不得对外举债（超过一定金额）。
  3. 未经出借人同意，不得进行合并、分立、减资或变更控制权。
  4. 未经出借人同意，不得处置重大资产。
  5. 不得向股东分红（在特定情况下）。

4. 争议解决条款

• 选择：金融机构（作为原告）通常倾向于选择诉讼，而非仲裁，以便于采取财产保全和强制执行。
• 管辖：
  1. 最佳实践：约定由“出借人（原告）住所地”人民法院管辖。
  2. 常见约定：“合同签订地”、“被告住所地”法院管辖。
  3. 风险：必须约定明确唯一的管辖法院，避免约定“或裁或审”或选择两个以上管辖法院导致无效。

5. 文本形式风险（格式条款）

• 认定：金融机构借款合同基本均为出借人提供的格式条款。
• 义务：出借人必须履行提示与说明义务。
• 最佳实践：
  1. 对违约责任、加速到期、免责、担保、管辖权等核心条款，必须加粗、加黑或下划线。
  2. 在合同尾部设置单独的“借款人确认条款”，要求借款人抄录或签字确认“出借人已就全部条款（特别是加粗条款）向本人/本公司作出明确解释，本人/本公司已完全理解并同意上述条款”。

6. 通用条款配置

• 权利义务转让：
  • 正说：出借人有权将其在本合同项下的债权转让给第三方（如资产管理公司），无需借款人同意，但应通知借款人。
  • 反说：未经出借人书面同意，借款人不得转让其在本合同项下的任何义务。
• 通知条款：必须明确约定双方的送达地址，并约定“按该地址发出的通知（即使被拒收）视为已送达”。

四、尾部要素审查

• 签名盖章：
  1. 效力：金融机构借款合同要求签字并盖章。
  2. 出借人：应由其分支机构负责人（如行长）签字或盖章，并加盖该分支机构的合同专用章（或公章）。
  3. 借款人：
     • 公司：法定代表人签字（或人名章）并加盖公章。
     • 自然人：本人亲笔签名并按指印。
  4. 骑缝章：为防止抽换页，合同（含附件）必须加盖骑缝章。
• 日期与地点：
  1. 签订地点：必须明确填写，该地点可作为管辖法院的连接点。
  2. 倒签风险：应避免合同签订日期晚于实际放款日期。
• 生效条款：
  1. 诺成合同：约定“本合同自双方法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）并加盖公章之日起成立并生效”。
  2. 风险：生效时间不是“自放款之日”，也不是“自批准之日”。
• 附件：
  1. 必须明确附件（如《提款申请书》、《还款计划表》、《保证合同》、《抵押合同》）是合同不可分割的组成部分。
  2. 附件与主合同冲突时，应明确约定效力优先顺序。

五、合同语言审查

• 准确性（“正说反说+概括列举”）：
  1. 正说：“借款人应当于每季末20日支付当期利息。”
  2. 反说：“借款人不得将借款挪作他用。”
  3. 概括列举：“出借人有权采取包括但不限于停止放款、宣布借款提前到期、扣划账户在内的一项或多项措施。”
• 逻辑性（金字塔结构）：
  1. 违约事件（Events of Default）通常采用“章-条-款-项”结构，清晰列举。
  2. “和”与“或”：“借款人未按时支付本金或利息”——任一发生即构成违约。“本合同自双方签字和盖章之日起生效”——两者缺一不可。
• 重点词语（高风险词）：
  1. “视为”：高风险词。“通知发出后3日视为送达”，对未收到方不利，是格式条款审查重点。
  2. “尽快”/“合理”：应避免使用。“借款人应尽快提供报表”应修改为“借款人应于每季度结束后15日内提供报表”。
  3. “定金”与“订金”：“定金”具有担保罚则，在借款合同中极少使用。
  4. “负责”与“有权”：“借款人负责办妥抵押登记”（义务）；“出借人有权检查借款使用情况”（权利）。

六、常见问题与最佳实践

• 结构性缺陷：
  1. 主合同与担保合同（保证、抵押）约定不一致，如担保范围小于主债权范围。
  2. 放款前提与借款人义务混淆，未作为独立的“先决条件”条款。
• 条款设计陷阱：
  1. 利率约定不明：仅口头约定利率，或利率调整方式约定不明。
  2. “利滚利”的限制：关于复利的约定。
  3. 管辖约定无效：约定“或裁或审”或选择多个管辖地。
• 最佳实践模式：
  1. 格式条款的有效化：严格履行提示说明义务（加粗、加黑），并要求借款人单独签字确认已理解格式条款。
  2. 加速到期条款：清晰列举触发“加速到期”的每一种情形，使其具有可操作性。
  3. 交叉违约条款：必须设置交叉违约条款，以便在借款人对其他债权人违约时，本合同出借人能及时采取行动。
  4. 受托支付：对用途明确的贷款（如固定资产贷款），优先采用受托支付，从源头控制资金流向。