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首部 要素审查

• 合同标题：提取的标准命名方式为“框架承揽合同”或“承揽采购框架协议”。必须明确该合同为引领性文件，而非具体执行文件。
• 合同主体：审查双方是否具备持续交易的资质。在框架模式下，需特别审查分支机构或子公司是否有权在框架下独立下单，并明确母公司的连带责任（若有）。
• 鉴于条款：重点描述双方建立长期战略合作伙伴关系的意图，明确“框架协议”与“具体订单”的包含与被包含关系。

交易条款 审查

• “合同+订单”联动机制：

• 订单效力：必须约定订单（或任务单、确认函）是合同的有效组成部分。

• 冲突解决：明确约定当框架协议与订单内容冲突时，原则上订单优先（以体现单次交易的特殊性），但基本法理和违约责任以框架协议为准。

• 标的与规格（动态描述）：

• 通用标准：在框架合同中固定通用技术标准、验收规范。

• 差异化描述：在订单中细化具体的品名、规格、颜色及本次加工的特殊要求。

• 价款与结算（定期模式）：

• 价格调整机制：关键点。框架合同通常执行期长，必须约定价格随原材料波动或市场行情调整的触发条件和公式。

• 对账结算：提取“定期对账”规则（如每月25日对账），明确对账单经双方盖章后作为结算依据。

• 支付节点：通常采用“按月结算、月结XX天支付”的循环支付模式。

• 履行条款（订单流程）：

• 订单成立：明确订单的传达方式（邮件、系统、微信）及确认时限（如承揽人24小时内未异议视为接受）。

• 交付排期：框架协议约定交付的原则性时限，订单中明确具体的交货日期和送货地点。

配套条款 审查

• 违约责任条款（核心）：

• 迟延交货：针对订单逾期，约定按订单总额的一定比例按日计赔。

• 产能违约：风险点。若定作人突然下达超量订单，承揽人因产能不足拒绝的，需约定是否免责；反之，若定作人订单量未达“最低采购承诺”，需约定差额补偿。

• 解除与终止条款：

• 任意解除权与预警期：定作人虽有随时解除权，但在框架模式下，应约定较长的书面通知预警期（如提前30天），以防承揽人积压过多原材料。

• 通用条款配置：

• 排他性/优先性：约定承揽人是否为定作人的独家承揽商。

• 保密义务：框架合同存续期间及终止后，双方对所有历史订单涉及的商业数据承担保密责任。

• 知识产权：明确在长期合作中，由承揽人自行改进的工艺归属，以及定作人提供的基础模板权属。

尾部 要素审查

• 签名盖章：框架协议需由法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
• 授权名册：最佳实践。在框架合同附件中，列明双方有权签发和接收订单的授权经办人名单及预留印鉴/电子签名。
• 有效期：明确框架合同的固定期限（如一年）及到期后是否自动续期的规则。

合同语言审查

• 准确性：

• 使用“本框架协议约定的条款自动适用于所有订单”等概括性表述。

• 明确“书面确认”的形式，包含电子邮件、传真及双方认可的办公OA系统数据。

• 逻辑性（金字塔结构）：

• 遵循“框架锁定通用条款 -> 订单锁定特定要素 -> 对账单锁定结算金额”的逻辑链条。

• 重点词语：

• 辨析“最低采购量”与“预估采购量”：前者具有法律强制力（不达标需赔偿），后者仅供承揽人准备产能参考。

常见问题与最佳实践

• 结构性缺陷：忽视了旧订单未结清、新框架已生效的衔接问题。应约定新框架协议对存续中的旧订单是否具有追溯力。

• 条款设计陷阱：

• “口头订单”风险：由于合作久、关系熟，经常通过电话下单。防范表述：所有口头指令必须在3日内由发起方补发书面确认件，否则承揽人有权拒绝生产。

• 对账不及时：导致呆账坏账。最佳实践：约定“定作人收到对账单后7日内不回复，视为默认对账结果”。

• 最佳实践模式：

• VMI（供应商管理库存）模式应用：在框架合同中约定承揽人需维持一定的安全库存量，定作人随用随取，按实际领用量结算，以应对紧急定作需求。