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第一步：合同类型（法律性质）分析

• 法律定性：通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，以文字、图片、音频、视频或其他形式直接或间接推销商品或服务的商业广告合同。覆盖含链接广告、电子邮件广告、付费搜索广告、信息流广告、开屏/插屏等。它是广告发布（及可能的设计、程序化投放）在互联网媒介上的形态，不是普通技术服务或纯流量分发。
• 规范基础：《广告法》（2021修正）；《互联网广告管理办法》（2023，总局令第72号）第2条界定互联网广告，第4条将利用互联网为他人发布广告的主体纳入广告发布者规则，将提供信息服务的主体纳入互联网信息服务提供者规则。2016年《互联网广告管理暂行办法》已失效，不得再引。
• 易混淆辨析：
• 互联网广告 vs 法定展示信息：依法应标示的经营者信息、许可证号不是广告，但夹带推销用语即转化为广告。
• 付费搜索 vs 自然结果：付费搜索是广告，须显著标明；把竞价结果伪装成自然排名的，构成虚假或引人误解。
• 程序化投放 vs 技术服务：DSP/SSP 若决定展示内容或赚取广告费差价，可能同时是经营者或发布者，不能只按 SaaS 免责。
• 效力：含集资宣传且未查验证明的，不得设计、制作、代理、发布；未经审查的医疗、药品、医疗器械、保健食品等互联网广告，发布安排不能强制履行。

第二步：合同主体（交易对手）分析

• 广告主：与落地页经营者一致；跨境电商、微商须有可核验主体。
• 广告经营者/代理：程序化采买、代运营。须有广告经营资格。
• 广告发布者：网站、App、小程序、直播间运营者。个人自媒体以营利方式发布的，同样适用发布者规则。
• 互联网信息服务提供者：不参与经营、仅提供信息存储或搜索的，有停止链接、保存记录等义务，不等于当然免责。
• 签约能力：平台规则不能单方排除广告法上的核对义务。

第三步：合同标的（交易对象）分析

• 投放单元：媒体/流量包、定向条件、排期、出价方式（CPM/CPC/CPA）、日预算、创意规格。
• 落地页：审核范围应覆盖点击后的页面，防止“广告合规、落地页违法”。
• 数据：展示、点击、转化的统计口径、去重、反作弊。约定以哪一方后台为准，以及第三方监测接入。
• 个人信息：定向投放使用个人信息的，须有合法基础；不得约定“可抓取用户通讯录、精确位置用于广告”而无告知同意。
• 禁止内容：绝对化用语、虚假功效、未标“广告”、电子邮件广告未提供退订。

第四步：合同程序（交易步骤）分析

• 上线审核：平台审核不等于行政审查。需审查批文的品类，先证后投。
• 标明广告：显著位置标明“广告”；付费搜索与自然结果区分。
• 投诉与下架：违法或侵权投诉的响应时限、保存广告发布记录不少于法定最低期限。
• 结算：按有效展示/点击对账，作弊流量剔除程序。

第五步：交易结构设计（风险规避方案）

• 对价：消耗封顶、预存广告费性质（预付款非定金）。CPA 须定义有效转化，防止自点击。
• 责任分层：广告主保证素材和落地页；发布者核对并有权拒发；信息服务提供者接到通知后及时采取必要措施。
• 数据合规：最小必要定向；禁止购买来源不明的人群包。
• 程序化：写清是否允许再代理、广告位截图验收、品牌安全排除名单。

第六步：宏观风险预警与尽调指引

• 高频争议：刷量、落地页偷换、未标广告被罚后追偿、人群包违法。
• 尽调清单：平台广告发布者定位、历史处罚、审核流程、数据口径、是否要求行政审查批文、程序化链路中需求方平台与媒介方平台名称、电子数据能否保存不少于三年。
• 红旗：保证“稳居自然排名第一”；出售未授权用户画像；广告费走个人账户；失效的 2016 暂行办法仍写在合同依据里；要求关闭“广告”标识以提高转化；买断政务关键词；邮件广告无退订；消耗数据不可导出。