references/method.md

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审查方法（锁定知识产权相关合同 / 软件著作权转让合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 著作权转让合同·审查（一般作品著作权转让）method，禁止打开或复制 软件委托开发合同·审查（软件委托开发）method。不把功能验收、开发里程碑、作品名称即可特定当成主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；许可、开发、一般作品转让或他类明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证登记一定办成或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1991 年《计算机软件保护条例》、1992 年《计算机软件著作权登记办法》时记为噪声，不得写入 L#。1992 年办法第 16 条“不备案不能对抗第三者”已失效，不得当现行法源。

示范文本只参考结构。科学技术部《技术转让（软件著作权）合同》示范文本常按“技术资料提交、转让价款”组栏目，且可能仍引用已失效《合同法》：只借栏目，不得当作源码已交付或登记对抗已被示范文本确认。民法典第 470 条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。

意见和修改句不得复述完整源码、私钥或生产密钥。只引用软件全称、版本号、模块名、哈希或“附件【待填】第【待填】项”。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md / 框架.md 把登记定位为对抗、举证和变更义务：采用。禁止改写成“未登记合同无效”。当事人另行约定以变更登记为生效条件的，按约定审，但须写清谁主办、几日内、未完成的解除或中止，不得空喊“登记后生效”。
框架.md 验收“可完整交付、可编译、与版本一致”：采用。写成功能测试、用户验收、上线合格的，按开发切开或必须改。
框架.md “登记排队、开源合规整改、编译环境缺失不是不可抗力”：采用。
第 27 条书面合同的六项是主要内容清单，不是缺一项整约当然不成立。缺项标必须改，成立问题走著作权民事纠纷解释第 22 条与民法典第 490 条，本任务不宣告已成立或未成立。
2013 年《计算机软件保护条例》第 20、21 条全文本次若未核验，书面与登记义务分别回链著作权法第二十七条、条例第七条和著作权法实施条例第二十五条；不把未核验条号写入 L#。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`软件著作权转让合同·起草`	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有软件著作权转让文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问源码交接日、哈希复核日、登记窗口日	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或软著权属/侵权诉讼	`或知产/争议专项。` 或知产/争议专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签交割日或补假登记：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

著作权法第十条：财产权可以全部或部分转让；人身权（发表、署名、修改、保护作品完整）不在可转让清单。
著作权法第二十七条：转让第十条第一款第五项至第十七项规定的权利，应当订立书面合同，并列明作品名称、权利种类与地域、价金、支付、违约等。
著作权法第二十九条：许可使用合同和转让合同中著作权人未明确许可、转让的权利，未经著作权人同意，另一方当事人不得行使。
《计算机软件保护条例》第八条：软件著作权人可以全部或部分转让软件著作权；权利清单含发表、署名、修改、复制、发行、出租、信息网络传播、翻译等。
条例第六条：保护不延及思想、处理过程、操作方法或数学概念。算法本身不是本类型标的。
民法典第八百七十六条：计算机软件著作权的转让和许可，参照适用技术转让、许可节。参照不是把本约改成技术秘密或专利转让。
技术合同解释第四十六条：计算机软件开发等合同争议，著作权法及其他法律、行政法规另有规定的，依照其规定。开发主文件不在本任务改。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
已完成特定版本软件；对价换约定财产权让与；出让人停止复制发行和再许可	本类型	正触发
分发、渠道、OEM、SaaS 转授权；出让人继续供货	软件许可（分发）	负触发 `软件许可合同（分发许可模式）·审查`
仅自用、不得再分发，权属不移转	软件许可（自用）	负触发 `软件许可合同（自用许可模式）·审查`
功能尚未写完，付款绑开发周期或上线	软件委托开发	负触发 `软件委托开发合同·审查`
小说、字体、摄影、影视等，无源程序和软件版本	著作权转让	负触发 `著作权转让合同·审查`
技术类目录下计算机软件著作权转让成册	技术类软著转让	负触发 `计算机软件著作权转让合同·审查`
主给付是未公开工艺/配方买断	技术秘密转让	负触发 `技术秘密转让合同·审查`

标题写“转让”、正文全是许可范围、使用费和届满交回：负触发许可，不删许可句后硬套本技能。标题写“转让”、正文是开发里程碑：负触发开发。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 知识产权相关合同 / 软件著作权转让合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 著作权转让合同·审查、软件委托开发合同·审查 的 method。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：标的含违法内容或禁止出版传播的软件；未批限制出口技术却约定立即向境外交付源码；用户或材料显示明知登记权利人不是出让人、职务/合作软件个人盗卖，或故意隐瞒 GPL 等强互惠条款，仍要完成买断。

动作：

交付告知：不得改写成可履行买断。职务软件财产权常属单位（条例第十三条；著作权法十八条第二款第一项）。合作开发不能分割使用的，任何一方不得单独转让（条例第十条；著作权法第十四条）。出质后转让须质权人同意（民法典第四百四十四条）。
不写“先受让后补权属”“知情但合同免责”“先交源码后补出口许可证”。
风险表只保留识别依据和转出/删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

节点 2　主体、权属链与在先负担

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人、登记权利人。名称不一致不自动合并。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。国资评估、上市公司重大无形资产、高校职务软件内部决议未附：该签署能力字段停止。

授权书须含“转让软件著作权”。合作开发须全体出让人签署。

2.2 权属链（硬闸）

出让人须为登记权利人或依法的开发者、继受人。登记权利人与签约主体不一致：必须先变更再转让，或取得登记名义人共同签署；不得写成“合同一签权属自然干净”。

来源	规则要点	本任务动作
职务开发	条例第十三条；著作权法十八条第二款第一项：计算机软件等职务作品，作者享有署名权，其他权利由单位享有（符合法定情形）	个人开发者单独签署：字段停止或红线补单位主体
合作开发	条例第十条：不能分割使用的，协商一致行使；任何一方不得阻止他方行使除转让权以外的其他权利	转让须全体一致；一方签字处分整体：红线
委托开发	条例第十一条：无书面约定则著作权归受托人	出让人是委托人但无权属约定：权属字段停止
外包/开源贡献	权属链高频断裂点	附件列开发合同、贡献者许可；材料不足不写清洁

民法典第八百七十条经第八百七十六条参照：让与人应当保证自己是合法拥有者，并保证完整、无误、有效，能够达到约定目标。未核验材料不得写成权属清洁。

2.3 在先许可、出质与重复处分

已发放的分发许可、OEM、SaaS 授权不因转让当然消灭。出质期间不得擅自转让（民法典第四百四十四条）。

文本写法	本任务动作	不得写成
未披露是否已许可第三人	必须改：附件列在先许可的相对方类型、范围、期限、可否终止或由受让人承继	未提及就是没有
已有分发许可仍声称全部权利干净让与	红线：列清单，由受让人决定承继或终止；冲突许可未清理则不签买断	转让后许可自动消灭
已出质未取得质权人书面同意	红线：取得同意或先涤除质权	出质不影响转让
出让人保留向全市场继续供应该软件	按许可重新定性，负触发 `软件许可合同（分发许可模式）·审查`	普通转让所以可以继续卖

节点 3　标的特定化与源码交付

3.1 版本锁定

标的必须写到：软件全称、版本号、平台（客户端/服务端/嵌入式）、开发语言、登记号（如有）。附件列模块清单。禁止只写“某系统全部软件著作权”。后续小版本、补丁、分支是否纳入必须明示；未纳入的走补充协议。

登记证书按版本记载。合同版本、商用版本、登记版本三套皮：必须改到同一版本号，或明确各版本分别作价。

3.2 源码交付（硬闸）

交付物最低清单：目标程序、全部源代码、设计/使用说明、编译与构建环境说明、密钥与证书（可托管）、第三方库与开源清单。

交割动作必须可核验：

交割当日按文件级或仓库级哈希校验，记录于《源码文档交接单》。
受让人指定环境当场或约定期限内完成编译，生成物与约定版本一致。
价款未清或登记未完成时，可采用第三方托管或双控仓库，条件成就后释放。
签收只证明载体件数，不视为验收通过。

文本写法	动作
“需要时提供源码”“原则上含源码”“尽快交付相关技术”	红线删除。改为：签约后【待填】日内交付与 V【待填】登记版本一致的全部源代码和文档，当场哈希校验；无法编译或与版本不符的，受让人有权拒付尾款并解除
只交目标程序或安装盘	必须改：补源码，或显著区分残缺对价并放弃修改/再开发控制利益——后者须用户明示接受
只交登记证复印件	红线：交证不等于财产权转移，更不等于源码交付
验收写成功能测试、用户验收、上线合格	必须改或负触发开发：本类型验收只问可交付、可编译、与版本一致
技术支持写成开发里程碑、缺陷修复无限期	必须改：有限期安装/编译协助，天数上限【待填】，性质为附随义务

有限期协助可以保留，防止合同滑向技术开发。协助逾期不是不可抗力。

节点 4　权利种类、第 29 条与登记对抗

4.1 权利清单与反说

按著作权法第十条和条例第八条逐项点名拟转让的财产权：复制、发行、出租、信息网络传播、翻译，以及是否含再许可、再转让。地域必须写明。

正说：交付并满足约定条件后，上列财产权归受让人。

反说（必须同时落句）：

未明确转让的权利，受让人不得行使（第二十九条）。
署名权、修改权、保护作品完整权不转移。
思想、算法、处理过程不受软件著作权保护（条例第六条）；专利或开源互惠义务可能独立限制行使。
未交与版本一致的源码，视为未完成主给付。

“全部软件及相关技术”“含全部技术方案和专利”只写在鉴于里：必须改到交易条款，专利另拆或负触发。

4.2 登记对抗（硬闸）

文本写法	本任务动作	不得写成
本合同自软件登记机构变更登记之日起生效，未登记未生效	必须改：删除登记生效。合同自依法成立时生效；变更登记是出让人协助义务和受让人对抗、举证枢纽。当事人确需以变更登记为生效条件的，写清主办方、【待填】日补正期限、逾期解除或中止	和专利转让一样要登记才生效
未办理转让合同登记则合同无效	必须改：合同登记、权利人变更均非生效要件；登记证明是初步证明（条例第七条）；专有许可或转让合同可以向著作权行政管理部门备案（实施条例第二十五条）	未登记未生效
只约定“协助办理登记”，无期限、无拒不配合后果	必须改：出让人于源码校验通过后【待填】日内共同提交变更申请；逾期不配合视为根本违约，受让人可主张过户不能的损害赔偿并中止尾款	协助二字已足够
变更完成前未约定谁维权、谁收许可费	必须改：过渡期内对外公示权利人仍是登记名义人；许可费归属、开源合规责任写清	未约定视为受让人已能对外维权

最强反方：出让人主张“著作权自动产生，不必登记”。回应：自动产生解决的是有没有权利，不解决对外对抗和举证。受让人付的是可对外主张的控制权，拒不变更登记会使买断目的落空。

节点 5　对价、开源、进出口

5.1 对价

固定价款建议与源码校验、登记变更挂钩：首期对交接、中期对编译通过、尾款对变更后证书。未给出的数字写 【待填】。禁止编造评估值。

定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。民法典第五百八十六条：不得超过主合同标的额百分之二十，超过部分不产生定金效力。担保交源码和配合登记用“定金”；预付款用“首期转让价款”。

权属被追夺、版本不符、开源传染导致不能按约定闭源分发的：返还已付款并赔偿，不得只写“依法承担责任”。

5.2 开源与第三方

开源组件清单和许可证意见作为交割条件。隐瞒 GPL 等强互惠条款构成权属瑕疵。思想不受保护，不妨碍互惠许可证独立限制闭源销售。

修改句：出让人保证附件《开源及第三方清单》完整；若因签约前未披露的强互惠条款导致受让人不能按约定方式分发，受让人有权降价、解除或要求替换不侵权实现。

5.3 进出口

条例第二十二条：向外国人许可或转让软件著作权，应当遵守《技术进出口管理条例》。限制出口技术未经许可不得出口；技术出口合同自许可证颁发之日起生效（条例第三十条、第三十五条）。自由出口技术合同自依法成立时生效，不以登记为生效条件（第三十六条）。

限制出口“先交源码，许可证后补”：整体停止或履行字段停止。批准作为生效或交付源码的前提。

节点 6　格式条款、免责与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 免责

可约定除权属追夺、拒交源码、拒不登记、故意或重大过失外的赔偿上限。下列不得排除（第五百零六条及本类型主给付）：

造成对方人身损害；
因故意或者重大过失造成对方财产损失；
无权处分或重复转让；
拒交源码或拒不配合变更登记。

“出让人对能否登记、源码能否编译不承担任何责任”：必须改。

6.2 格式条款

民法典第四百九十六条、第四百九十七条；合同编通则解释第九、十条。依据示范文本制作，不当然排除格式条款。仅网络勾选或弹窗：不得写成已尽提示义务。

6.3 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀。买卖禁止传播内容、未批限制出口仍交付源码、明知无权处分或隐瞒强互惠开源：不改写成有效履行结构。

节点 7　违约、解除、争议

拒交源码、版本不符无法编译、拒不配合登记、重复转让、隐瞒开源传染，必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。构成违约不等于当然解除。违约金不是必得金额；禁止写“不得调整”。

权属诉讼与合同仲裁不要互相排斥：修改句保留受让人对第三人提起侵权或权属确认的权利，不因本合同仲裁条款放弃。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。

通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。源码不得经未加密即时通讯传送。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用软件著作权转让或计算机软件著作财产权转让，不用开发/许可/一般作品转让混称；主体与登记权利人一致；鉴于只写开发完成、版本与登记事实，不写保证通过登记或含全部专利	标题或主体修改句
交易条款	全称+版本号+登记号；权利种类与地域；源码哈希交割；对价与校验/变更挂钩；第 27 条缺项补齐	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	变更登记主办与逾期后果；在先许可清单；开源清单；源码保密；有限期编译协助；进出口；拒交源码/拒不登记的解除	可执行后果句
尾部	合作开发全体签署；书面签字生效，不要写未登记无效；附件（版本模块清单、哈希交接单、开源清单、登记证、权属链、出口文件）与正文效力相同	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死转让 vs 许可、交证 vs 交源码、登记对抗 vs 登记生效、定金/预付款、验收 vs 开发验收	替换空词的句子
常见问题	无版本号；名转实许；源码真空；开源未披露；把登记写成生效	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（实为许可或开发、源码真空拒补、只转证书、未登记未生效拒改、明知无权处分、未批出口仍要交源码、合作开发一方擅自转让）；
必须改：可谈但签署前要落句（版本号、权利清单与第 29 条反说、登记配合期限、在先许可、开源清单、价款节点、有限期协助）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、版本模块清单、源码交接单、登记证、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明标的版本与验收以模块清单和哈希交接单为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
聊天里出现的源码片段不得写入意见正文。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（第 10、14、18、27、29 条，条例第 6、7、8、10、11、13、22 条，民法典第 444、490、496、497、506、586、870、876、877 条，解释第 22 条，进出口许可的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；科技部软件著作权转让示范文本不得当本类型已交源码的证明

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 软件著作权转让合同·审查。按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载