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审查方法（锁定土地使用权 / 联合勾地协议）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 lawyeah-review-land-hook-non-grantor 的“非出让人单方勾地／居间撮合”主路径，禁止打开或复制 lawyeah-review-realty-coop-development 的“共同投资、共享利润、共担风险开发”主路径，禁止打开或复制 lawyeah-review-primary-market-joint-land-take 的“已公告宗地联合体竞买”主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；预申请、单方勾地、出让合同、已挂牌联合拿地、股权拿地、合作开发或代建明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证一定竞得或唯一必得金额。

search_law 返回 1986 年未修正《土地管理法》、已失效《合同法》及其解释、《物权法》、1990 年《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》、2005 年土地使用权合同解释旧条号时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。检索到的“土地联合竞买协议”摘要常写出资比例、保证金、连带责任、竞买失败处理：栏目可借；不得把范本当成本约已满足份额闭合或已排除串通风险。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md 把本约直接写成“合作开发协议”：方向错误。挂牌前资源互换加联合竞买是本类型；拿地后共担开发风险走 lawyeah-review-realty-coop-development。解释（2020）第十二条的合作开发定义不得提前套到尚未竞得的地块。
基本面.md “串通投标适用《招标投标法》及《民法典》而无效”：民事效力走民法典第一百五十三条、第一百五十四条；土拍结果走国土资源部令第 39 号第二十五条。不得把《招标投标法》自动写成土拍准据法。刑法第二百二十三条只在事实已构成串通投标罪时点名，本任务不作刑事定性。
基本面.md “拿地后两年内不得转让”：不是全国统一的两年禁售法定条。出让合同或公告可能限制股权变更或项目转让；未见到具体限制文本，只能标 G#，不得编造锁定期。
框架.md 若被读成“确保拿地”的最佳实践：噪声。协议只能写联合参与竞买的程序安排，不能写确保摘牌。
实务材料“以股权转让拿地一律无效／一律有效”：冲突，非法源。本任务区分：拍前预定股权交割路径可审；已持证项目公司买股权走 lawyeah-review-equity-for-land；是否规避第三十九条投资开发条件，字段停止，不宣告整约无效。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“一起勾块地”	`lawyeah-draft-joint-land-hook`	已经完成审查；口头联合竞买一定有效
未签，目标是评改已有联合勾地文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问保证金到账日、举牌日、出让金缴纳日	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁，或土地出让／串通竞买查处	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或土地／争议专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签勾地日或补假产业资质：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

土地管理法实施条例（2021）第十七条、第十八条：国有土地原则上有偿使用；出让、租赁应通过公开交易平台，除依法可协议外，采取招标、拍卖、挂牌等竞争性方式。
国土资源部令第 39 号第四条：工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当招拍挂。
第 39 号令第十一条：境内外主体除法律、法规另有规定外均可申请；出让人不得设定影响公平、公正竞争的限制条件。
解释（2020）第十二条：合作开发房地产合同以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险为基本内容——该定义对应已有或即将用于开发的出让土地使用权，不是挂牌前的勾地。
合同编通则解释第十五条：不拘泥名称，按内容、缔约背景、交易结构和履行行为认定实际关系。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
两家以上非出让人企业；地块尚未成交；产业／一级关系与资金互换；锁定竞买身份和份额	本类型	正触发
对方是市县自然资源主管部门；预申请、预审、官民产业承诺	用地预申请	负触发 `lawyeah-review-land-pre-application`
只向非出让人付勾地费、渠道费或“帮你拿地”，不锁联合竞买身份与份额	与非出让人签订的勾地协议	负触发 `lawyeah-review-land-hook-non-grantor`；不打开其 method
出让方是自然资源主管部门；标的是出让合同条款本身	国有土地使用权出让合同	负触发 `lawyeah-review-state-land-grant`
宗地已公告、公告号齐备，无产业勾地或一级关系前置，主文件是联合体竞买协议	一级市场联合拿地	负触发 `lawyeah-review-primary-market-joint-land-take`
已持证，价款换土地使用权过户	国有土地使用权转让	负触发 `lawyeah-review-state-land-transfer`
已设项目公司并已拿地或即将过户，买股权等于买地	以土地获取为目的的股权取得	负触发 `lawyeah-review-equity-for-land`
已取得或约定取得土地使用权后，共同投资、共享利润、共担开发风险	房地产合作开发	负触发 `lawyeah-review-realty-coop-development`
一方出资、另一方按进度取代建费，不锁竞买份额	委托代建	负触发 `lawyeah-review-land-entrusted-construction`

标题写“联合拿地”“项目合作”“战略合作”，正文全是居间介绍费、不写竞买人名单和份额：负触发 lawyeah-review-land-hook-non-grantor，不删居间句后硬套本技能。

标题写“联合勾地”，正文已经是出地出钱、施工、销售分成：负触发 lawyeah-review-realty-coop-development。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 土地使用权 / 联合勾地协议。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-land-hook-non-grantor、lawyeah-review-primary-market-joint-land-take、lawyeah-review-realty-coop-development 的 method。

1.3 违法或不可交易结构停笔

加载后或定性中出现：约定围标、陪标、互不抬价、安排影子竞买人、向公职人员输送利益、确保内定摘牌；或把商业贿赂写成“政府公关费／运作费”并要求本任务补成可履行支付路径。

动作：

交付告知：第 39 号令第二十五条，采取行贿、恶意串通等非法手段中标或竞得的，结果无效；造成损失的应赔偿。民事条款另按第一百五十三条、第一百五十四条审查。本任务不把上述安排改成可履行。
不写“先签确保拿地、事后补公开竞价痕迹”口径。
风险表只保留识别依据和删除／转出口径。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

合规改道（真实联合体、公开竞买、产业监管协议）只点名，不在本任务起草围标替代方案。

节点 2　联合竞买身份与份额（硬闸）

2.1 竞买身份三者择一

文本写法	本任务动作	不得写成
未写以谁的名义递交竞买申请	红线：补联合体／新设 SPV／一方名义三者之一，并与授权委托书一致	已经是联合竞买人
“双方联合拿地”但同时写各自单独报名	必须改：选定一种身份；选定联合体后不得再以己方名义或另组联合体竞买同一宗地	双重报名更保险
以资源方名义竞买、资金方隐名	必须改：披露是否向出让人申报实际出资人；配套监管账户、印章证照共管、预签股权文件。公告禁止隐名或要求披露实际竞买人的，字段停止或红线改公开联合体／SPV	隐名一定有效；隐名一律无效
以新设项目公司名义，但公司尚未成立且公告要求申请人必须已成立	必须改：先核公告资格；不能及时成立则改联合体或一方名义，并写成立失败的退出	先报名后补设立一定过审

最强反方：相对方主张“行业都是一方出面，份额口头说了算”。回应：本任务仍要求书面锁定身份和份额；口头份额不能对抗出让人，也不能对抗后加入的债权人。

2.2 份额闭合

逐项落到数字或公式，缺一项用 【待填】，禁止编造：

竞买保证金谁出、出多少、以谁的名义缴纳；
成交后出让金（含溢价）的分担比例和到账时点；
拍后项目公司股权或权益份额，是否随溢价稀释；
一级补偿、产业监管保证金、设计及中介沉没成本的分担。

文本写法	动作
“双方共同出资、利益共享”无比例	红线或必须改：写成保证金【待填】元／比例【待填】、出让金比例【待填】、股权【待填】％
只写股权比例，不写保证金和出让金由谁付	必须改：付款名与股权名不一致时不自动合并
溢价部分“再协商”	必须改：超限价则解除，或超限部分由坚持拿地方全额承担且不稀释／按约定稀释

第 39 号令第二十条、第二十一条：确定中标人或竞得人后，其缴纳的投标、竞买保证金转作受让地块的定金；其后抵作出让价款；未竞得人的保证金在结束后 5 个工作日内退还、不计利息。这是竞买人与出让人之间的规则，不能代替联合各方内部的分担约定。

2.3 主体表与壳公司

建表：签约名、竞买申请名、保证金付款名、出让金付款名、拍后股东名、授权举牌人。名称不一致不自动合并。

资源方或资金方以无资产、无资质壳公司签约：必须改，要求控股股东或实际控制人就返还出资、违约金和保证金被没收提供连带保证；不得写成壳公司签字即风险隔离完成。

产业方：文本或材料未提及政府要求的运营经验、税收贡献或产业监管协议主体资格的，产业适格字段停止，不写成“具备勾地能力”。产业身份被取消：必须有自动解除或更换适格主体的条款。

国资、上市公司、集体内部决议未附：该签署能力字段停止。企业国有资产法第七十二条：关联交易或国有资产转让中恶意串通损害国有资产权益的，交易行为无效——只在主体含国资时点名，不扩大到所有民企。

口头“我们老板同意了”不得写成已授权。

节点 3　举牌授权、限价与资金路径（硬闸）

3.1 举牌授权

附件必须有针对该宗地、该场次的授权委托书。授权范围写清：最高限价、加价幅度、是否允许进入现场竞价、是否允许放弃。

文本写法	本任务动作	不得写成
未指定举牌人	红线：指定人员及证件号，预留替换程序	谁到场谁举牌
“资源方全权负责竞买”无上限	红线：补最高限价【待填】元／楼面价【待填】；超授权报价由举牌方独立承担成交后果，另一方有无责解除权	全权＝无限额
只正说“应按需求方指令举牌”	必须改：补反说——未经书面指令不得报价、不得撤回申请、不得接受其他联合	正说已足够

3.2 资金路径与通道模式

资源方不实际出资、资金从需求方流入资源方账户再缴保证金或出让金：必须设双方共管或银行监管账户，支出须需求方书面确认。禁止放行“先打到资源方一般户，用多少算多少”。

保证金性质：

缴给出让人的竞买保证金：按第 39 号令第二十条、第二十一条处理，不把它改写成联合各方之间的定金罚则。
联合各方之间约定的“定金”：必须出现“定金”二字才讨论罚则。民法典第五百八十六条：不得超过主合同标的额百分之二十，超过部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。“订金、诚意金、渠道费”无定金性质约定的，不得写成定金。

3.3 对价构成

分列：竞买保证金、土地出让金、一级开发补偿、产业监管保证金、设计及顾问费、渠道费。未给出的数字写 【待填】。渠道费若对应向公职人员或中介输送不正当利益：回节点 1.3 停笔。

节点 4　串通、本约性与不确定性预分配

4.1 禁止内定（硬闸）

文本写法	本任务动作	不得写成
“甲方确保乙方取得该地块”	红线删除“确保”。改为：双方按公告条件联合申请、按授权举牌；未竞得则按第×条清理	确保拿地可履行
“双方不得互相加价／一方陪标”	红线删除；告知第 39 号令第二十五条、第一百五十四条	陪标是行业惯例
“通过设置产业条件排斥其他竞买人”	必须改：产业条件只能是政府依法公告的条件；企业间不得约定去影响出让人设定不公平限制（第十一条）	护城河条款一定有效
无本约声明，标题为框架或意向	必须改：写明对竞买安排、出资、退出、违约金具有约束力；竞买失败后费用结算、保密、争议解决仍然有效	框架＝无约束

不得把“双方同意视为已获政府内定”写成可放行结构。

4.2 三极端退出（硬闸）

必须分别有可执行后果，缺一项视为必须改：

拍不到：未竞得或资格未过审。区分因一方过错（未按时出资、超授权乱报价、产业资质造假）与不可归责事由。过错方承担被没收的保证金和已发生的沉没成本；无过错则按约定比例分担顾问费，互不索赔预期开发利润。
拍价超限：达到最高限价仍未终止、或一方坚持加价。另一方有无责解除权；坚持方须在【待填】日内单独承接后续出资，或本约终止。
规划或产业条件变更：容积率、用途、产业监管指标发生实质变更，任一方可在【待填】日内书面解除，已缴保证金按第 39 号令向出让人追还后分配。

禁止只写“市场变化时友好协商”。

节点 5　拍后路径：退出交割 vs 合作开发切开（硬闸）

5.1 何时留在本任务

拍后条款限于：取得成交确认书或出让合同后，如何把权益交到需求方（股权转让、增资、预签股东文件），以及交割前的共管、质押和违约。这些是退出机制，不是开发经营。

5.2 何时负触发 `lawyeah-review-realty-coop-development`

出现以下主轴之一，且用户要审的就是这些条款：共同投资继续开发、共享利润、共担亏损、施工发包、销售去化、面积分配、操盘权、资本金分期与开发贷。动作：负触发 lawyeah-review-realty-coop-development；本任务只交接竞买与份额已审部分，不填开发经营实体结论。

解释（2020）第十二条、第十三条：合作开发以共同投资、共享利润、共担风险为基本内容；双方均无房地产开发经营资质的，合同无效，但起诉前一方取得资质或依法成立有资质企业的除外。上述规则在本任务只用于识别应转出，不在本任务做开发合同效力结论。

5.3 固定回报与名实

文本写法	本任务动作	不得写成
产业方或资源方不承担亏损，只收固定渠道费或固定收益	必须改：标名实风险。解释（2020）第二十一条：提供土地使用权的一方不承担经营风险、只收取固定利益的，认定为土地使用权转让合同——该条针对已有出让土地使用权的合作开发。拍前固定渠道费按服务费或居间费审查，并回节点 1.3 看是否涉贿赂；不得直接写成已适用第二十一条	固定收益一定是合法服务费；固定收益一律无效
资金方不承担拍不到或溢价风险，到期收回本息	必须改：提示可能被认定为借贷（民间借贷规定第十条允许经营性企业间借贷，但不等于仍享有股东权利）。解释（2020）第二十二条、第二十三条本次未稳定核验全文，不写入 `L#`；走合同编通则解释第十五条按内容认定	明股实债一定无效；一定有效
拍后立即转让土地使用权本身	必须改：城市房地产管理法第三十九条、出让转让暂行条例第十九条——未按出让合同约定期限和条件投资开发的，土地使用权不得转让。房屋建设工程须完成开发投资总额百分之二十五以上。修改句改为股权交割或等达到法定／约定条件再签转让，并标行政违约风险	一成交就能过户土地

实务对“股权转让是否规避土地转让条件”意见冲突。本任务：披露风险，要求核验当次出让合同／公告有无股权锁定期；不宣告股权路径必然无效或必然有效。

5.4 截胡与毁约

资源方拿地后转投第三方、或拒不签股权／共管文件：必须有可执行违约金，并覆盖已付保证金成本及约定范围内的可得利益；禁止写“不得调整”的必得金额。民法典第五百八十五条全文本次若未稳定核验，调整机制法律结论字段停止，修改句仍删除“不得调整”。

排他：协议有效期内资源方不得就同一目标地块与第三方接触或签署同类协议。违反即根本违约。

节点 6　程序附件、产业监管与格式条款

6.1 程序不得写成已经完成

把批准、登记、备案、招拍挂公告、国资评估、产业监管协议签署写成生效条件或履行期限，不写成已经完成。

文本写法	本任务动作
“本合同签字后立即生效”，但国资或上市决议未附	字段停止；修改句：未获批准不生效
“网签／备案后本约才生效”且无谁负责、几日内、未完成后果	补义务主体、期限、未完成则解除或中止。民事本约不以土地登记为成立要件
用户要求倒签勾地沟通日或补假决议	整体停止

6.2 必要附件

至少点名：该场次授权委托书、项目公司章程草案、预签股权转让或增资文件、产业发展监管协议（如政府要求）、资金监管协议、实际控制人保证函。缺件列入签署前提，不编造附件内容。

6.3 格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

第四百九十六条、第四百九十七条；合同编通则解释第十条：勾选、弹窗不当然等于已尽提示说明。小字、夹在附件：不得写成已尽提示义务。

第一百五十三条：违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀代替。串通、行贿条款删除，不当然导致清理费用、保密、争议解决一并无效。

第五百零六条：造成人身损害、因故意或重大过失造成对方财产损失的免责无效。“对产业资质真实性不负任何责任”必须改。

节点 7　违约、解除与争议

未按时出资、超授权举牌、产业资质造假或被取消、截胡、拒签后续文件、需求方无故撤资：必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。

构成违约不等于当然解除。法定解除路径只点名催告或目的不能实现，不在本任务作出已解除结论。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。土地权属或出让行政行为可能涉及行政诉讼或专属因素：只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。

通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用联合勾地／联合竞买框架，不用意向、战略合作空转；主体区分需求方与资源方；鉴于只写产业优势和联合参与一级市场竞买的初衷，不写确保拿地	标题或鉴于修改句
交易条款	地块规划指标；竞买身份三者择一；份额闭合；举牌人与最高限价；资金监管；拍后退出而非开发经营	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	三极端解除；截胡与毁约的可调违约金；排他；实际控制人保证；产业监管协议附件	可执行后果句或删除句
尾部	本约性；竞买失败后费用、保密、争议条款存续；授权委托书、章程草案、预签股权文件清单	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死联合 vs 单方勾地、竞买 vs 开发、协助 vs 确保、定金／保证金、视为根本违约	替换空词的句子
常见问题	意向性陷阱；隐名竞买无监管；禁止内定；拍后开发越界	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（实为单方勾地或合作开发、份额真空拒补、无限额举牌、确保拿地或陪标拒删、无监管通道打款拒改）；
必须改：可谈但签署前要落句（授权委托书、三极端退出、溢价分担、国资决议、产业监管附件、锁定期披露）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、授权委托书、章程草案、预签股权文件、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明竞买身份与份额以【待填】附件为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（第 39 号令第 4、11、20、21、25 条，实施条例第十七、十八条，房地产管理法第三十九条，解释第十二条、第二十一条，第一百五十三条、第一百五十四条、第五百八十六条的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把“股权拿地一律无效／一律有效”“招标投标法自动适用于土拍”写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；出让合同或工程联合体示范文本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-joint-land-hook。按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载