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审查方法（锁定土地使用权 / 土地置换协议）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制国有土地使用权出让“招拍挂／出让金／开竣工”主路径，禁止复制国有土地使用权转让“投资开发条件／民事过户／一地二卖”主路径，禁止打开或复制 lawyeah-review-state-land-grant、lawyeah-review-state-land-transfer 的 method。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；出让、民事转让／互换、征收补偿、勾地或合作开发明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证新证一定办成、保证置换当然豁免招拍挂或唯一必得差价。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1994 年《城市房地产管理法》第十九条、1999 年《闲置土地处置办法》、失效《物权法》时记为噪声，不得写入 L#。2019 年《城市房地产管理法》提前收回对应条号本次未稳定命中，提前收回补偿走土地管理法第五十八条、民法典第三百五十八条和出让转让暂行条例（2020 修订）第四十二条，不把 1994 年第十九条写成现行 L#。

示范文本只参考结构。检索到的“土地使用权置换协议”摘要常写等面积、同等用地性质：面积对等不是合法性充分条件；差价、批准和新地规划条件仍须单独闭合。不得把范本当成本约已获批准或已豁免招拍挂。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “土地置换……在符合规划前提下可豁免招拍挂”：置换不自动豁免公开出让。实施条例（2021 修订）第十八条：除依法可以采取协议方式外，应当招标、拍卖、挂牌。民法典第三百四十七条：工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者，应当公开竞价出让。招拍挂规定（2007 修订）第四条、协议出让规定第三条／第九条同旨。意见只写：新地协议供应必须有可核验的法定协议出让路径和有权批准；经营性商品住宅等不得以置换规避招拍挂。
基本面.md “闲置地通常不得置换”：过宽。闲置土地处置办法（2012 修订）第十二条第（五）项：已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以置换其他价值相当、用途相同的国有建设用地；涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地。不符合该款的闲置调查或满两年无偿收回路径，不得改成可履行置换。1999 年办法记噪声。
基本面.md “方案需经自然资源部／厅（视土地规模）或地方政府审批”：第五十八条的批准主体是原批准用地的人民政府或者有批准权的人民政府，不是一律部、厅。未核验到规模分级法定条的，机关层级字段停止，修改句写“原批准用地的人民政府或有批准权的人民政府”，不编造部、厅文号。
框架.md “直接过户”：作为应删除的错误表述采用；权属变动走注销登记 + 新登记，不走民事过户口径。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“拿另一块地换”	`lawyeah-draft-land-swap`	已经完成审查；口头置换一定有效
未签，目标是评改已有土地置换／收回与置换文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问腾退日、补差支付日、办证窗口	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、复议、立案、开庭、仲裁	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或房地产／行政专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签批准日、补假政府纪要或把已交旧地写成从未收回：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

土地管理法第五十八条：收回国有土地使用权须报经原批准用地的人民政府或有批准权的人民政府批准；第一款第一项（实施城市规划进行旧城区改建以及其他公共利益需要）收回的，应当给予适当补偿。置换是补偿的一种履行方式，不是独立的第三种物权变动。
民法典第三百五十八条：期限届满前因公共利益提前收回的，应依第二百四十三条对土地上房屋及其他不动产给予补偿，并退还相应出让金。新地可以折抵该补偿，但折抵必须可计价。
民法典第三百四十七条、三百四十八条：新地若以出让方式设立，书面出让合同与公开竞价／依法协议是供应规则，不是本约可以省略的“过户手续”。
民法典第三百五十三条至三百五十五条：民事主体之间的转让、互换是另一类合同，应书面并申请变更登记，不走行政收回。
行政协议司法解释第一条、第二条：行政机关为实现行政管理或公共服务目标订立、具有行政法上权利义务内容的协议，属于行政协议；矿业权等国有自然资源使用权出让协议在受案清单内。本约同时含收回与新地供应时，按行政协议审查合法性，不按普通买卖履行。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
市、县自然资源主管部门为一方；收回旧证载宗地；以另一宗可供应地块补偿或安置；差价是补地价或财政退还	本类型	正触发
因规划依法修改造成闲置，已缴清价款、落实资金，约定置换价值相当、用途相同之地，并重签出让合同注明“置换土地”	本类型（闲置处置路径）	正触发；第十二条条件逐项核对，缺一项字段停止
成交确认书、竞买保证金、出让金分期、无旧地收回	国有土地使用权出让	负触发 `lawyeah-review-state-land-grant`
两个公司互为甲方乙方，买卖或互换已有出让地，对价是转让款，政府不是收回方	国有土地使用权转让／互换	负触发 `lawyeah-review-state-land-transfer`
征收决定、房屋征收补偿方案、搬迁安置房	征收补偿	不启动本任务；点名征收或行政专项
意向用地、预申请、非出让人承诺“一定能拿到地”	预申请／勾地	负触发 `lawyeah-review-land-pre-application` 或 `lawyeah-review-land-hook-non-grantor`
共同出资竞买或联合开发，权属不因收回消灭	联合拿地／合作开发	负触发 `lawyeah-review-primary-market-joint-land-take` 或 `lawyeah-review-realty-coop-development`
标题写置换，正文全是出让金、竞买规则或民事转让价款	按核心给付负触发	不删他类条款后硬套

标题写“土地置换”，甲方是另一家开发商、政府只在鉴于中出现：负触发 lawyeah-review-state-land-transfer，不把民事互换改成行政收回。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 土地使用权 / 土地置换协议。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-state-land-grant、lawyeah-review-state-land-transfer 的 method。

1.3 违法或不可交易结构停笔

加载后或定性中出现：原宗地未取得权属或属违法占地，以置换取得新地；新地为商业、旅游、娱乐、商品住宅等经营性用地，且无公开竞价、仅以“置换”完成协议供应；用户或材料显示明知在规避招拍挂或供应计划，仍要改成可履行过户。

动作：

交付告知：无合法旧地权源不能作为收回补偿的对价基础；经营性用地公开竞价规则不因标题写成置换而消失。
不写“先签置换再补招拍挂手续”“知情但合同免责”口径。
风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

节点 2　批准与主体（硬闸）

2.1 收回批准

第五十八条：收回须报经原批准用地的人民政府或者有批准权的人民政府批准。第一款第一项收回才有“应当给予适当补偿”的法定挂钩；期限届满未续期、单位撤销停止使用划拨地、基础设施报废等情形，补偿规则不同，不得一律写成“必须等值换地”。

行政协议司法解释第十三条：法律、行政法规规定应当经过其他机关批准等程序后生效的行政协议，一审法庭辩论终结前未获批准的，应当确认未生效；约定行政机关负有履行批准义务而未履行的，相对人可请求赔偿。

文本写法	本任务动作	不得写成
“本协议自双方签字盖章之日起生效”，附件无批准文件	必须改：自有权人民政府批准置换方案之日起就批准范围内条款生效；未在【待填】日内获批则协议不生效，任何一方已接收的土地或款项按【待填】返还，旧地收回不发生	未批准也已生效
仅有开发区管委会或招商部门“原则同意置换”	红线或字段停止：补市、县自然资源主管部门作为收回／供应主体，或取得其书面确认；管委会单独签署不得写成已有法定职权	管委会签了就能供地。土地使用权合同解释第二条针对出让合同认定管委会作出让方无效，可作主体不适格警示，不得直接写成“凡管委会签署的置换协议一律无效”除非运行时另核
“双方同意视为政府已批准”	红线：删除拟制批准	当事人合意代替第五十八条
用户要求把批准日期倒签到上周常务会	整体停止	先签再补批复

最强反方：机关主张“置换是原出让合同变更，签字即可，批准是内部程序”。回应：第五十八条把批准写成收回的法定条件；第十三条把应批准未批准写成未生效，不是内部备忘。修改句仍把批准作成效条件，并给未获批的返还／不交旧地机制。

2.2 公共利益与收回事由

鉴于条款必须指向可识别的规划调整、旧城改建、重大基础设施或其他可回链的公共利益文件。纯粹因使用权人自身融资、调仓或“想换一块更好的地”而要求置换：标红旗；无第五十八条第一款第一项等法定事由的，不得写成已具备收回补偿合法性。

收回 ≠ 征收。出现征收决定、房屋征收补偿方案、强制搬迁：负触发征收路径，不在本任务把征收程序改写成协议收回。

2.3 主体表

建表：签约名、履行名、付款／退差名、发票名、授权签字人。收回方栏位必须落到市、县人民政府自然资源主管部门或经其确认的有权机关。原使用权人必须与旧证权利人一致。

共有、抵押、查封、国资或上市公司内部决议未闭合：该签署能力字段停止。口头“区领导点头了”不得写成已批准、已授权。

节点 3　两宗地特定化与新地供应红旗

3.1 旧地（收回标的）

逐项：坐落、宗地号、面积、用途、使用权类型（出让／划拨）、终止日期、已付出让金、开发投入、地上物、租赁占有、闲置调查、污染线索。禁止只写“乙方名下相关土地”。

腾退标准与时间：拆除、清表、搬迁、腾空交付的可核验状态。先交旧地的，必须有新地未按期交付或批准未通过时的回溯：收回不发生或已交旧地按货币补偿结算并恢复占有（能恢复时）或赔偿。

3.2 新地（置换标的）

四至或宗地号、面积、用途、容积率、建筑限高、配套、交付净地标准、是否已纳入年度供应计划、规划条件书是否作为附件。只有“另行安排等值土地”“意向地块”：红线，不签。

闲置处置路径另核第十二条第（五）项：价值相当、用途相同；出让地须重签出让合同并注明“置换土地”。缺“注明置换土地”的，必须改。

3.3 不得以置换规避招拍挂

文本或事实	动作
新地为商品住宅、商业、旅游、娱乐等经营性用地，无招拍挂或法定协议出让依据	红线：不得放行“置换即协议供地”。可退让：改为公开出让，旧地收回走货币补偿；或证明属于依法可协议的例外
“因系置换，免于招拍挂、免于最低价”	必须改：删除概括豁免。协议供应须单列法定依据、批准文件和底价
同一新地另有意向用地者	必须改或停止：实施条例第十八条、第三百四十七条指向竞争性方式

最强反方：相对方主张“收回补偿用地历来协议供地，审计不会管规划调整”。回应：本任务不预测审计结论；文本仍须留下批准、法定协议路径和经营性用地公开出让红旗，不能写成已经合法豁免。

节点 4　价值补差（硬闸）

4.1 评估闭合

两宗评估：同一基准日、同一价值内涵（含或不含地上物须一致）、具备资质的机构。评估报告作为合同附件。基准日不一致或只有口头“差不多”：字段停止，不编差价。

评估有效期届满后仍按旧报告锁死差价：必须改，约定重新评估或终止。一年有效期是常见执业惯例，不是已核验的普遍法条，不得写成 L#。

4.2 差价公式

写明：等值置换还是差额结算；新地高于旧地时使用权人补缴地价的金额、科目（补地价／出让金）、时限、逾期违约；旧地高于新地时政府退还或折抵其他规费的金额、资金来源、时限。禁止只写“多退少补”。

民法典第三百五十八条的房屋及其他不动产补偿、相应出让金退还，须与换地价值分列，避免把地上物补偿吞进“等值”空词。

划拨旧地换出让新地：必须另计应补出让金，不得写成置换直接转为出让且零补价。

4.3 最低价与低价条款

协议出让规定第五条：协议出让最低价不得低于新增建设用地土地有偿使用费、征地（拆迁）补偿费用及应缴税费之和；有基准地价的，不得低于该级别基准地价的百分之七十；低于最低价不得出让。第十二条：方案和底价经有批准权的人民政府批准后，议定价格不低于底价方可达成协议。

土地使用权合同解释（2020 修正）第三条：经市、县人民政府批准同意以协议方式出让，出让金低于订立合同时当地政府按国家规定确定的最低价的，价格条款无效；当事人可请求按订立合同时市场评估价交纳；受让方不同意补足可请求解除。

修改句：新地协议供应价（或折抵后的净供应价）不得低于批准底价和最低价；低于时该价格条款不得放行。无核验引文则最低价法律结论字段停止，事实仍要求列出评估和底价附件。

定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。无核验引文不得把百分之二十写成现行法结论。置换场景少见定金；出现“订金、保证金”不得写成定金。

税费：契税、印花税、土地增值税、增值税是否视同销售，标 G# 或转税务专业，不在本任务给出唯一税负。修改句只要求列承担主体和发票，不编免税承诺。

节点 5　权属变更（硬闸）

5.1 登记变动，不是过户买卖

第三百四十九条：建设用地使用权自登记时设立。第三百六十条：消灭的，出让人应及时办理注销登记，登记机构收回权属证书。不动产登记实施细则（2024 修正）第二十八条：不动产被依法收回的，可申请注销登记；已设立抵押权、地役权或预告登记的，因放弃权利申请注销须提供同意书面材料。

文本写法	本任务动作	不得写成
“双方签字后直接办理过户，旧证作废、新证即时取得”	红线：改为（1）批准生效；（2）旧地腾退并申请注销登记；（3）新地按批准方式订立供应文件并申请建设用地使用权登记；（4）权利自登记设立	民事过户完成物权
只约定交旧证，不约定谁在几日内申请注销、谁申请新登记、未完成的后果	必须改：义务主体、期限、互为前提、逾期解除或货币结算	交证即已换地
先注销旧证、新地“条件成熟后再供”且无货币保底	红线：补交付期限、规划不利变更的调价或退出、未供地时旧地收回不发生或按评估货币补偿	先交地再商量

闲置置换：第十二条要求重新签订土地出让合同并注明置换土地。本置换协议不能代替该出让合同；修改句把出让合同作为附件或后续必签文件，并写明未在【待填】日内重签则置换不完成。

5.2 抵押、查封、租赁衔接

旧地已抵押：须抵押权人《同意置换函》；设计旧抵押权注销与新地重新抵押的时间缝，可用共管账户、权证共管或阶段放款。未取得同意：字段停止，不得写成置换涤除抵押权。

查封：不得写成协议可以对抗查封。租赁占有：腾退标准须含承租人清理，否则交付不能。

5.3 新地动工期限

结构性缺陷：忽略新地开竣工顺延。修改句：新地动工、竣工期限自取得新不动产权证书（或合同约定的交付净地日，以较晚且可核验者为准）起重新计算；不得沿用旧出让合同的开竣工起算，除非双方明示且已评估闲置风险。

节点 6　格式条款、强制规范与行政协议效力

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 行政协议合法性

行政协议司法解释第十一条：审理应对订立、履行、变更、解除是否具有法定职权、是否滥用职权、适用法律法规是否正确、是否遵守法定程序、是否明显不当、是否履行法定职责进行合法性审查。第十二条：存在行政诉讼法第七十五条重大且明显违法情形的，确认无效；也可参照民事规范确认无效。

本任务不宣告整约必然无效。无证置换、无职权主体、经营性用地规避招拍挂：停笔或红线删除，不改成可履行规避结构。

6.2 免责

行政机关因国家利益、社会公共利益依法行使职权导致相对人履行不能或损失的，相对人可请求补偿（第二十一条）。合同不得写成“规划调整、指标不足、未供新地，机关概不补偿且旧地仍视为收回”。

第五百零六条路径：造成人身损害、因故意或重大过失造成财产损失的免责无效。无核验引文则该条法律结论字段停止，修改句仍删除“任何情况下机关均不承担责任”。

6.3 格式条款

第四百九十六条、第四百九十七条。机关制式文本中的单方变更规划指标、最终解释权、放弃赔偿：相对方立场要求加黑提示或删除；提供方立场补提示痕迹并评估不成为合同内容的风险。勾选、纪要夹带不当然等于已尽提示。

节点 7　违约、回溯、争议

必须分别有可执行后果：机关未按期供新地或规划指标不利变更；未按期退差；使用权人未按期腾退、未补差、拒不协助注销。只有“依法承担违约责任”视为必须改。

回溯条款（原使用权人立场优先争取）：新地未在【待填】日内按附件规划条件交付或未获批准的，旧地收回不发生；已腾退的，按约定评估作货币补偿并支付占用期间损失，或恢复占有。禁止放行“先无条件交旧地，新地以政府日后通知为准”。

争议解决：本约可能适用行政诉讼法关于行政协议的规定（司法解释第一条、第四条、第二十七条）。已约定行政诉讼的，不得改写成“应向某仲裁委申请仲裁”并假装已排除行政诉讼。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一连结点，并提示行政协议争议渠道可能不受民事仲裁条款当然排除。不在本任务选定唯一管辖法院充作法律意见。

通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用土地置换／收回与置换，不用出让、转让、征收混称；甲方落到市、县自然资源主管部门；鉴于写规划或公共利益文件名称，不保证批准成功	标题、主体或鉴于修改句
交易条款	旧地腾退标准；新地规划条件锁定；评估与差价公式；划拨补出让金；互为前提	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	有权批准作成效条件；抵押衔接；未供新地的回溯；规划不利变更；违约分项	可执行后果句或删除句
尾部	批准文件、两宗评估、规划条件书、红线图、抵押权人同意函列入附件；注销与新登记顺序	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死收回 vs 征收、协议出让 vs 直接过户、等值 vs 未评估、批准 vs 签字生效	替换空词的句子
常见问题	无具体新地；先交旧地无回溯；新地开竣工未顺延；以置换豁免招拍挂	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（实为出让或转让、无批准拟制生效、无具体新地、直接过户拒改、无证或经营性用地规避招拍挂、先交旧地无回溯拒改）；
必须改：可谈但签署前要落句（评估与差价、批准生效、登记分步、抵押同意、划拨补出让金、开竣工顺延）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级差价或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、评估报告、批复、规划条件书、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明面积、用途、差价以哪一份附件为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（第五十八条、实施条例第十八条、第三百四十七条／三百四十九条／三百五十八条、行政协议司法解释第十三条、协议出让规定第三条／第九条、闲置土地处置办法第十二条的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力、是否豁免招拍挂、最低价、未批准是否未生效的法律结论字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把“置换当然免招拍挂”“闲置一律不得换地”写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；出让合同或转让合同示范文本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-land-swap。按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载