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一、 首部要素审查

1. 合同标题：

   • 标准名称为“合伙协议”。在《民法典》中也称为“合伙合同”。
   • 律师事务所的标题通常为《XX律师事务所合伙协议》。

2. 合同主体：

   • 律师事务所（作为特殊的普通合伙企业）的合伙人必须是具备完全民事行为能力的自然人。
   • 协议应详细列明全体合伙人的姓名、身份证件号码、住所地等基本信息。
   • 特殊主体要求：必须明确合伙人属于“普通合伙人”。（律师事务所不适用有限合伙人）

3. 鉴于条款（合伙目的与经营范围）：

   • 合伙目的：应明确约定成立合伙企业的目的是为了经营共同的营利性事业，即提供法律服务并获取利润。
   • 经营范围：应明确为法律服务等。
   • 审查风险：鉴于条款中的合伙企业名称、住所和经营范围，在合伙企业正式成立前尚未最终确定，应在约定后注明“以市场监管部门登记信息为准”。

二、 交易条款审查

1. 标的条款（合伙事务）：

   • 合伙事务执行：
     • 执行人确定：应约定由全体合伙人共同执行合伙事务，或者按照合伙协议的约定/经全体合伙人决定，委托一个或数个合伙人（如管理合伙人）对外代表合伙企业执行合伙事务。
     • 监督权：约定其他不执行合伙事务的合伙人有权监督执行情况。
     • 更换机制：应约定执行事务合伙人的更换条件（例如丧失能力、出现损害律所利益的行为）和更换程序（如何更换、如何交接）。
   • 决策机制：
     • 应明确约定合伙企业的表决办法，例如实行“一人一票”表决，或按照“出资比例”表决。
     • 核心风险：法律规定“改变合伙企业的名称”、“改变合伙企业的经营范围”、“处分合伙企业的不动产”、“以合伙企业名义为他人提供担保”等重大事项，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。律所可根据决策效率需求，在协议中约定不同的表决机制（如过半数同意）。

2. 价款条款（出资、分配与责任）：

   • 出资条款（核心义务）：
     • 构成：必须明确约定各合伙人的认缴出资额、出资方式（货币、实物、知识产权等）和缴付期限。
     • 形式：实践中通常以表格形式列明。
     • 核心风险：未履行出资义务是合伙人除名的法定事由。
   • 利润分配与亏损分担：
     • 约定优先：利润分配和亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
     • 法定默认：协议未约定或约定不明的，由合伙人协商；协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
     • 禁止陷阱：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（有限合伙企业对利润分配可另行约定，但律师事务所非有限合伙）
   • 合伙人责任（律师事务所特殊条款）：
     • 一般债务：律师事务所（作为特殊的普通合伙企业）的合伙人对合伙企业的全部债务承担无限连带责任。
     • 执业债务（核心风险）：必须明确约定特殊的普通合伙企业责任形式。
     • 最佳实践（故意/重大过失）：约定“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中，因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。”
     • 最佳实践（非故意/重大过失）：约定“合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。”

3. 履行条款（报酬与期限）：

   • 合伙期限：应当明确约定合伙期限。
   • 风险点：若合伙期限没有约定或约定不明确，可能被视为“不定期合伙”，不定期合伙中，合伙人可以随时解除合伙合同（但需在合理期限之前通知）。
   • 执行事务报酬：执行事务合伙人执行合伙事务，是否获得报酬以及报酬的提取方式，应在合伙协议中约定。如未约定，则视为无偿（合伙人不得因执行合伙事务而请求支付报酬）。

三、 配套条款审查

1. 违约责任条款：

   • 主要违约情形：
     • 合伙人未按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资（违反出资义务）。
     • 执行事务合伙人未按照合伙协议的约定执行合伙事务。
     • 合伙人违反竞业禁止义务或与本所交易的限制。
   • 救济措施：
     • 针对未履行出资义务：可以约定由违约合伙人承担补缴义务、向其他合伙人支付违约金，情节严重的可以将其除名并要求承担违约责任。
     • 针对执行事务合伙人违约：可以约定取消其执行事务资格、支付违约金、赔偿损失等。

2. 合伙人身份变化条款（入伙、退伙、除名）：

   • 入伙：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并订立书面入伙协议。
   • 退伙：
     • 应约定退伙的事由（如合伙协议约定的退伙事由出现、经全体合伙人一致同意等）。
     • 应约定退伙程序、退伙责任以及财产份额的退还办法（退还货币或实物）。
   • 除名（高风险）：
     • 除名必须经其他合伙人一致同意，并约定除名事由，法定事由包括：
       1. 未履行出资义务；
       2. 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
       3. 执行合伙事务时有不正当行为；
       4. 发生合伙协议约定的事由。
   • 出资转让：
     • 合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额时，除协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意，且其他合伙人在同等条件下有优先购买权。

3. 交易限制与竞业禁止条款：

   • 竞业禁止：普通合伙人（律师）不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业（律所）相竞争的业务。
   • 自我交易：普通合伙人（律师）不得同本合伙企业（律所）进行交易。
   • 例外：上述两条，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外。

4. 解散与清算条款：

   • 解散事由：除法定的解散事由（如期限届满、全体合伙人决定解散等）外，可以约定其他解散事由，例如“合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现”。
   • 清算：清算程序可约定“按照《合伙企业法》有关规定执行”，但必须明确约定剩余财产的分配原则（例如按实缴出资比例分配）。

5. 保密条款：

   • 应约定全体合伙人对合伙企业（律所）的商业秘密（如客户信息、管理制度等）承担保密义务。
   • 应明确保密范围、保密时间以及违反保密义务的责任。

6. 争议解决条款：

   • 明确约定选择诉讼或仲裁。
   • 如选择诉讼，应约定有管辖权的人民法院（如合伙企业所在地）。

四、 尾部要素审查

1. 签名盖章：

   • 效力：合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
   • 风险：必须确保由全体合伙人签名、盖章后协议方能生效。

2. 生效条款：

   • 标准表述：“本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。”
   • 合伙协议是合伙企业设立登记的必备文件。

3. 附件：

   • 可将合伙人出资明细表、财产清单等作为附件。

五、 合同语言审查

1. 准确性（正说反说 + 概括列举）：

   • 正说：“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。”
   • 反说：“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。” “合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”
   • 概括列举：除名事由中，在列举“（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为”后，用“（四）发生合伙协议约定的事由”进行兜底。

2. 逻辑性（金字塔结构）：

   • 协议条款中大量使用“除合伙协议另有约定外”或“但是，合伙协议另有约定的除外”，表明《合伙企业法》中许多规定（如入伙需全体同意、转让需全体同意）允许合伙人通过协议方式自行约定，体现了约定优先的原则。

3. 重点词语（高风险词）：

   • “普通合伙人”与“有限合伙人”：律师事务所（特殊的普通合伙企业）的合伙人均为普通合伙人，承担无限连带责任（有执业过失的例外）。有限合伙人“以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”且“不得以劳务出资”，不适用于律师事务所。
   • “故意或者重大过失”：这是界定律师事务所合伙人承担无限责任（个人）还是有限责任（其他合伙人）的关键用词，必须在协议中明确定义。
   • “全体合伙人一致同意”：这是《合伙企业法》规定的最高决策机制，用于除名、入伙、转让等重大事项，律所可在协议中对此表决机制进行修改（如改为“执行事务合伙人同意”或“三分之二以上合伙人同意”）。