references/method.md

审查方法（锁定 公司相关合同 / 上市公司股票大宗交易协议）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制认购“附条件生效、证监会／交易所注册核准、新增股份”主路径，禁止复制激励“授予、解锁、考核、回购”主路径，禁止打开或复制 附条件生效股份认购协议·审查、上市公司限制性股票激励协议·审查、国有股权转让合同（协议转让）·审查 的 method。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；认购、激励、不经大宗系统的协议转让或单纯集中竞价委托明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证 T 日一定成交或唯一必得金额。

search_law 返回 2017《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、2007《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、已失效《合同法》及其解释时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。检索到的大宗交易协议摘要常有交易方式、数量、价格、账户、保证金、陈述保证：栏目可采用；不得把范本数字或“先签后补披露”写成已接受的本约安排。

知识库纠正（不回写双文件）：

• 基本面.md／框架.md 所称“减持新规”若指向 2017《若干规定》：该文件已被《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（2025 修正，证监会令第 227 号）第三十一条废止。运行时只用 2025 修正本。
• 基本面.md “任意连续 90 日内减持不超过 2%”：改为第十四条“三个月内”不超过公司股份总数百分之二。
• 基本面.md 把破发、破净、分红不达标写成一切大股东大宗一律无效：第十条约束控股股东、实际控制人（破净、分红）；第十一条约束首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人（破发）；且已按第九条披露减持计划或证监会另有规定的除外。不得写成一切大股东、一切情形必然无效。
• 基本面.md 国资依据若仍写 2007 暂行办法：该办法失效。保证金 30% 走 2018 年《上市公司国有股权监督管理办法》第二十六条。
• 基本面.md “董监高”：公司法第一百六十条仍约束董事、监事、高级管理人员；减持办法第二条预披露主体写大股东、董事、高级管理人员。监事减持走公司法 160 和章程，不得把减持办法第九条直接套到监事而未核验。
• 框架.md 主板 90%、科创板／创业板 80%、三十万股或二百万元、15:05–15:30：本次未稳定核验交易所规则全文，不得写入 L#。修改句写“不得低于／高于拟上市地交易所当日大宗或涨跌幅规则允许的价格”，具体比例和时段用 【待填】。
• 实务材料“未预披露则合同当然无效”：噪声。先写成申报先决条件；效力走第一百五十三条和合同编通则解释第十六条，不宣告整约必然无效。
• 实务材料“履约保证金当然适用定金双倍返还”：未写“定金”二字不得按第五百八十六条。

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节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“明天大宗卖给你”	上市公司股票大宗交易协议·起草	已经完成审查；口头大宗一定有效
未签，目标是评改已有大宗交易文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问 T 日几点报、保证金何时退、过户查到没有	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或监管调查处置	已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁 或证券监管／争议专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签 T 日或预披露日期：整体停止。

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节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

• 减持办法第三条：股东可通过证券交易所的证券交易、协议转让及法律、行政法规允许的其他方式减持。本任务只审其中经大宗交易系统申报成交的路径。
• 减持办法第十四条：大宗交易的数量限制与受让方六个月锁定。
• 减持办法第十九条：询价转让、配售减持首发前股份走交易所另规，不是本类型主路径。
• 公司法第一百六十条：上市前股份一年内不得转让；董监高任职期、上市一年内、离职半年限制。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
已发行流通股；双方约定 T 日经沪／深／北交所大宗系统（含盘后固定价格）按一致价格、数量申报；对价换存量股份过户	本类型	正触发
认购新增股份；附董事会、股东会、交易所审核、证监会注册或核准才生效；对价称认购款	附条件生效股份认购	负触发 附条件生效股份认购协议·审查
授予限制性股票；解锁、归属、考核、公司回购；对价绑在职	限制性股票激励	负触发 上市公司限制性股票激励协议·审查
不经大宗系统；产交所挂牌；单笔受让通常不低于 5% 或控制权转移；国有股权协议转让	国有股权协议转让	负触发 国有股权转让合同（协议转让）·审查
国有资产（非上市股权）协议转让	国有资产协议转让	负触发 国有资产转让合同（协议转让）·审查
只委托券商集中竞价卖出，无对手方协议	集中竞价减持委托	转引擎，不启动本任务
标题写大宗，正文全是认购生效条件或激励解锁	按核心给付	负触发对应原子，不删条件后硬套本技能

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 公司相关合同 / 上市公司股票大宗交易协议。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 附条件生效股份认购协议·审查、上市公司限制性股票激励协议·审查、国有股权转让合同（协议转让）·审查 的 method。

1.3 违法或规避结构停笔

加载后或定性中出现：以大宗为名规避限售、预披露或受让方六个月锁定；过桥当天再卖；离婚、分立、解除一致行动专门为了规避减持办法；融券卖出或衍生品对冲（第十八条）；明知第七、十、十一条禁止减持仍要完成申报并写对方免责。

动作：

1. 交付告知：规避监管或禁止减持期内申报，本任务不改成可履行路径。
2. 不写“先过户再补预披露”“受让当日倒手”“知情但合同免责”口径。
3. 风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
4. 用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

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节点 2　主体、减持资格与一致行动

2.1 主体表

建表：签约名、证券账户（沪／深／北）、券商会员、履行名、付款名、授权签字人。名称与账户不一致不自动合并。代理人授权书必须写明“通过大宗交易转让／受让上市公司股份”，仅有“一般签约”授权的，不得写成已获处分授权。

口头“我们老板同意了”不得写成已授权。国资、外资、上市公司内部决议未附：该签署能力字段停止。

2.2 出让方身份与禁止减持（硬闸）

身份或情形	关键条文	本任务动作
持股 5% 以上股东、实际控制人	第二条	按大股东审预披露、三个月 2%、受让六个月锁定
控股股东、实际控制人	第十条	核分红是否达标、是否破净；命中且未按第九条披露计划：红线不得约定大宗减持
IPO 时控股股东、实际控制人及其一致行动人	第十一条	核是否破发；命中且未按第九条披露计划：红线不得约定大宗减持
董事、高级管理人员	第二条、公司法 160	预披露是否适用运行时复核；任职期每年 25%、上市一年内、离职半年不得转让
监事	公司法 160	按 160 和章程审；不得把减持办法第九条未核验地直接套到监事
立案调查／侦查、处罚未满六个月、公开谴责未满三个月、未缴罚没款	第七条	红线：删除 T 日申报义务或整体停止放行
一致行动人	第二十条、第二十一条	合并计算；解除一致行动后六个月内继续共同遵守
国有股东	36 号令第十二、二十六条	内部决策／国资审核未附则字段停止；保证金按 30%

最强反方：出让方主张“已经谈好价格，调查还没结论，先签了 T 日再看”。回应：第七条是不得减持，不是签完再看；修改句把“不存在第七、十、十一条情形且已完成第九条预披露”写成先决，未成就则双方不申报、互不承担违约（已披露虚假除外）。

修改句示范：

第X条｜原文：甲方保证有权转让。｜建议改为：甲方陈述并保证：（1）甲方【是／不是】大股东／控股股东／实际控制人／董事／高级管理人员，一致行动人见附件；（2）截至 T 日前一交易日，不存在减持办法第七条、第十条、第十一条规定的不得通过大宗交易减持的情形，但已按第九条披露且仍在有效减持计划内的除外；（3）甲方已于首次卖出前十五个交易日完成减持计划披露，公告文号【待填】。上述任一项不真实或在 T 日前丧失的，双方均不得申报，已收取的履约保证金【无息返还／按第Y条处理】。｜理由：L# 第七、九、十、十一条｜可退让点：已披露计划的除外口径可保留｜不接受时的红线：禁止减持期内仍强制 T 日申报

2.3 受让方资格

受让方须具备拟上市地大宗交易参与资格（会员或通过会员申报）。资金来源合法。触及 5% 权益变动或要约收购阈值：只标红旗和披露义务，不在本任务做收购整案。

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节点 3　标的、限售与权利负担

3.1 标的必须特定

逐项：上市公司全称、股票简称、证券代码、上市地、数量（大写）、占总股本比例、股份性质（无限售流通 A 股／首发前股份等）。禁止只写“某公司相关股份若干”。

最低限额：须达到拟上市地交易所现行大宗最低限额。知识库“单笔不低于三十万股或二百万元”未核验全文，修改句写“不低于【拟上市地】现行最低限额【待填】股或【待填】元”。

3.2 限售与受让锁定（硬闸）

文本或事实	本任务动作	不得写成
标的为 IPO 一年内、定增限售期内、董监高法定锁定期内股份	红线：更换标的或等到锁定期满；不得改成“双方同意视为已解禁”	限售股可以大宗卖掉
大股东大宗，或他股东大宗减持首发前股份，正文无六个月锁定	必须改：受让方承诺自过户登记完成之日起六个月内不以集中竞价、大宗、协议转让等任何方式减持本次受让股份	市场惯例可以马上倒手
“乙方可在过户当日通过大宗或竞价卖出”	红线删除	过桥可履行
未披露是否质押、冻结、司法处置	必须改：附件权属证明；存在负担则先涤除或字段停止	未提及就是没有
签收成交回报即视为无权利负担	必须改：负担以登记机关查询为准	成交回报＝权属清洁

修改句示范：

第X条｜原文：乙方取得股份后可自由转让。｜建议改为：乙方承诺，自标的股份过户登记至乙方名下之日起六个月内，不以集中竞价、大宗交易、协议转让或其他方式减持本次受让的股份。违反本款的，甲方有权要求乙方支付转让总价款【待填】% 的违约金（可依法调整），并配合监管调查。｜理由：L# 第十四条｜可退让点：违约金比例可谈｜不接受时的红线：删除锁定或改成可当日倒手则不签

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节点 4　预披露、内部决策与生效切开

4.1 预披露（硬闸）

第九条：大股东计划通过集中竞价或大宗减持，应当在首次卖出前十五个交易日向交易所报告并披露减持计划，内容包括数量、来源、时间区间、价格区间、方式、原因，以及不存在第七、八、十、十一条情形的说明。

文本或事实	本任务动作	不得写成
无预披露安排	必须改：把“减持计划已披露且仍在有效区间内”写成 T 日申报先决；附件列公告日期与文号	签完再补披露也能过户
“双方同意免除预披露”	红线删除	合同可以豁免法定披露
已有公告但数量、价格区间与本约不一致	并列 D#／C#；必须改至落入已披露区间或先更正披露	悄悄按有利区间放行
北交所路径	北交所持续监管办法第二十条另有三个月超 1% 提前三十个交易日的集中竞价规则；大宗是否一体适用运行时再核，字段停止前不得混写	用北交所口径替代沪深第九条而不标明上市地

修改句示范：

第X条｜原文：本协议签字后立即履行。｜建议改为：双方应于约定 T 日申报。申报的先决条件为：（1）甲方已按照减持办法第九条完成减持计划披露且本约数量、价格落入该计划；（2）截至 T 日前一交易日不存在第七、十、十一条不得大宗减持的情形（已披露计划的除外）；（3）标的股份无质押、冻结且非限售股；（4）乙方已按约支付保证金及【剩余价款／到账证明】。任一先决条件未成就的，任何一方均不得申报，本协议自动终止或按第Y条解除，已收款按第Z条处理。｜理由：L# 第九条｜可退让点：终止与中止可选｜不接受时的红线：先签后补披露或先决可口头豁免

4.2 国资与内部决策

国有股东：36 号令第三十条，内部决策后及时签约；涉及控股权转移的，签约前按第二十、二十一条聘财务顾问。第十二条规定的年度净转让阈值须国资审核的，未附批复则字段停止，修改句写成生效或申报先决。

不得把“双方同意视为已批准”写成可放行。

4.3 生效 ≠ 过户

常规：签字盖章成立生效。权利变动自过户登记完成之日起。批准、预披露、国资审核写成先决或双方义务期限，不写成已经完成。

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节点 5　价格、数量、T 日申报与过户

5.1 价格必须可申报（硬闸）

成交价格须落在拟上市地交易所当日该证券涨跌幅限制价格范围内。知识库“主板不低于前一交易日收盘价 90%、科创／创业 80%”未核验全文，不得写成 L#。

文本写法	动作
固定价格且明显可能低于规则下限（如“七折保底”）	红线或必须改：改为“每股人民币【待填】元，且不得低于／高于 T 日【拟上市地】规则允许的大宗／涨跌幅价格区间；若约定价格超出该区间，双方按区间【上限／下限】申报，或协议终止、互不违约”
只写“友好协商确定”	必须改：写出定价公式或固定价＋合规上下限
金融企业国有股份	54 号令第三十三条：不得低于当天加权平均价（当日无成交则前一交易日加权平均）。仅该范围适用，不写成全体上市公司普遍规则

5.2 数量与三个月 2%（硬闸）

第十四条：大股东大宗，或他股东大宗减持首发前股份，三个月内减持总数不得超过公司股份总数 2%。一致行动人合并计算。

未给出近三个月已减持数量：标 G#，修改句要求附件清单，超限则调减本约数量或改期。禁止用“任意连续 90 日”替代三个月。

5.3 申报要素与过户时点（硬闸）

双方应于 T 日约定时段通过各自券商提交成交申报，证券代码、价格、数量、买卖方向完全一致。一方错报导致未成交：该方违约。

风险、损益、孳息自过户登记完成之日转移。禁止：

申报成功即视为过户完成。

修改句示范：

第X条｜原文：T 日申报成功后股份即归乙方。｜建议改为：双方应于【T 日】【待填】时至【待填】时（以【拟上市地】当日大宗或盘后固定价格交易时段为准）提交要素一致的成交申报。标的股份的权利、风险及孳息，自中国结算将标的股份过户登记至乙方名下之日转移。申报成功不等于过户完成。因交易所系统故障、临时停市或规则变更导致当日无法成交的，双方可协商顺延【待填】个交易日或解除，互不承担违约责任。｜理由：框架过户时点；I#｜可退让点：顺延天数｜不接受时的红线：申报成功＝已过户

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节点 6　保证金、格式条款与强制规范

6.1 履约保证金（硬闸）

必须约定足额履约保障。框架建议普通交易不低于总价款 10%，信任不足时进共管账户。国有股东：签后五个工作日内收取不低于转让价款 30%，其余价款过户前全部结清；未付清或未交双方认可的第三方保管前不得办过户（36 号令第二十六条）。

文本写法	动作	不得写成
无保证金或比例显著过低（如 1%）且无其他履约保障	必须改：补【待填】%（建议不低于 10%；国资不低于 30%）＋共管或先款后报	信誉好所以可以零保证金放行
“履约保证金”未写定金，却写双倍返还	必须改：要么改用“定金”并受 20% 上限，要么改成违约金／没收保证金并允许依法调整	保证金当然＝定金
使用“定金”且超过总价款 20%	必须改：超过部分不产生定金效力（第五百八十六条）	超过部分也双倍
国资只收 10%	红线或必须改至 30%	大宗不是协议转让所以 36 号令不适用——本任务仍按国有股东转让收 30%，是否例外运行时再核，不得直接豁免

价款支付：T 日前到账或共管。出让方收款后不申报：双倍返还定金或支付总价款【待填】% 违约金，并赔偿差价损失（可调）。

6.2 格式条款

第四百九十六条、第四百九十七条；合同编通则解释第十条：勾选、弹窗不当然等于已尽提示说明。券商制式补充协议中的免责、管辖，按格式条款审。

6.3 强制规范与第一百五十三条

违反减持办法、交易所规则导致不能申报、不能过户的，先改先决和标的，不当然宣告整约无效。合同编通则解释第十六条：旨在规制履行行为的强制规定，一般不因此否定订立；履行必然导致违法的除外。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。

人身损害、故意或重大过失财产损失的免责无效（第五百零六条）。“出让人对权属、预披露、是否禁止减持不承担任何责任”：必须改。

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节点 7　违约、解除与争议

必须分别有可执行后果：

• 受让方：未付保证金、未付价款、未申报或错报、违反六个月锁定；
• 出让方：权属瑕疵、未预披露、处于禁止减持期仍签约、未申报或错报、违反陈述保证。

受让方高发违约：解除＋没收已付保证金；保证金不足弥补股价下跌差价的，可继续追偿。出让方违约：解除＋双倍返还定金（仅当确为定金）或支付总价款【待填】% 违约金，并赔偿错过买价或上涨差价。违约金不是必得金额；禁止写“不得调整”（第五百八十五条）。

构成违约不等于当然解除。系统故障、规则临时变更、不可抗力：可协商解除，已收款无息返还（违约解除除外）。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。履行地可约定上市地交易所或登记结算机构所在地。监管处罚程序不因仲裁条款消灭。

通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

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节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用上市公司股票大宗交易协议／证券大宗交易协议，不用认购、激励、协议转让混称；主体与证券账户、券商一致；鉴于只写持股合法性、无限售、减持办法合规意向，不保证成交	标题或鉴于修改句
交易条款	代码、数量、性质、无负担；价格＋规则上下限；T 日与申报要素；过户＝登记完成之日；受让方六个月锁定；预披露先决	闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套	禁止减持情形陈述；三个月 2%；保证金／国资 30%；差价追偿（可调）；违反锁定的违约金（可调）；融券／衍生品禁止	可执行后果句或删除句
尾部	有权签章；授权书含大宗处分；附件清单（减持计划公告、持股证明、质押冻结查询、国资批复、账户与券商确认）	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死申报 vs 过户、保证金 vs 定金、预披露 vs 生效、三个月 vs 九十日、尽快	替换空词的句子
常见问题	口头或简易微信；价格无法申报；无六个月锁定；无预披露；保证金过低	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

• 红线：不改则建议不签或整体停止（实为认购或激励、禁止减持期、拒写六个月锁定、未预披露拒补、价格必然无法申报、过桥、限售股当流通股）；
• 必须改：可谈但签署前要落句（预披露先决、价格区间、三个月 2% 清单、保证金、申报要素、过户时点、权属声明）；
• 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

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版本冲突

正文、减持计划公告、持股证明、聊天确认冲突时：

1. 并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
2. 修改句写明数量、价格区间以已披露减持计划与本约一致的部分为准，或先更正披露再签。
3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

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MCP 降级

工具	级别	不可用时
search_law	required（减持办法第七、九、十、十一、十四条，公司法 160，36 号令 26，民法典 586、153、496、506 的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
search_practiced	optional	继续文本审查；不得把“未预披露当然无效”“保证金当然定金”写成法源
search_template	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；认购或激励示范文本不得当本类型模板
search_announcement	optional	不核验具体公司披露时，预披露是否完成保持 G#

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

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起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 上市公司股票大宗交易协议·审查。 按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。