references/method.md
25.0 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制大宗交易“减持预披露、90 日 2%、受让方 6 个月锁定”主路径，禁止复制股权激励型合伙“LP 入伙、份额 Vesting、间接持股”主路径，禁止打开或复制 lawyeah-review-listed-block-trade、lawyeah-review-equity-incentive-partnership 的 method。
定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；大宗交易、合伙激励、股票期权、附条件股份认购或普通股权转让明显则负触发，不填十节实体结论。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证股东会通过、保证一定解禁或唯一必得金额。
search_law 返回 2016 年未修正《上市公司股权激励管理办法》、2018 年已被修改本、已失效《合同法》及其解释时记为噪声，不得写入 L#。现行文本是 2025 年 3 月 27 日证监会令第 227 号修正本。机构名称用“股东会”，不用已废止的“股东大会”当现行机关名。
示范文本只参考结构。各公司激励协议高度绑定自身计划，不得把检索到的范本价格、分期或回购口径粘贴成本约。
知识库纠正（不回写双文件）：
基本面.md把本约写成“附生效条件（或附义务）的赠与合同”：不采用为定性依据。限制性股票通常须缴纳授予价款，不是无偿给予；民法典第六百五十七条不能用来给本约定性。本任务按证券监管下的授予协议 + 劳动关系补充安排审查，不宣告它是赠与。基本面.md“独立董事、监事不得成为激励对象”：2025 年第八条只写“不应当包括独立董事”，不再并列排除监事。监事身份标关注项，不得写成现行一律禁止。基本面.md“5% 股东或实控人及其配偶、父母、子女除非经股东大会特别批准”：2025 年第八条仍写不得成为激励对象，无一般特别批准例外。科创板持续监管办法对前述人员担任董事、高管或核心人员的，可有条件成为激励对象，属板块专项，运行时再核，不得写成主板一般例外。基本面.md“监事会核实激励对象名单、独立董事必须发表独立意见”：2025 年第四十条改由董事会薪酬与考核委员会对授予日名单核实并发表意见。名单核实主体不得再写成监事会法定职责。基本面.md授予价格“不得低于 1／20／60／120 日均价之一的 50%”：漏了“较高者”和“原则上”。2025 年第三十五条仍指向第二十三条定价原则；第二十三条 2025 全文本次若未稳定命中，修改句按 2016 年第二十三条结构起草（票面金额 + 前 1 日均价 50% 与前 20／60／120 日均价之一 50% 之较高者），法律结论字段标待核。采用其他方法的，须说明并聘请独立财务顾问。基本面.md“计划未经股东大会特别决议则整个计划无效、个体协议亦属无效”：计划须经股东会审议通过（2025 年第三十三、四十二条已核验）。出席股东所持表决权三分之二以上通过的条号，本次仅稳定命中 2016 年第四十一条（已被修改），不得写入L#。本任务：未见股东会通过决议则不放行授予；不在意见里宣告整约当然无效。强制规范是否导致民事行为无效走民法典第一百五十三条。- 框架里的离职分档回购价（主动辞职按授予价、裁员加利息、过错孰低等）是协议设计，不是已核验法条。法定上限只走 2025 年第二十六条。协议分档可以保留，但任何一档都不得突破该条上限，也不得写成无偿或任意市价。
- 当期条件未成就不得递延：2025 年第二十五条第二款。框架示例若只写分期 50%、未写禁止递延，修改句必须补上。
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头“公司要给我股票” | lawyeah-draft-listed-restricted-stock-incentive |
已经完成审查；口头授予一定有效 |
| 未签，目标是评改已有限制性股票激励／授予协议 | 进入节点 1 | 已签署或已生效 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 | 起草 | 本任务出整稿 |
| 已签，问缴款日、解禁窗口、回购通知 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 已出现催告、解除、索赔、劳动仲裁、立案、开庭或证券监管调查 | lawyeah-dispute-assess-contract 或劳动／证券专项 |
继续当签前审查 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签授予日或补假股东会决议：整体停止。
节点 1 类型识别与单目录加载
1.1 定性
用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。
支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：
- 2025 年管理办法第二条：以本公司股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员工的长期激励；限制性股票、股票期权适用本办法。
- 第二十二条：限制性股票是激励对象按计划规定条件获得的、转让等部分权利受到限制的本公司股票；解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
- 第十二条：标的股票来源为向激励对象发行股份、回购本公司股份，或法律、行政法规允许的其他方式。
- 第七十二条：授予日必须为交易日；限售期自获授限制性股票完成登记之日起算；授予价格是激励对象获得股份的价格；行权价格是期权购买股份的价格。
必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：
| 信号 | 归入 | 本任务动作 |
|---|---|---|
| 已上市；按激励计划授予本公司限制性股票；缴授予价；限售、考核、分期解除、回购注销 | 本类型 | 正触发 |
| 交易所大宗系统申报、盘后定价、减持预披露、受让即可流通或 6 个月锁定 | 大宗交易 | 负触发 lawyeah-review-listed-block-trade |
| 有限合伙平台、LP 份额、间接持有目标公司 | 股权激励型合伙 | 负触发 lawyeah-review-equity-incentive-partnership |
| 行权价、可行权日、期权注销、等待期后购买权 | 股票期权 | 负触发引擎；不得用限制性股票 50% 口径改行权价 |
| 附条件认购新股、战略配售、定增，无激励计划限售考核 | 附条件股份认购 | 负触发 lawyeah-review-conditional-share-subscription |
| 股东之间转让已发行股份，对价是股权转让款 | 股权转让 | 转引擎，不套本办法 |
| 发行人为非上市有限公司，标的是限制性股权 | 非上市激励 | 转引擎 |
标题写“限制性股票激励”，正文全是大宗过户和立即流通：负触发 lawyeah-review-listed-block-trade，不删大宗句后硬套本技能。
1.2 加载协议（硬闸）
本技能已锁定 公司相关合同 / 上市公司限制性股票激励协议。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-listed-block-trade、lawyeah-review-equity-incentive-partnership 的 method。
1.3 违法或不可交易结构停笔
加载后或定性中出现：上市公司为激励对象获取本协议项下权益提供贷款、担保或其他财务资助；伪造或倒签股东会／董事会决议；以激励为名帮大股东走大宗减持额度；要求把未上市主体按本办法主板口径做成可履行授股。
动作：
- 交付告知：财务资助损害公司利益，2025 年第二十一条禁止；假决议或规避减持不能改成可履行结构。
- 不写“先借款后用股票抵”“知情但合同免责”“先过户再补决议”口径。
- 风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
- 用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。
节点 2 激励计划批准（硬闸）
2.1 计划是个人协议的上位安排
2025 年第三十三条：董事会对激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或关联董事回避；公示、公告后提交股东会审议。第四十条：董事会根据股东会决议实施限制性股票的授予、解除限售和回购；薪酬与考核委员会对授予日名单核实并发表意见。第四十二条：股东会审议通过后 60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授条件的，条件成就后 60 日内；未能完成应披露原因并宣告终止，自公告之日起 3 个月内不得再次审议。不得授出权益的期间不计入 60 日。
| 文本或事实 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 未见股东会通过激励计划的决议或公告 | 红线：个人协议不发生授予效力；修改句见 SKILL 硬闸 1 | 签字即可授股；计划未批也可先收款 |
| 只有董事会草案，用户称“反正会通过” | 字段停止；把股东会通过写成生效／授予前提 | 董事会通过等于已批准 |
| 协议与计划、考核办法冲突 | 并列 C#；修改句写明以计划为准 |
悄悄采用对用户有利的一版 |
| 协议自签字盖章独立生效且立即过户 | 必须改：拆成协议成立 vs 授予生效；授予以计划通过且完成登记为条件 | 个人协议可以架空计划 |
| 用户要求把签署日改到股东会之前并倒签决议日 | 整体停止 | 先签再补决议 |
最强反方：公司主张“个人协议是平等民事合同，不依赖股东会”。回应：管理办法把股东会通过后的授出当成实施步骤；个人协议可以成立，但不能把未批准计划改成可履行的股票交付。
2.2 主体表
建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。甲方必须是上市公司本身，不得写成控股股东、员工持股平台或券商营业部。乙方必须是自然人激励对象本人；代持、配偶代签、平台代持：标红线或转 lawyeah-review-equity-incentive-partnership。
口头“董事会已经口头同意了”不得写成已授权。国资控股上市公司的国资审批未附：该签署能力字段停止。
节点 3 激励对象与资金来源
3.1 对象适格（硬闸辅助）
2025 年第八条：对象可以是董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员，以及公司认为应当激励的、对经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事。外籍员工任职前述职务的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。最近 12 个月被交易所或证监会认定为不适当人选、因重大违法违规被行政处罚或市场禁入、具有公司法不得担任董事高管情形、法律法规或证监会认定不得参与的，也不得成为激励对象。
第七条：最近一个会计年度财报或内控被出具否定／无法表示意见、上市后 36 个月内未按法规章程或公开承诺分红等，公司不得实行股权激励。
第十八条：出现第七条情形应终止实施，已授未行使权益终止行使；实施中出现第八条不得成为对象情形的，不得继续授予，已授未行使权益终止行使。
第三十七条：草案公告前 6 个月买卖本公司股票的内幕信息知情人应自查；知悉内幕信息而买卖（法定除外）或泄露内幕信息导致内幕交易的，不得成为激励对象。
| 文本写法 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 乙方是独立董事 | 红线：删除授予或终止资格 | 独董可以拿限制性股票 |
| 乙方是监事 | 不得写成现行一律禁止；标关注并核章程／板块规则 | 2025 年仍一律排除监事 |
| 乙方是 5% 股东或实控人子女 | 红线（主板口径）；科创板且任董事／高管／核心人员则字段停止，运行时核板块规则 | 股东会特别批准即可 |
| 名单未经薪酬与考核委员会核实 | 必须改：授予日前由薪酬与考核委员会核实并发表意见 | 监事会核实即合规 |
3.2 资金来源
2025 年第二十一条：参与资金应当合法合规；上市公司不得为激励对象获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保或其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
认购款 = 授予价格 × 授予数量。支付期限用工作日写死。资金来源写“乙方自筹”。公司借款、担保、代垫、以工资抵扣后由公司承担：红线删除。
税务：个税由乙方承担，甲方依法代扣代缴。本任务不测算税额。
节点 4 授予、限售与解除限售（硬闸）
4.1 标的与来源
写明：种类（本公司 A 股普通股限制性股票）、来源（第十二条三选一）、数量（具体股数）、授予价格、授予日（唯一交易日）。来源写成大宗交易过户或合伙份额折股：按节点 1 负触发或硬闸 4 改写。
解除限售前不得转让、担保、偿债。写成“可质押给公司借款”或“可协议转让给同事”：必须改。
4.2 价格
修改句按“票面金额 + 前 1 日均价 50% 与前 20／60／120 日均价之一 50% 之较高者”结构写。2025 年第三十五条：未按第二十三条、第二十九条原则而用其他方法的，应当聘请独立财务顾问。第二十三条 2025 全文未稳定命中时，价格是否触线的法律结论字段停止，句子仍按该结构写，数字用 【待填】。
禁止把股票期权第二十九条（行权价原则上不低于均价本身，不是 50%）套进本约。
科创板授予价低于市场参考价 50% 的，另核交易所规则和独立财务顾问，不写成主板一般放行。
4.3 限售与分期
2025 年第二十四条：授予日与首次解除限售日间隔不得少于 12 个月。第二十五条：有效期内应当分期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期比例不得超过获授总量的 50%；当期条件未成就的，不得解除限售或递延至下期，按第二十六条处理。第七十二条：限售期自登记完成之日起算。
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| 授予后 6 个月一次解禁 100% | 红线：改成不少于 12 个月间隔 + 分期且各期 ≤50% |
| 未达标部分滚入下期 | 红线：删除递延，改走回购 |
| 限售自签字日起算 | 必须改：自授予登记完成之日起算 |
| 只有公司业绩或只有个人绩效 | 必须改：公司层面与个人层面分列，指标可量化，未达标后果指向回购 |
| 窗口期只写“按规定办理” | 必须改：把计划或交易所规则中的不得解除限售期间写进协议；30 日／10 日等具体天数本次未核验 2025 窗口期全文，不写入 L#，可作修改句草稿并标待核 |
第四十二条 60 日授出期限写入双方义务：公司负责申请交易所确认和登记结算（第四十一条）；逾期未完成的后果按第四十二条披露并终止，不得改成“自动视为已授予”。
4.4 考核
每一解除限售期对应的公司业绩指标（口径、会计年度、是否扣非）和个人绩效等级及对应解除比例必须写死。调整考核指标须走计划规定的董事会／股东会程序，不得写成公司单方随时修改。
节点 5 回购注销（硬闸）
5.1 法定触发与价格上限
2025 年第二十六条：出现第十八条、第二十五条情形，或其他终止实施或未达解除限售条件的，应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按《公司法》处理。对第十八条第一款负有个人责任，或出现第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；其他情形不得高于授予价格加上银行同期存款利息。
第二十七条：前述情形出现后及时召开董事会审议回购方案，并依法将方案提交股东会批准。方案至少包括原因、价格及定价依据、种类数量及占比、资金总额及来源、股本结构变动及对业绩影响。律师事务所应当出具专业意见。
公司法第一百六十二条：将股份用于员工持股计划或股权激励，是禁止收购本公司股份的例外之一；可按章程或股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议；合计持有本公司股份不得超过已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或注销；上市公司因此收购的，应当通过公开的集中交易方式进行，并履行信息披露。
| 文本写法 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无偿收回、自动丧失、视为放弃且无对价 | 红线：改回第二十六条上限内的回购价 | 未达标就可以归零 |
| 一律按市价或“授予价与市价孰低”且可能低于授予价用于无过错情形 | 必须改：无过错／未达标走授予价加利息上限；过错或第十八条第二款不得高于授予价 | 任意市价回购都合法 |
| 公司单方通知即注销，无董事会／股东会 | 必须改：补第二十七条程序 | 人事部门决定即可销股 |
| 已解除限售部分也强制按授予价回购 | 已解除限售股票不再是限制性股票；强制收回另审减持与劳动合同，不得写成管理办法回购 | 解禁后仍可按激励回购口径强收 |
| 离职分档与计划不一致 | 并列冲突；改到与计划一致且不破第二十六条 | 协议可以宽于法定上限 |
丧失劳动能力或死亡：框架建议未解除部分可变更为可解除并由继承人承继。这是协议设计，须与计划一致，且不得用来规避第十八条终止行使。未写继承人配合义务：必须改。
5.2 与《公司法》衔接
回购后是注销还是用于后续激励，按来源和第一百六十二条期限写清。来源为定向发行的，通常回购注销；来源为库存股的，按三年内转让或注销处理。本任务不选定唯一注销路径充作法律意见，只要求文本闭合且不与第一百六十二条冲突。
节点 6 格式条款、承诺与强制规范
运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。
6.1 第二十条协议承诺
2025 年第十九条指向第二十条协议，要求就获授或行使权益前后买卖股票的证券法、公司法义务作特别提示。2016 年第二十条（已被修改，2025 全文若未稳定命中则不写入 L#）结构仍作修改句草稿：公司承诺激励计划相关信息披露文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；激励对象承诺，若因信息披露文件虚假等导致不符合授予或行使安排，应将由计划获得的全部利益返还公司。
缺特别提示或返还承诺：必须改。
6.2 免责与格式条款
可约定除故意、重大过失、财务资助、伪造决议外的赔偿上限。下列不得排除：造成对方人身损害；因故意或重大过失造成对方财产损失（第五百零六条）。
“公司对计划能否实施、股票能否登记、能否解禁不承担任何责任”：必须改。
第四百九十六条、第四百九十七条：公司提供的格式授予协议，异常条款（单方改考核、单方降回购价、排除主要权利）须有提示。勾选、入职包夹带不当然等于已尽提示。
6.3 第一百五十三条
违反管理办法的授出、解禁或回购安排，监管上可被责令改正或终止实施（第六十六条）。民事上是否整约无效，只按第一百五十三条区分，不用已失效“效力性／管理性”口诀。本任务删除或改写违规句，不宣告整约无效。
节点 7 违约、解除与争议
未按时缴款：可约定视为放弃本次授予、公司单方解除，已收款返还路径须写清。违反保密、竞业或出现第八条情形：未解除限售走第二十六条回购，不得另加无偿条款突破上限。
构成违约不等于当然解除。违约金不是必得金额；禁止写“不得调整”。第五百八十五条全文本次若未稳定核验，调整机制法律结论字段停止，修改句仍删除“不得调整”。
争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。劳动争议与证券监管可以并行，不要写成“一裁终局解决全部监管事务”。框架建议甲方所在地法院：可保留为谈判口径，不写成法定专属。
通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。知识与硬闸冲突时，以本文件为准。
| 步 | 动作 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题用限制性股票授予／激励协议，不用大宗交易、期权、合伙份额混称；甲方为上市公司，乙方为自然人激励对象；鉴于写计划名称、股东会决议日期（或【待填】）和对象资格，不保证监管不叫停 | 标题、主体或鉴于修改句 |
| 交易条款 | 来源、授予日（交易日）、数量、价格（较高者结构）、自筹资金、限售起算、12 个月间隔、分期 ≤50%、未达标不递延、公司与个人考核 | 闭环修改句；缺数字用 【待填】 |
| 配套 | 回购触发穷尽；价格不破第二十六条；董事会审议并提交股东会；信息披露虚假利益返还；买卖股票特别提示；保密；不得财务资助 | 可执行后果句或删除句 |
| 尾部 | 法定代表人或授权代表签字并加盖公章；激励对象本人签署；附件列计划、考核办法、授予通知、决议或公告；冲突以计划为准 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | 正说加反说；盯死解除限售 vs 解除合同、回购 vs 无偿收回、授予 vs 行权、计划 vs 个人协议、登记完成 vs 签字日 | 替换空词的句子 |
| 常见问题 | 计划未批先授股；一次解禁或递延；无偿收回；大宗／合伙外壳；公司借款缴款 | 结构级改法或红线 |
每条修改句固定格式：
定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：
红线：不改则建议不签或整体停止（计划未批仍授股、一次解禁或未达标递延、无偿收回或破第二十六条、财务资助、实为大宗或合伙仍要按本类型放行）；必须改：可谈但签署前要落句（价格公式、考核口径、回购程序、60 日授出、返还承诺、名单核实主体）；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。
用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
版本冲突
正文、激励计划、考核办法、授予通知、公告、聊天确认冲突时：
- 并列
D#/C#/S#，不选对用户有利的一版。 - 修改句写明以股东会通过的激励计划为准，或删除冲突句。
- 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（2025 年管理办法第八、十二、二十一、二十二、二十四至二十七、三十三、四十、四十二条，公司法第一百六十二条，民法典第一百五十三条、第四百九十条、第四百九十六条、第四百九十七条、第五百零六条、第五百八十六条的法律结论） | 不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查；不得把“一律赠与”“监事一律禁止”“股东会特别批准 5% 股东即可”写成法源 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴他公司激励协议充作本约；大宗交易或合伙协议范本不得当本类型模板 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。2016／2018 文本只可作修改句结构参考，不得标 L#。
起草模式与自审
本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-listed-restricted-stock-incentive。
按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。