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import re

files = ['房地产.txt', '建设工程.txt', '劳动、土地使用、委托、运输.txt']
keywords = ['不共担风险', '固定利益', '名为联建', '合作开发房地产']

results = {}

for file_name in files:
    try:
        with open(file_name, 'r', encoding='utf-8') as f:
            content = f.read()
            for kw in keywords:
                matches = re.findall(r'.{0,100}' + re.escape(kw) + r'.{0,100}', content)
                if matches:
                    if file_name not in results:
                        results[file_name] = []
                    results[file_name].extend(matches)
    except Exception as e:
        print(f"Error reading {file_name}: {e}")

for file_name, matches in results.items():
    print(f"--- Matches in {file_name} ---")
    for match in matches[:5]: # show first 5
        print(match)

--- Matches in 房地产.txt ---
（1）从风险的角度，可分为：不共担风险模式；共担风险模式。  
不共担风险的模式下，承担风险的一方对不承担风险的一方有收益保底的承诺。这种情况下存在“名股实债”的问题，可参考《合同起草审查指南：公司卷》中“股权投融资还是债权投融资”的分析。[3]  
（1）从风险的角度，可分为：不共担风险模式；共担风险模式。  
不共担风险的模式下，存在“名为合作开发，实为其他类型合同”的问题，请见后面分析。  
当然，有一些维度之间是有关联的，有一些组合方式是不符合实际的。例如，不共担风险的模式必然对应着由承担风险的一方（一般是开发商）单独操盘的模式。  
--- Matches in 建设工程.txt ---
（1）从风险的角度，可分为：不共担风险模式；共担风险模式。  
不共担风险的模式下，承担风险的一方对不承担风险的一方有收益保底的承诺。这种情况下存在“名股实债”的问题，可参考《合同起草审查指南：公司卷》中“股权投融资还是债权投融资”的分析。[3]  
（1）从风险的角度，可分为：不共担风险模式；共担风险模式。  
不共担风险的模式下，存在“名为合作开发，实为其他类型合同”的问题，请见后面分析。  
当然，有一些维度之间是有关联的，有一些组合方式是不符合实际的。例如，不共担风险的模式必然对应着由承担风险的一方（一般是开发商）单独操盘的模式。  
--- Matches in 劳动、土地使用、委托、运输.txt ---
实务中有不少名为“合作开发、联合开发”但实为土地使用权转让合同的操作。(1)《国有土地使用权合同纠纷解释》第21条规定：“合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同。”
实务中有不少名为“合作开发、联合开发”但实为土地使用权转让合同的操作。(1)《国有土地使用权合同纠纷解释》第21条规定：“合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同。”

一、合同类型（法律性质）分析

法律定性（名为联建，实为B）：
法律本质：此类合同虽名为“联合开发”或“联建”，但因违反了合作开发房地产“共同投资、共享利润、共担风险”的核心原则，在司法实践中被认定为“非典型联建”。根据**“穿透式审判”**原则，法院将依据权利义务的实质内容对其进行法律重新定性。
定性规则（依据《国有土地使用权合同纠纷解释》）：
实为土地转让：提供土地的一方不担风险、只收固定利益（现金或实物）。
实为房屋买卖：提供资金的一方不担风险、只分配固定数量房屋。
实为借款合同：提供资金的一方不担风险、只收取固定数额货币（保底利息）。
实为房屋租赁：提供资金的一方不担风险、仅以租赁等形式使用房屋。
效力认定（高风险）：
资质脱钩：一旦被定性为借款或租赁，则不再受“房地产开发资质”的强制性约束。
转让限制风险：若被定性为“土地转让”，且原土地未达到法定转让条件（如投资额未达25%），合同可能因违反《城市房地产管理法》而被认定无效。
适用场景：
拥有土地但不具备开发能力的机构寻求退出；资金方寻求保底收益的非典型投融资业务。

二、合同主体（交易对手）分析

主体适格性（定性后的二次审查）：
转让方/借款人（出地方）：需核查土地权属是否清晰。若定性为土地转让，需关注其是否有处分权；若定性为借款，需关注其还款担保能力。
受让方/出借人（出钱方）：需关注其资金来源。若定性为借款，需防范“职业放贷人”或违反金融特许经营的风险。
高频风险：
“名股实债”穿透：通过股权转让+回购实现的“不担风险联建”，在破产程序中可能被降位受偿。
决策权丧失：不担风险的一方通常在合同中约定放弃管理权。需警惕作为“地主”或“投资人”在法律层面对第三方承担的侵权连带责任。
关联主体分析：
税务机关：定性的改变直接导致纳税税种的巨变（如从分红转为土地增值税/利息税）。

三、合同标的（交易对象）分析

“固定利益”的界定：
保底条款：明确“固定利益”的支付时点、计算方式（固定金额或固定面积）及在项目亏损时的强制支付义务。
标的物权属状态：
土地瑕疵：核查土地是否存在抵押、查封。若实为土地转让，抵押权可能导致过户障碍。
实物交付物：若固定收益为房屋，需明确房屋的方位、朝向、交付标准，防止在开发过程中被操盘方抵押或转售。
风险转移：
协议通常约定自签约起，项目的所有经济盈亏及安全、合规风险由“操盘方”承担。但对外（政府、债权人）而言，风险转移不具有当然的对抗效力。

四、合同程序（交易步骤）分析

定性后的行政程序衔接：
土地性质变更：若实为土地转让，需办理土地使用权变更登记。
报建更名：若实为转让，项目报建主体需由出地方变更为出钱方，涉及规划、住建部门的更名审批。
内部决策程序：
鉴于此类合同可能被视为“重大资产处置（转让土地）”或“重大融资”，必须严格履行股东会决议，防止个别人员签署导致合同效力瑕疵。
特殊交易程序：
资产评估：为规避“流失国有资产”风险，涉及国企出地的不共担风险联建，必须进行土地价值评估。
税费清算程序：
明确由谁负责缴纳因定性改变而产生的土地增值税、契税、增值税。

五、交易结构设计（风险规避方案）

“明合实债”的增信设计：
差额补足与让与担保：出地方将土地/股权质押给资金方，约定若无法按期支付固定利益，资金方有权处置标的。
退出机制设计：
清算优先权：在合同中设定，若项目公司解散，不担风险方享有优先于其他合作方的资产分配权（仅限内部分配）。
文本形态设计（双保险）：
采用**“框架联建协议 + 借款合同/房屋买卖合同”**的组合模式，并明确约定：“若因法律政策导致联建模式无法实现，双方同意按[借款/买卖]合同履行”。
税务预留：
建立“税务专项账户”，双方按比例预提因可能被认定为“土地转让”而产生的高额土地增值税。

六、宏观风险预警与尽调指引

高频争议点：
“保底条款”是否有效：法院通常认定保底条款有效，但会据此重定性合同性质。
税务追缴风险：名为联建（不缴契税/土增税）实为转让（需缴重税），面临税务罚款。
优先权行使：若被定性为房屋买卖，出钱方对房屋是否享有优先受偿权。
尽职调查清单：
合规调查：土地是否达到转让要求的25%投资比例（防范被定性为无效土地转让）。
财务调查：操盘方的现金流是否能支撑其支付“保底利润”。
宏观风险预警：
重定性带来的“税负爆炸”：联建模式下本可申请的税收优惠，在被定性为买卖或转让后可能失效，导致项目净利润直接由盈转亏。
行政处罚预警：房地产领域监管严厉，若以联建之名行融资/转让之实被政府认定为恶意规避监管，可能影响企业的诚信评级及后续拿地能力。

建议：在起草此类合同时，应在“违约责任”部分前置约定税费承担。一旦合同被定性改变，应由导致风险的一方（通常是违约方或主导方）承担新增的税费成本。

一、 合同类型（法律性质）分析

二、 合同主体（交易对手）分析

三、 合同标的（交易对象）分析

四、 合同程序（交易步骤）分析

五、 交易结构设计（风险规避方案）

六、 宏观风险预警与尽调指引

一、合同类型（法律性质）分析

二、合同主体（交易对手）分析

三、合同标的（交易对象）分析

四、合同程序（交易步骤）分析

五、交易结构设计（风险规避方案）

六、宏观风险预警与尽调指引