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references/method.md

18.9 KB
审查方法（锁定 房地产合同 / 不共担风险型联建合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开 共担风险型联建合同·审查 的双文件来“对照改完”。

本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然不被穿透、必然过户、税负可控、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、担保法解释、1990 年联营司法解释“企业间借贷一律无效并收缴利息”、或 2005 年《国有土地使用权合同纠纷解释》旧第 24–27 条号时记为噪声，不得写入 L#。现行穿透条文是该解释 2020 年修正 第 21–24 条；合作开发定义是第 12 条。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

知识库校正（只进方法，不回写 基本面.md/框架.md）：

  • 未达开发投资总额 25% 不当然导致转让合同无效。2020 年修正删除原第 9、11、16 条。第 39 条是转让/过户的行政条件。
  • 框架“最佳实践”要求写入按比例分担超支、设立联合管委会，是把本类型改成共担风险联建。本技能禁止执行。
  • “保底条款通常有效”不得写成普遍结论。保底是重定性信号；利率超过成立时一年期 LPR 四倍的部分不被支持；职业放贷或转贷可能导致借款合同无效。

示范文本只参考结构。民法典允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实 走向 不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点 不共担风险型联建合同·起草 已经完成审查
未签，目标是评改已有联建/联合开发文本 进入节点 1 已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 起草 本任务出整稿
已签，问出资日、分房日、还款日、过户留痕 本套导航的履约步骤 签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁 或对应专项领域。 或金融/房地产专项 用本任务做效力或返还结论
用户确认真实意愿改为共担亏损、取消保底 共担风险型联建合同·审查 或起草 本任务直接改成共担联建

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别：只留不共担风险联建

用标题、核心给付、风险分配和用户陈述定性，不用标题单独定性。

合作开发的法定定义（2020 年解释第 12 条，运行时复核）：以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容。缺共担风险，就不是该定义下的合作开发合同。

信号 归入 排除
有联建/联合开发/合作建房外观，且至少一方不承担经营风险，只收取固定货币、固定房屋、固定利益或长期使用权 本类型 共担风险联建
双方按约定比例分担亏损和超支，共享剩余利润，无保底、无论盈亏、固定回报 共担风险型联建合同·审查 不得用本技能把共担文本改成保底，也不得把保底文本改成共担
一方操盘但双方仍共担亏损 共担风险型联建合同·审查 或 一方操盘型联建合同·审查 操盘 ≠ 不共担
无联建外观的纯土地转让、纯借款、纯商品房买卖、纯租赁 引擎或对应专项 本类型穿透表
挂靠、出借资质、违法分包包装成联建 停笔告知 改成可履行联建或可履行分包

名实不符：封面写“共担风险联合开发”，正文或补充协议写“无论项目盈亏，甲方每年收取固定回报【待填】万元” → 按本类型穿透，标题冲突写入 C#。两可且无法判断有无固定回报：转引擎，禁止同时加载 共担风险型联建合同·审查 双文件。

加载协议：只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。文件不可用（空、与类型明显无关）：记 G#，用本方法节点 2–8 继续，不编造证号、利率或税额。

规避土地转让条件、无证预售、限购、无放贷资格面向不特定对象放贷：只告知，不写可履行规避结构。用户坚持改到能过户/能网签/能放贷：整体停止。

节点 2　固定回报穿透（本类型第一道实体闸）

未完成四分支归类，不得进入价款和签署建议。

2.1 先固定三件事

  1. 谁提供土地使用权，谁提供资金，谁对外操盘。
  2. 哪一方“不承担经营风险”（无论盈亏、亏损由对方承担、保底利润、优先于成本和税费取走固定收益、放弃管理与监督且不分担超支）。
  3. 该方取得的对价是：固定数额货币、固定数量/位置房屋、笼统“固定利益”，还是房屋长期使用权。

“比例分成但不分担亏损”视为出地方只收固定利益的变体，走第 21 条方向，并在理由中写明“不分担亏损”。

2.2 四分支

运行时 search_law 核验 2020 年解释后写入 L#。无核验则法律结论字段停止，分类仍可按文义作工作假设并标注待核。

已能支持的事实 应当认定为 现行条 本任务按什么审
提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益 土地使用权转让合同 第 21 条 土地对价、过户、税费、25%/划拨批准、权利负担
提供资金的当事人不承担经营风险，只分配固定数量房屋 房屋买卖合同 第 22 条 房号面积交付、预售许可、价款、办证
提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币 借款合同 第 23 条 本金期限利率、还款、增信、放贷资格
提供资金的当事人不承担经营风险，只以租赁或其他形式使用房屋 房屋租赁合同 第 24 条 租期租金交付、转租、备案、提前解约

同一文本出现两种固定回报（既保底货币又保底分房）：并列两个工作假设，修改句要求删除一种、只保留一种真实交易；不得写成“联建 + 保底 + 分房”三重结构可同时成立。

股权转让 + 固定回购或差额补足、不参与亏损：按借款/名股实债工作假设审查对价和增信，并提示破产程序中可能被降位。不在本任务做破产分配结论。

2.3 最强反方

  • “双方写了共担风险，法院不会穿透。” → 通则解释第 15 条：不拘泥名称，按内容、缔约目的、履行行为认定。保底、无论盈亏、固定房屋是翻转事实。
  • “加一句共担亏损就能保住联建。” → 若真实交易仍是保底，这是规避；本技能不提供该包装。真实改共担则转 共担风险型联建合同·审查。
  • “企业之间不能借贷，联建外壳更安全。” → 民间借贷规定第 10 条：为生产经营需要的企业间借贷不当然无效。外壳不能避开利率上限、职业放贷和转贷无效事由。

节点 3　主体、决议、资金来源

  1. 建主体表：签约名、土地使用权人、出资方、收款/还款名、发票名、授权签字人。四名不一致不自动合并。
  2. 土地权利人与签约出地方不一致：红线，查明代持、授权或转让链条。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。
  3. 国资、集体、上市公司：重大资产转让或重大融资须内部决议；国企出地须评估。未附决议/评估：签署能力字段停止，修改句要求作为附件且未获批准不生效。
  4. 穿透为借款：追问资金来源。套取银行贷款转贷、向不特定对象吸收资金转贷、未取得放贷资格而以营利为目的向社会不特定对象放贷：引用民间借贷规定第 13 条作红旗；材料足以支持的，整体停止包装，不写出可履行放贷路径。
  5. 穿透为买卖：核验开发/销售主体与预售证主体。穿透为转让：核验出地方处分权。
  6. 担保人、让与担保、股权质押只记录对本约放行的影响，不展开担保或公司专项整案。

不足：字段停止，列出待补，不补主体或决议。

节点 4　标的、固定利益、权利负担

4.1 土地与房屋必须锁定

转让：宗地号或四至、面积、用途、使用权终止日期、出让金是否缴清、证书号或 G#。

买卖：栋、单元、层、号或可执行的面积/套数区间，附图，交付标准。只有“项目建成后分若干套”视为标的不确定，必须改。

租赁：房屋位置、面积、租期起止、用途、租金支付节点。

4.2 固定利益必须可执行

摘录：支付或交付时点、计算方式、项目亏损时是否仍强制支付、是否优先于成本和税费。数字空缺写 【待填】。

固定房屋：禁止操盘方在交付前再抵押或转售该范围房屋，除非抵押权人书面同意且约定涤除期限和失败解除+返还。

4.3 权利负担

查询或要求披露：抵押、查封、预告登记、租赁、居住权。材料未提及不得写成“无权利负担”。已查封或已抵押且无法在过户/分房前解除：红线。

内部约定“签约之日起项目风险全部由操盘方承担”：对内可谈；对外不当然对抗政府、债权人、购房人或受害人。修改句加不对抗第三人的声明，并保留出地方/挂名方的知情、查阅和重大事项否决（仅限防止对外侵权或违法，不因此改成共担经营）。

节点 5　程序：批准、登记、预售、生效

把批准、登记、备案、过户、预售许可写成生效条件或履行期限，不写成已经完成。

文本写法 本任务动作
签字即生效，但标的是划拨地转让或未批合作 补：取得有权政府批准前不交地、不付主价款；未批准可解除并返还。不写“视为已批准”
出让地转让，投资是否达 25% 未写 标过户障碍。修改句：转让方在申请变更登记前达到第 39 条条件，或双方改走借款/其他真实结构；逾期未达条件的解除+返还。不写合同必然无效
未办土地使用权变更登记故合同无效 纠正：民法典第 215 条，未办物权登记不当然影响合同效力。登记是权利变动，不是合同成立
固定分房但无预售许可 红线。修改句不得写成“起诉前补证所以可先收对价”。用户要求包装成可履行预售：整体停止
国资决议未附 字段停止；未获批准不生效
用户要求倒签批准日或补假投资额达标证明 整体停止

穿透为转让后的报建更名、规划/住建主体变更：写成义务+期限+未完成后果，不写成已经完成。

节点 6　对价、利率、税款、增信、退出

6.1 对价

价金或本金、币种、税、发票、支付或还款节点分列。未给出的数字写 【待填】。禁止编造单价、利率、面积、税额。

6.2 借款利率

穿透为借款后必须写清：本金、起息日、到期日、利率或保底换算年利率、还款账户、是否预扣利息。

约定利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍：超过部分不得写成可强制执行。修改句把可请求利息限在四倍以内，或把超额改成不具惩罚性的违约磋商条款并标注待核。无核验引文不得把四倍写成已核验法律结论。

逾期利率同样受四倍限制。

6.3 税款

穿透后税种可能变为土地增值税、契税、增值税、所得税。原文只写“各自承担税费”视为未闭合。修改句：列明若被认定为转让/买卖/借款/租赁，新增税款、滞纳金和罚款由【待填一方】承担；可设税款预提账户，数字 【待填】。不估算具体税额。

不得建议“继续按联建申报以少缴土增税”。用户要求设计逃税路径：整体停止。

6.4 增信与退出

差额补足、土地/股权质押、让与担保：只审是否写清担保范围、登记义务、实现条件和清算，不把让与担保写成已取得所有权。

解除：穿透后对应返还土地或清偿债务、退还已付款。禁止只写“双方协商解除”。已设定担保物权的，提示实现时适用民法典担保规则，本任务不写执行方案。

争议解决：不动产纠纷可能专属管辖。约定与不动产所在地无关的法院：标红旗，建议改为不动产所在地或单一仲裁机构。不假装已经选定唯一合法法院。

节点 7　格式条款、强制规范、规避停笔

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

7.1 格式条款

开发企业或资金方重复使用的联建模板、保底确认函，订立时未与对方协商的，是格式条款。不得仅以“用了合作开发示范文本”否认。

提示说明（民法典第 496 条；通则解释第 10 条）：保底、无论盈亏、放弃管理权、放弃对外抗辩、管辖、单方解除。小字、夹在附件、仅勾选：不得写成已尽提示或说明义务。

7.2 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。按通则解释第 16 条区分：规范目的是否仅税收、土地出让金或内部风控；是否只规制履行行为。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀。

第 39 条 25% 条件、未办过户、未备案：默认按行政/履行障碍处理，不写成当然无效，除非履行必然导致违法且有核验依据。

划拨地未经批准转让：高风险。修改句以批准为条件；不得写成自由转让。2020 年解释删除原第 16 条“未经批准合作开发一律无效”，效力字段无核验则停止。

民法典第 146 条虚假意思表示、第 154 条恶意串通损害他人：只在有具体事实（通谋逃税、损害其他债权人）时点名，不当作自动标签。

7.3 必须停笔的结构

  • 挂靠、出借开发资质换管理费。
  • 无证预售固定分房。
  • 以联建少缴土增税或规避 25% 后立即倒手。
  • 无放贷资格、面向不特定对象的营利放贷。
  • 把不共担改成共担外观但保留保底。

动作：告知；不写可履行路径；用户坚持“改到能签”则整体停止。合规改道只点名（改走真实借款、真实转让并具备过户条件、或转 共担风险型联建合同·审查 做真共担），不在本任务起草他类整稿。

节点 8　违约、解除与修改句成果闸

8.1 违约与解除

固定利益逾期、交地逾期、分房逾期、还款逾期必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。

构成违约不等于当然解除。不在本任务做违约金精算或第 585 条调整。修改句避免“不得调整”或“按总价 30% 必得”。

通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

8.2 按框架六步出修改句

没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。跳过框架中把本类型改成共担联建的“最佳实践”。

步 本类型重心 必须产出
首部 标题可保留联建，但鉴于不得虚构共担意图；写明不担风险方与固定利益；主体=土地权利人/出资人 鉴于与主体修改句
交易条款 按四分支闭环：转让对价与过户；或本息与还款；或房号交付与预售许可；或租期租金 真实性质闭环句；缺数字 【待填】
配套 逾期支付固定利益；税款承担；担保登记；专属管辖或单一仲裁 可执行后果句
尾部 批准/25%/预售许可作为条件或期限；决议和权属附件清单 生效与附件修改句
语言 合作款/投资款 vs 转让款/借款/购房款；固定回报、保底利润、无论盈亏必须与真实性质一致，不得再用共担空话掩饰 替换空词的句子
常见问题 名实冲突；税负爆炸；对外免责无效；禁止改成共担外观 结构级改法或红线，不是补共担条款

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

  • 红线：不改则建议不签或整体停止（规避监管、无证分房、职业放贷/转贷、隐匿抵押查封、要求共担外观保留保底）
  • 必须改：可谈但签署前要落句（穿透落句、固定利益可执行、税款、25%/批准条件、利率上限、权利负担披露）
  • 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、补充协议、保底确认函、股东会决议、沟通确认冲突时：

  1. 并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
  2. 正文共担、附件保底：按不共担穿透，修改句删除共担虚构或转出改类型。
  3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确共担风险”。

MCP 降级

工具 级别 不可用时
search_law required（法律结论） 不拒跑；事实、版本、主体、固定利益摘录和修改句草稿继续；效力、25% 是否导致无效、利率四倍、职业放贷无效、预售无证是否无效的法律结论字段停止。修改句仍按四分支结构起草，但标注“待核验”
search_practiced optional 继续文本审查
search_template optional 手写修改建议，不粘贴范本充作本约

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。地方税核定、职业放贷量化标准一律运行时核验或 G#。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 不共担风险型联建合同·审查。 按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。