SKILL.md
14.2 KB任务目标
在单一立场下，只按已谈妥条件起草 股权投资相关合同 / 增资协议 己方稿，出稿后用本类型硬闸自审。交付草稿、未决项、自审风险表和自审后修改句。
本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 P1。中文名必须是「审查增资协议（股权投资相关合同）」。
depends-on 为空。不要求先跑导航。
不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、保证变更登记或减资一定办成、保证公司回购必然可强制执行。
本类型硬闸
未完成下列切开、类型化和落句，不得宣称审查完成。每一闸必须给出修改句或明确转出口径，禁止只打红黄绿。
- 增资 ≠ 股权转让：价款进原股东、注册资本不因本约增加、标的是已发行股权 →
PE股权转让·审查。禁止打开或复制其优先购买／价款进卖方主路径。同步买老股必须拆开计价、税务和交割条件，不写一笔“投资款”。 - 增资 ≠ 出资认缴协议单独：公司尚未成立、发起人认缴、设立失败责任为主给付 →
出资合同·审查。禁止打开或复制其新设出资／自成立起算五年主路径。有限公司本轮新增资本自变更登记之日起五年内缴足，不得套“自成立之日起五年”。 - 增资 ≠ TermSheet：只有条款清单／投资意向书、本约尚未形成 →
投资意向书·审查。禁止打开或复制其意向约束力主路径，禁止把清单数字写成已可交割的本约。 - 必须出修改句：每个风险回链文本位置。禁止只打红黄绿。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。
- 优先认购须类型化：先判定有限公司默认优先认缴、有限公司全体另有约定／书面放弃、通知期满未认购、股份公司默认无优先认购、章程或股东会授予优先认购五类之一，再出对应修改句。不得把转股优先购买三十日通知套进本约。
- 估值调整须类型化：先判定本协议接口、独立对赌本约、创始人现金、股权补偿、公司减资／利润回购五类之一。独立对赌本约 →
对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查，禁止打开其 method。公司作为义务人必须预留减资或可分配利润路径。禁止“公司和／或回购”且无路径。 - 交割条件须类型化：先把先决条件分成决议类、弃权类、监管类、陈述保证类、文件签署类，再与交割动作（付款进公司、出资证明、名册、递件）分列。投委会、董事会纪要不得写成已形成发行决议。未见决议附件：字段停止，不写“可以盖章”。
支撑闸：
- 增资款进公司：收款人必须是目标公司账户，备注增资款／投资款。打入创始人个人或关联方账户的，按转股或体外循环切开，不改成可履行“投资款”。
- 登记对抗 ≠ 协议生效：登记事项未经变更登记不得对抗善意相对人，不是协议生效要件。禁止把“工商变更完成”写成整个协议的生效条件。
- 股东协议同日接口：优先认购（投后轮次）、反稀释、知情权、随售／拖售、清算优先、保护性否决在股东协议展开。本协议至少约定交割同时签署载有上述权利的股东协议，否则投资人可拒付或解除。不代审股东协议整案（
PE股东协议·审查）。
工作边界
正触发：已有可读待签增资／增资扩股／股份认购正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是已存续公司本轮投资人认购新增注册资本、资金进入公司，并锁定估值、交割条件、陈述保证与股东协议接口，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。
负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：
- 公司尚未成立，发起人认缴出资本约 →
出资合同·审查；不打开其 method； - 买项目公司股权主要为拿地 →
房地产项目股权取得类合同·审查； - 价款进原股东，标的是已发行股权 →
PE股权转让·审查；不打开其 method； - 股权代持本约 →
股权代持合同·审查； - 只有条款清单／投资意向书，尚未形成本约 →
投资意向书·审查； - 主文是投后治理、否决权、随售拖售 →
PE股东协议·审查； - 主文件是业绩承诺、盈利预测补偿或独立估值调整 →
对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查；不打开其 method； - 无估值、无股东协议接口、无投资人保护清单的公司内部增资 →
增资合同·审查；不打开其 method； - 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 留本任务起草并自审；
- 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、诉讼、仲裁或决议效力之诉 →
已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁或公司／投资专项。
以增资为名固定赎回、固定收益、不参与经营、到期由公司还本：只出告知，不改写成可履行股权或可履行借贷。挂靠、违法分包、规避监管：只出告知，不改写成可履行结构。
建立审查坐标
确认：使用者与授权；单方立场；相对方；全文及附件／资本表／披露函／决议／弃权声明版本；目标公司是否已设立及组织形式；投前股权结构；投前／投后估值与期权池由谁稀释；增资款是否进公司；是否同步收购老股；新股发行决议是否已形成；原股东优先认缴属于哪一类关闭方式；估值调整属于哪一类义务结构；交割条件属于哪几类；股东协议是否同日签署；国资／外资／拟上市；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。
来源和判断状态
编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认；C# 合同条款定位；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的价款、估值、期限用 【待填】，不编造。
律页能力增强
本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。
- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、1993 年或 2018 年《公司法》同条号旧义、2014 年公司注册资本登记管理规定当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。
使用 Lawyeah MCP
宿主可调用时：search_law 核验 2023 年公司法第五十九条、第一百一十六条、第一百五十一至一百五十三条、第二百二十七条、第三十四条、第四十九条、第十五条、第二百一十条、第二百一十一条、第二百二十四至二百二十六条，公司登记管理实施办法第六条／第七条，民法典第一百五十三条／第四百九十六条／第五百零二条／第五百八十六条，合同编通则解释第十六条，公司法解释（三）第十二条，商务部关于外国投资者并购境内企业的规定（2009 修改）第二十二条；search_practiced 只补审查反例；search_template 只借栏目结构。不虚构案件系统。第六十六条、第五十三条、股东名册条号、九民纪要对赌专节运行时再核，不把记忆条号写成已核验 L#。
search_law 对上述法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回 1993／2018 年同条号、已失效《合同法》或其解释、2014 年注册资本登记管理规定时记为噪声，不得写入 L#。
起草模式
本原子只承担本类型起草。待签评改转 增资协议·审查。无完整待签文本、但本类型条件已谈妥、要出己方稿时，留在本任务，不转 增资协议·起草。
仍只加载本目录 基本面 与 框架。不另写一套硬闸。按框架六步落稿：首部 → 交易条款 → 配套 → 尾部 → 正说反说 → 必写与禁忌。商业数字未给用 【待填】。
起草必写
- 已存续公司本轮投资人认购新增注册资本，资金进入公司。收款人必须是目标公司账户，备注增资款／投资款。有限公司本轮新增资本自变更登记之日起五年内缴足，不得套“自成立之日起五年”。
- 优先认购须类型化后再落句：有限公司默认优先认缴、全体另有约定／书面放弃、通知期满未认购、股份公司默认无优先认购、章程或股东会授予优先认购五类之一。不得把转股优先购买三十日通知套进本约。
- 估值调整须类型化：本协议接口、独立对赌本约、创始人现金、股权补偿、公司减资／利润回购。公司作为义务人必须预留减资或可分配利润路径。
- 先决条件分成决议类、弃权类、监管类、陈述保证类、文件签署类，再与交割动作（付款进公司、出资证明、名册、递件）分列。投委会、董事会纪要不得写成已形成发行决议。
- 本协议至少约定交割同时签署载有优先认购（投后轮次）、反稀释、知情权、随售／拖售、清算优先、保护性否决的股东协议，否则投资人可拒付或解除。登记事项未经变更登记不得对抗善意相对人，不是协议生效要件。
附件必附
- 资本表：投前／投后估值、期权池由谁稀释。
- 新股发行决议、原股东优先认缴关闭文件、披露函；同日股东协议。
禁止出现
- 把“工商变更完成”写成整个协议的生效条件。
- “公司和／或回购”且无减资或利润路径。
- 增资款打入创始人个人或关联方账户；同步买老股写成一笔“投资款”。
- 把 Term Sheet 数字写成已可交割的本约；无发行决议写成可以盖章。
出稿后必须用「本类型硬闸」和 审查方法 再审自己的稿，输出风险表和修改句。不得只交白稿。他类型出稿、已签履约、已成争：仍负触发。
判断节点
执行顺序和停止条件以 审查方法 为准。这里只列入口。本技能固定加载：
禁止打开其他类型目录。禁止打开 出资合同·审查、房地产项目股权取得类合同·审查、PE股权转让·审查、股权代持合同·审查、投资意向书·审查、PE股东协议·审查、对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查、增资合同·审查 的 method。基本面.md 把董事会即可批准、未登记则合同未生效写成默认主路径的，以 method 纠正为准。框架.md 出现“公司和／或回购”且无减资安排时，不得放行。
0. 签署状态与成果分流
无文本且本类型条件已谈妥 → 本任务起草模式；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议或公司／投资专项。未签且目标是评改已有本类型文本，才进入本任务。
1. 类型锁死
标题、核心给付与对价方式一致才继续。股权转让、出资认缴单独、Term Sheet、对赌本约、代持、地产拿地、公司侧无投资一揽子增资负触发。禁止打开邻类 method。
2. 优先认购类型化
有限公司默认优先认缴／全体另有约定／通知期满／股份公司默认无／章程或股东会授予。禁止套转股优先购买。
3. 估值调整类型化
本协议接口／独立对赌本约／创始人现金／股权补偿／公司减资或利润回购。独立本约负触发 对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查。
4. 交割条件类型化
决议类、弃权类、监管类、陈述保证类、文件签署类与交割动作分列。投委会 ≠ 发行决议。
5. 增资款进公司与资本表
收款人是公司账户。删除“约”。期权池由谁稀释须明示。同步买老股必须拆开。
6. 陈述保证、生效与股东协议接口
披露函、赔偿上限与生存期。签署成立，付款系于 CP。股东协议同日签署，否则可拒付。
7. 格式条款与强制规范
无核验引文则法律结论字段停止。明股实债、抽逃、无减资划付不改成可履行。
8. 按框架六步出修改句
必须有可回给对方的修改句或红线。
停止与安全
整体停止：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效、把无发行决议写成可盖章、把公司无条件回购改成可履行、把打给创始人的款项改成可履行投资款、把 Term Sheet 当本约放行。字段停止：法域、动态规则、决议原文、优先认购类型材料、估值调整义务人、减资／利润路径、外资准入未核验。目标停止：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。