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第一步：首部 要素审查

• 标题：《股权代持协议》《隐名投资协议》。若文本写成《借款协议》却又主张股权，先做名实判断。
• 主体：实际出资人、名义股东；有条件把目标公司和其他股东列为确认方（确认代持并预同意显名）。
• 鉴于：代持原因须合法（员工激励、持股集中、通道便利）。写明“为规避准入/监管”的，等于自认无效。

第二步：交易条款 审查

• 标的：公司全称、股权比例、对应注册资本、形成方式（设立认缴/增资/受让）。后续配股、转增、反稀释调股是否自动纳入代持范围。
• 出资与付款：
  • 谁在何时向谁付款、金额、账户、备注必须是“出资/投资/代持出资”。
  • 认缴未实缴部分由谁在催缴或加速到期时缴付；名义股东垫付的，实际出资人如何偿还。
  • 保留银行回单原件的一方应是实际出资人。
• 权益归属：分红、转让价款、清算剩余、对赌补偿、回购款全部归实际出资人；名义股东仅得代持报酬（如有）并报税。
• 权利行使：名义股东须按书面指示参加股东会、签署股东协议、行使优先认购/随售/弃权。未经指示不得同意增资、担保、合并、章程修改、关联交易。
• 显名：触发条件（实际出资人通知即办 / 满足监管条件后办）；其他股东过半数同意的落实方式；名义股东的配合时限与授权委托。
• 处分限制：禁止名义股东自行转让、质押、赠与、设立表决权委托。违约处分的损害赔偿计算（公允市值或最近一轮估值）。

第三步：配套条款 审查

• 执行与破产风险：写明双方知悉代持不能对抗对名义股东的强制执行（股权权利人原则上按登记判断）；一旦被查封，名义股东须立即通知并按指示提异议、提供债务清偿或股权置换方案。此条款不能创造对抗效力，但可固定赔偿与通知义务。投资人应同时办理出质登记，作为对抗善意受让/质押的补强，而不是当作“挡执行”工具。
• 质押担保：同步签署股权质押合同并办理出质登记。
• 违约：擅自处分、拒绝按指示投票、拒绝显名的，约定高额违约金 + 继续履行 + 损害赔偿，避免只有“协商解决”。
• 保密：代持事实对外保密，但对公司、其他股东、监管、审计的披露按约定例外。
• 争议：财产权益争议可仲裁；显名涉及公司和其他股东时，可能必须把公司列入诉讼当事人。

第四步：尾部 要素审查

• 签署：双方签字盖章；配偶签署确认；其他股东签署确认页。
• 生效：签署生效，或出资款到账后生效。后者须定义“到账”以免扯皮。
• 附件：付款指令与回单、指示函模板、股东会授权、质押合同、其他股东确认函、资本表。

第五步：合同语言审查（微观措辞）

• 正说反说：正说“名义股东应在收到显名通知后10日内签署全部登记文件”；反说“逾期未签署的，实际出资人有权依本协议授权条款代为签署，并要求按日支付违约金”。
• 高风险词：
  • “投资本金到期返还、年化X%”：把代持做成借贷。
  • “名义股东为真实股东，实际出资人仅享有分红”又无出资证据：接近赠与或借贷。
  • “其他股东同意”未写“半数以上”且无签字页：显名条件未关闭。
  • “保证一定能过户到实际出资人名下”：法律上做不到的绝对保证。

第六步：常见问题与最佳实践

1. 结构缺陷：只有代持协议、没有付款用途证据
   第24条支持的是“实际履行了出资义务”的人。最佳实践：资金直达公司账户，备注同时出现公司名称与“投资/出资”。

2. 陷阱：以为代持可以挡住执行
   不能。设计只能是：选负债少的名义股东、办理质押、限制其举债、一旦涉诉立即准备偿债或置换股东。

3. 陷阱：用代持规避外资或牌照监管
   合同无效后，出资人往往既当不成股东，返还请求还要和过错分担、行政处罚缠在一起。审查发现此类目的应停止交易。

4. 最佳实践：把显名所需的过半数同意提前签下来
   并预放弃优先购买。否则投资人要退出或并表时，卡在其他股东。