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审查方法（锁定股权投资相关合同 / 股权代持合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 lawyeah-review-pe-capital-contribution、lawyeah-review-pe-realty-project-equity、lawyeah-review-pe-equity-transfer、lawyeah-review-term-sheet、lawyeah-review-pe-shareholder-agreement、lawyeah-review-pe-capital-increase 的 method。禁止打开公司侧代持、托管或隐名合伙 method 对照出句。不得按股权转让或赠与改完。

定性校验：标题、核心给付与资金流向一致才继续。公司侧普通挂名、托管、隐名合伙、存量转让、无偿赠与过户、增资本约或条款清单明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然显名、必然排除执行、还原过户必然免税、对方必然接受或唯一必得税额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、2011 年《公司法解释（三）》同条号、物权法第一百零六条、1993／2018 年《公司法》同条号、1980 年《个人所得税法》第三条旧义时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。

示范文本只参考结构。检索到的“隐名投资协议”“隐名股东投资协议书”摘要常把实际出资人直接写成公司股东：不得照抄。出资协议摘要把“乙方股权记在甲方名下由乙方履行”混写：只作负向切开。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md 把出质登记和解释三第二十六条写成对抗执行或对抗债权人的充分工具：降级。出质可补强对抗善意受让／质押，不保证排除执行。2020 修正第二十六条全文本次检索优先命中 2011 旧义（处分并引物权法第一百零六条），不写入 L#；债权人补充赔偿走已核验的第十三条，冒名走第二十八条。
框架.md “保证一定能过户到实际出资人名下”：高风险空词，必须删除。
基本面.md “上市公司股份代持常被禁止”：采用方向。已核验 2023 年公司法第一百四十条第二款及时间效力规定第三条：施行后履行的上市代持合同适用该款。不要写成“凡上市股份代持一律无效”而不问是否违反法律、行政法规。
显名门槛是“其他股东半数以上同意”，不是 2018 年对外转让“过半数同意＋优先购买三十日”。退出对外转让时才另核 2023 年公司法第八十四条，点名交接，不在本任务填转让十节。
实务材料“经营期间行为推定已过半数同意”“无书面协议也可认定隐名股东”“隐名股东可自行处分股权”：只作审查反例，不得写成签前已取得或可放行。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“你帮我挂个投资名额”	`lawyeah-draft-pe-equity-nominee`	已经完成审查；口头代持一定有效
未签，目标是评改已有投资侧代持文本	进入节点 1	已签署或已完成显名
残缺模板，用户要按己方条件重写整份代持	起草	本任务出整稿
已签，问分红转付日、指示函留痕、出质递件日、报税窗口	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁，或确认股东资格／显名／排除执行之诉	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或公司／投资专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签出资日或补假同意函：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 本类型正像

同时满足才继续：

标的是公司股权的名义登记与实际出资分离，发生在股权投资场景：持股平台／员工期权、联合投资通道、财务投资人不便出面、与增资或转让交割一并安排；
核心给付是：实际出资人出资（或承担出资）并享有投资权益及后续轮次经济成果；名义股东出面登记、按书面指示行使股东权利；双方约定显名或按指示对外转让；
主结构不是对公司发生效力的章程，不是价款进原股东的买卖本约，也不是无偿把股权送给登记方。

标题写成“股权代持合同”“隐名投资协议”“委托持股协议”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

1.2 必须切开（禁止两套知识）

信号	归入	本任务动作
无投资交割包、无持股平台／通道／后续轮次；只是有限公司内部挂名	公司侧股权代持协议	负触发 `lawyeah-review-company-equity-nominee`。不打开其 method
登记股东不变；只代行表决、代收分红、保管证照	股权托管	负触发 `lawyeah-review-equity-custody`
不登记为公司股东；出资给显名经营人；按经营利润分成	隐名合伙	负触发 `lawyeah-review-silent-partnership`
价款进原股东、存量买卖、优先购买／交割为主给付	投资侧股权转让	负触发 `lawyeah-review-pe-equity-transfer`。不打开其 method。禁止删掉价款后硬套
无偿过户、无对价、无出资回单；正文写“登记方为真实股东，对方仅享分红”	赠与嫌疑	不按本类型放行；指出名实为赠与或借贷，字段停止或转出
价款进公司、新增注册资本为主文件，代持只是附件一句	增资协议	负触发 `lawyeah-review-pe-capital-increase`。不打开其 method
主轴是投后治理、否决、随售拖售	股东协议	负触发 `lawyeah-review-pe-shareholder-agreement`。不打开其 method
主文件是条款清单／Term Sheet	意向书	负触发 `lawyeah-review-term-sheet`。不打开其 method
新设出资本约	出资合同	负触发 `lawyeah-review-pe-capital-contribution`。不打开其 method
房地产项目公司股权取得为主给付	项目股权取得	负触发 `lawyeah-review-pe-realty-project-equity`。不打开其 method
固定本息、到期返还、不承担经营风险	借贷嫌疑	字段停止；指出名实冲突；不按股权投资放行
不改登记、只委托表决	表决权委托	不启动本任务

标题写代持，正文全是转让价款进原股东：负触发 lawyeah-review-pe-equity-transfer，不删转让句后硬套。标题写代持，正文是“自愿赠与、不再出资”：不按隐名投资改完。

1.3 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 股权投资相关合同 / 股权代持合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-pe-capital-contribution 至 lawyeah-review-pe-equity-transfer、lawyeah-review-term-sheet 至 lawyeah-review-pe-capital-increase 以及公司侧代持、托管、隐名合伙的 method。

1.4 违法或规避结构停笔

见硬闸 C。命中后只出告知，不改写成可履行文本。

硬闸 A　代持显名／隐名

本闸改变能不能把“内部投资人”写成“公司股东”，以及能不能把过户写成签字当日的效果。

支持依据（法律结论须运行时复核）：公司法解释三（2020 修正）第二十四条第一至三款、第二十一条；2023 年公司法第三十四条、第五十五条、第五十六条、第八十六条；民法典第一百四十六条。2011 年第二十五条旧义（仍引合同法第五十二条）记噪声。

A.1 隐名：双方之间 vs 对公司

无法律规定的无效情形的，合同在实际出资人与名义股东之间应认定有效。这不等于实际出资人已经是公司股东，也不等于可以对抗其他股东、善意受让人或执行债权人。记载于股东名册的股东，可以依名册主张行使股东权利（第五十六条第二款）。出资证明书应向股东签发（第五十五条），不能签发给尚未显名的隐名方并写成已经对公司发生效力。

修改句：甲乙双方确认：如无法律规定的无效情形，本协议仅在双方之间发生效力。乙方是记载于目标公司股东名册及公司登记机关的股东。甲方对乙方享有本协议项下的投资权益和指示权，不得仅凭本协议向目标公司或其他股东主张查阅、表决、分红或出席股东会。目标公司向股东签发出资证明书的，收件人为乙方。

A.2 隐名权益以实际出资为前提

实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张投资权益的，应予支持；名义股东不得以名册或登记否认。没有付款用途证据的，极易被说成借款或赠与，本闸与节点 1.2 同时切开。

修改句：甲方应于【待填】前将出资人民币【待填】元付至目标公司账户【名称／账号，待填】，转账备注同时出现目标公司名称与“投资款／出资款／代持出资”。银行回单原件由甲方保管。任何现金交付、无备注转入乙方生活账户并与生活费混同的，不得单独作为已出资的唯一依据。双方不得将本条改写成甲方对乙方的赠与或借款。

A.3 显名：半数以上同意是请求公司变更的门槛

未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于名册／章程并办理登记的，不予支持。同意对象是“其他股东半数以上”，计算时应排除隐名方与名义股东本人。确认股东资格之诉应以公司为被告（第二十一条），本任务只标红旗，不选定诉讼策略。

修改句：甲方请求办理显名的，须另行取得目标公司其他股东半数以上同意，并由乙方在其权限内予以配合。未满足前款的，甲方不得请求公司直接变更，也不得主张本协议因此无效。本协议不保证显名或过户一定完成。

A.4 预签确认，删除拟制同意

投资交易应在签约时锁定书面知情并预同意显名、预放弃优先购买。未附确认函：显名字段停止。不得写“双方同意视为已显名”或“其他股东视为已经同意”。对公司主张权利，受让人自记载名册时起（第八十六条第二款）；公司登记事项未经变更登记，不得对抗善意相对人（第三十四条）。

修改句：签署本协议前应取得其他股东【名单待填】的书面确认，至少载明：知悉乙方代甲方持有【待填】% 股权；预同意甲方在满足本协议第【待填】条时显名；预放弃因该次显名产生的优先购买。未取得该确认的，显名配合条款不视为已经具备请求公司变更的条件。删除任何“视为已经同意”“签字即股东”的句子。

A.5 最强反方

相对方主张“登记在谁名下谁就是股东，协议无效”。回应：第二十四条第一款在无无效情形时支持内部效力；第二款支持已出资者的投资权益。相对方主张“投资人必须能随时过户，否则没法并表”。回应：并表需求不能取消法定同意门槛；可把拒绝配合显名做成高额违约金＋继续履行＋指定适格受让方转让，转让文本另审。实务称“过半数同意可在经营期间行为推定”：签前仍要求书面确认。

硬闸 B　处分限制

本闸改变能不能放行名义股东自行卖、押、送，以及能不能把“禁止处分”写成对外物权效果。

支持依据：解释三（2020 修正）第二十五条；民法典第三百一十一条、第一百五十四条、第四百四十三条；执行异议复议规定（2020 修正）第二十五条第四项；强制执行股权规定第四条。2011 年第二十六条旧义（处分并引物权法第一百零六条）记噪声。

B.1 禁止清单必须闭合

未经实际出资人事先书面同意，名义股东不得：向任何人转让；出质或再出质；赠与、遗赠安排或放弃；设立表决权委托、一致行动或让与担保；同意减资、合并、解散或放弃优先认购／随售。只写“妥善保管”视为必须改。

修改句：未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、质押、赠与代持股权，不得设立表决权委托、一致行动或让与担保，不得放弃优先认购、随售或对赌补偿。乙方配偶、继承人或持股平台管理人同样受本条约束。乙方应在知悉任何针对该股权的查封、冻结、诉讼或家事争议后【待填】日内书面通知甲方。

B.2 擅自处分不当然无效

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人请求认定处分无效的，参照民法典第三百一十一条。受让人善意、合理价格、依法应当登记的已经登记的，可能取得权利；造成损失的，实际出资人可请求赔偿。禁止写“任何处分当然无效，第三人不得取得”。

修改句：乙方擅自处分的，甲方有权要求继续履行、支付违约金人民币【待填】元并赔偿按【公允市值或最近一轮估值，待填】计算的损失。甲方理解：若相对人符合善意取得条件，甲方可能无法取回股权，该风险由乙方对甲方承担赔偿责任。本协议不保证处分当然无效，也不保证质权人或受让人必然不能取得权利。

B.3 出质是补强，不是挡执行

名义股东将代持股权出质给实际出资人，质权自办理出质登记时设立（第四百四十三条）。未登记则质权未设立。执行程序中股权原则上按工商登记和企业信用信息公示判断权利人。出质不创造对抗强制执行的效力。

修改句：为担保乙方履行本协议，乙方同意将代持股权出质给甲方，并于签署后【待填】日内办理股权出质设立登记。未完成出质登记的，质权未设立。出质登记不保证甲方能够排除乙方债权人的强制执行。删除“办理出质后任何法院不得执行该股权”的句子。

B.4 执行与家事必须写通知和赔偿，不能创造对抗效力

修改句：双方知悉：代持不能对抗对名义股东的强制执行；股权权利人原则上按登记判断。乙方应在知悉股权被冻结、查封或发生离婚、继承争议后【待填】日内书面通知甲方，并按指示提出异议或准备清偿、置换方案。本条不创造对抗执行的效力。乙方因可归责于己的债务或家事纠纷导致代持股权被处置的，应按被处置当日的【最近一轮估值／待填】向甲方赔偿。

B.5 最强反方

相对方主张“合同写了禁止处分，第三人就拿不走”。回应：第二十五条指向善意取得，内部禁止不能消灭登记外观。相对方主张“质押后法院一定不能拍”。回应：执行异议复议规定第二十五条第四项按登记判断；本任务删除挡执行保证。实务称“隐名股东可自行处分股权”：与本闸相反，不得采用。

硬闸 C　税务与代持无效风险

本闸改变能不能保证“还原免税”，以及能不能把规避结构改成可签文本。

支持依据：个人所得税法实施条例（2018 修订）第六条第六、八项、第十七条、第二十四条；征收个人所得税若干问题的规定（2016 修正）第十六项；2018 年个税法修改决定第二条（利息、股息、红利所得与财产转让所得分项）；民法典第一百五十三条、第一百四十六条、第一百五十四条；合同编通则解释第十七条；外商投资准入负面清单（2024 年版）；外资纠纷规定（一）（2020）第十四条、第十九条；2023 年公司法第一百四十条第二款及时间效力规定第三条；公职人员政务处分法第三十六条；公务员法（2018）第一百零七条。2018 年个税法第三条现行全文、国家税务总局 2014 年第 67 号公告全文本次未稳定返回，不把税率百分比或股权转让收入核定公式写入 L#。解释三 2020 年第二十六条全文未稳定返回，不写入 L#。

C.1 税负外观与二次征税风险

登记层面，向名义股东支付股息、红利的单位是扣缴义务人。财产转让所得按一次转让收入减除财产原值和合理费用后的余额计算。名义股东把税后分红再转给实际出资人、或以零对价／低对价办理显名过户的，主管税务机关仍可能按财产转让或赠与核定。本任务不定税额、不保证免税。

修改句：因代持股权产生的股息、红利，由目标公司依法向乙方扣缴或由乙方申报。乙方收到后应于【待填】日内全额转付至甲方指定账户【待填】。因显名、按指示对外转让或乙方转付甲方而发生的所得税、印花税及其他税费，由甲方承担／双方按【待填】分担；乙方应配合提供申报资料。双方确认：本协议不构成税务机关的免税确认，也不保证显名过户或还原登记免征财产转让所得。任何一方不得要求对方出具“税务局一定不征”的承诺。

缺税负分担句：必须改。写成“还原过户免税”“零对价过户无需申报”：红线删除。用户索要精确税率或应纳税额：字段停止，建议税务专业人员。

C.2 代持报酬单独报税

名义股东仅得代持报酬（如有）并自行报税，不得把投资权益写成自己的经营所得。报酬数字用 【待填】。

修改句：乙方仅得代持报酬人民币【待填】元（如有），由乙方自行申报纳税。除该报酬外，分红、转让价款、清算剩余、对赌补偿和回购款全部归甲方。

C.3 无效高发：只告知，不改成可履行

命中任一项，只出告知，不改写成可履行代持：

为规避本地商品房限购、购房资格或限售，以股权代持持有项目公司或房产持有主体；
外国投资者或其控制主体通过境内名义股东进入负面清单禁止或限制领域；
公职人员违反规定从事或参与营利性活动、借他人名义持股；
违反法律、行政法规代持上市公司股票；
银行、保险、证券期货等持牌机构股东资质审查的代持规避。

外商投资企业显名另核外资纠纷规定（一）第十四条：实际投资、其他股东认可、诉讼期间征得审批机关同意；《外商投资法》施行后“审批机关同意”条件字段停止，不得写成已经具备。合同被认定无效后的返还与过错，第十九条只标红旗，本任务不算定损。

修改句（停笔告知，不是可履行改写）：现有材料显示本安排可能用于规避【商品房限购／外资准入／公职人员禁业／上市公司股票代持禁令／持牌股东资格】。本任务不将该结构改写成可签署、可履行的代持文本。请改走：取得合法资格后由适格主体直接持股；或停止交易。用户要求“改到能绕过去”的，整体停止。

C.4 合法原因可以写，违法原因等于自认

员工激励、持股集中、通道便利可以写在鉴于。写明“为规避准入／监管／限购”的，等于自认无效高风险。修改句删除该自认，并回到本闸第 C.3 项判断是否停笔。

C.5 最强反方

相对方主张“限购是地方政策不是法律，代持当然有效”。回应：合同编通则解释第十七条可将影响公平竞争秩序或社会公共秩序的安排按第一百五十三条第二款认定无效；本任务不把地方限购细则写成已核验 L#，但不得把规避限购改成可履行。相对方主张“内部还原不是转让，税务局不会管”。回应：登记变更在征管上仍可能被核财产转让所得；本任务不保证免税。相对方主张“限制类满足股比后可以投”。回应：那是直接持股合规，不是代持规避。

节点 2　主体、持股平台与准入身份

建主体表：实际出资人（隐名）、名义股东或持股平台（显名）、目标公司（非当然签约方）、其他股东、授权签字人。名称不一致不自动合并。
持股平台：核验平台是否仅为通道、员工是否为实际出资人、平台破产或质押风险。平台章程与本约冲突时并列，不选有利版。
先确认有限公司。标题写上市公司股票代持：回硬闸 C 与第一百四十条，不按普通有限公司代持放行。
准入身份：外资、限购资格、公职、失信、被限制高消费。材料未提及不得写成“主体适格”。
名义股东负债、涉诉、婚姻未核验：信用风险字段停止，仍须要求披露与通知。配偶未签署：家事风险必须改。
口头“我们老板同意了”不得写成已授权或其他股东已同意。

不足：字段停止，列出待补材料，不补主体。

节点 3　标的、出资闭环、后续轮次与指示

标的须特定：目标公司全称、统一社会信用代码（已知则写）、股权比例、对应注册资本、形成方式（设立认缴／增资／受让）。只有“一部分股权”则标缺口。
后续轮次自动纳入：配股、转增、反稀释调股、优先认购的经济部分、随售／拖售对价、对赌补偿、回购款默认归实际出资人。
修改句：代持范围包括本协议签署时乙方名下【待填】% 股权，以及因配股、资本公积转增、反稀释调整、优先认购而增加的对应股权。该等股权产生的分红、转让价款、清算剩余、对赌补偿和回购款全部归甲方。
交割资金不经生活账户：投资款尽量由实际出资人直接打入目标公司。先给名义股东再由其出资的，必须当日转付并出收据。
修改句：与本轮投资交割有关的出资，由甲方直接付至目标公司指定账户，不得先入乙方个人日常账户。确需乙方代收的，乙方应在到账当日全额转付并出具收据。
认缴未实缴：催缴或加速到期时由谁缴付、名义股东垫付如何偿还，必须写明。债权人请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，走已核验第十三条；不得把内部代持写成对外免责。
权利行使：名义股东须按书面指示参加股东会、签署股东协议、行使优先认购／随售／弃权。未经指示不得同意增资、担保、合并、章程修改、关联交易。禁止只写“乙方全权处理”。
修改句：乙方行使表决、提案、查阅及签署股东协议前，应取得甲方逐事项书面指示。未获指示的，乙方不得对增资、减资、合并、分立、解散、对外担保、修改章程或放弃优先认购／随售投赞成票。逾期【待填】日未按指示签署的，视为授权甲方按该指示代为签署，并按日支付违约金人民币【待填】元。
权利负担：质押、查封、冻结。材料未提及不得写成“无权利负担”。

节点 4　程序、生效与退出转让切开

把其他股东同意、显名登记、出质登记、税务申报写成义务和期限，不写成已经完成。

文本写法	本任务动作
“本协议签字后甲方即为公司股东”	拆成对内投资权益 vs 对公司的股东资格；必须改
“其他股东视为已经同意显名”	字段停止；要求书面同意函
“未办理工商登记则本协议不生效”	改为：协议自签署后在双方之间生效；未经登记不得对抗善意相对人
“保证一定能过户”	红线删除；改回硬闸 A
“零对价过户，无需报税”	红线删除；改回硬闸 C
国资／外资／许可批准未附	回硬闸 C；批准写成条件或停笔
用户要求倒签出资日或补假同意函	整体停止

退出约定实际出资人可要求显名，或要求名义股东按指示对外转让。对外转让须走公司法第八十四条书面通知与优先购买，本任务只写触发和配合，不填转让十节。
修改句：甲方书面要求退出的，乙方应在【待填】日内配合显名，或按甲方指示向指定适格受让方转让登记股权。涉及向股东以外的人转让的数量、价格、支付方式和期限通知，由届时另行签署的文件约定，本协议不作股权转让本约或赠与合同使用。

节点 5　格式条款、强制规范与争议

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

律师事务所、平台反复使用的代持模板，仍可能构成格式条款。审查单方解释权、永久放弃显名、名义股东可随时自行处分是否有显著提示。
违反法律、行政法规强制性规定不一律无效（第一百五十三条）。禁止使用“效力性／管理性”口诀。合同编通则解释第十六条全文若未核验，细分路径运行时再核。
擅自处分、拒绝按指示投票、拒绝显名、截留分红：必须分别有高额违约金＋继续履行＋损害赔偿。只有“依法承担违约责任”或“协商解决”视为必须改。
争议解决：财产权益争议可仲裁；显名涉及公司和其他股东时，可能必须把公司列入诉讼当事人（第二十一条）。已有仲裁条款，不得改成“应向某法院起诉”。
定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。无核验引文不得把比例上限写成现行法结论。

节点 6　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	本类型必须盯的点	必须产出
首部	标题用股权代持／隐名投资，不用托管、合伙、借款、赠与、转让混称；甲乙隐名显名分列；鉴于不写规避限购／外资，不写已经是公司股东	标题、主体、鉴于修改句
交易条款	公司与比例；出资直达公司与备注；隐名投资权益与后续轮次；书面指示；票证原件	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	显名＝半数以上同意＋预放弃优先购买；处分限制＋善意取得赔偿而非当然无效；税负分担且不保证免税；执行／离婚通知；出质补强但不保证挡执行	可执行后果句或停笔告知
尾部	双方亲签；配偶确认；其他股东确认页；生效＝双方之间或出资到账（须定义到账）；附件：回单、指示模板、确认函、质押合同、资本表	生效与附件修改句
语言	正说加反说；投资权益 ≠ 股东资格；对内有效 ≠ 对抗公司或执行；处分赔偿 ≠ 处分无效；转付 ≠ 免税	替换空词的句子
常见问题	无付款用途被说成赠与；以为能挡执行；规避限购／外资；固定回报实为借贷；保证过户；保证免税；把本约写成转让或托管	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（规避限购／外资、保证显名或挡执行、保证还原免税、假出资、固定回报拒改、无偿赠与外壳、阴阳两套股东）；
必须改：可谈但签署前要落句（出资路径、知情同意、处分限制、税负分担、指示与票证、后续轮次、执行通知）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿（出质登记、配偶知情、指示邮箱细化）。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级出资或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、回单、确认函、资本表、质押合同、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明双方之间的投资权益以代持正文为准；对公司的股东记载以名册和登记为准。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“甲方已经是股东”或“已经免税”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（解释三第二十四、二十五、二十一条，公司法第三十四、五十五、八十四、八十六、一百四十条，民法典第一百五十三条、第三百一十一条、第四百四十三条，执行异议复议规定第二十五条，个税实施条例第六、十七条的法律结论）	不拒跑；主体、版本、出资路径摘录、确认函是否附具、处分限制草稿、税负分担草稿、规避停笔告知、对抗执行条款删除草稿继续；效力、显名同意门槛、善意取得、税目等法律结论字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把“经营期间行为推定已同意”“无书面也可认定”“隐名方可自行处分”写成已取得或可放行
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；范本把隐名方写成公司股东、或把出资协议“记在甲方名下由乙方履行”混写的句子不得采用

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把转让优先购买主路径、赠与任意撤销、托管返还、隐名合伙对外连带或 2018 年对外转让过半数补进本类型默认路径。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-pe-equity-nominee。按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载