references/框架.md

第一步：首部 要素审查

• 标题：《股权转让协议》《股份购买协议（SPA）》。若混有增资，拆条或分签。外资购买境内股权的，适用中国法并具备并购规定第22条要素。
• 主体：转让方、受让方、目标公司；控制权交易把创始人/实控人列为保证人。代持结构须显名与隐名共同签。
• 鉴于：持股合法性、投前结构、交易目的（财务投资/取得控制权）。实体义务不得只出现在鉴于。

第二步：交易条款 审查

• 标的与估值：
  • 比例、注册资本额、单价、公司整体估值、完全稀释口径。
  • 实缴状态：未缴出资由谁在何时缴、对价是否已扣减。
  • 锁定箱日期或完成账调整公式、净债务定义、营运资金目标值。
• 价款：
  • 总额、币种、监管账户、分期与释放条件。
  • 定金不超过主合同标的额20%。
  • 税务：所得税由卖方承担并申报；约定净额到手的，写清“包税”范围，避免无限补税。
• 优先购买权关闭：
  • 附件列通知文本（数量、价格、支付方式、期限）及送达证据，或全体书面不可撤销放弃。
  • 章程对转让另有更严程序的，按章程补齐，不能只走法定通知。
• 交割CP与动作：
  • 解押解冻、批准、无MAE、核心人员留任、新股东协议生效。
  • 交割日定义；付款与名册记载的先后（投资人宜“条件满足后付款，付款当日或次日记载名册并提交登记”）。
• 陈述保证：权属无负担、出资真实、财务公允、无未披露负债与诉讼、许可有效、关联交易公允。配披露函与赔偿机制。
• 投资人权利衔接：交割同时加入股东协议；取得董事提名、知情权、随售、优先认购。控制权交易写董事会改组、印章与账户移交清单。
• 对赌/回购：义务主体、触发事件、价格公式。公司回购须绑减资；否则改为卖方或创始人买回。

第三步：配套条款 审查

• 过渡期：锁定箱日后禁止漏出（leakage）：分红、关联付款、新增担保、异常薪酬。发生漏出则等额调价。
• 竞业与不招揽：卖方/创始人在约定期限与地域内不得经营竞争性业务、挖核心员工。
• 违约：迟延付款/过户的日违约金；根本违约解除；解除后的回转（已登记的如何减资或反向转让）。
• 争议：股权转让纠纷常约定公司住所地或仲裁。仲裁机构名称必须唯一。

第四步：尾部 要素审查

• 签署：卖方为自然人的核验婚姻状况；机构核验决议与授权。
• 生效：签署生效 vs 批准后生效。附批准生效的，约定批准失败的终止与费用。
• 附件：资本表、通知/弃权、决议、章程修正案、股东协议、披露函、交接清单、账户。明确工商备案用简本与本协议冲突时以本协议为准。

第五步：合同语言审查（微观措辞）

• 正说反说：正说“转让方应于交割前解除质押”；反说“未能解押的，受让方无付款义务并可在宽限期后解除、要求返还已付款及违约金”。
• 高风险词：
  • “同意转股”仍按旧法写股东过半数同意：改为书面通知 + 三十日优先购买，除非章程另有规定。
  • “股权自工商变更之日起转让”：与第86条“名册记载即可向公司主张权利”错位，应分别写内部效力与对抗效力。
  • “受让方自愿承担一切历史债务”：对少数股权投资过宽；应限于股权自身瑕疵，公司债务走估值与赔偿。
  • “约”“原则上”“尽快办理”。

第六步：常见问题与最佳实践

1. 结构缺陷：只买股权、不改股东协议
   投资人成为小股东后无法约束后续低价融资、创始人单方出售或拒绝提供财务信息。交割CP应包含新股东协议生效。

2. 陷阱：未届期股权的对价虚高
   买的是“认缴股”，交割后可能被公司催缴或被债权人加速。对价应扣未缴出资，或由卖方在交割前实缴完毕。

3. 陷阱：优先购买权通知漏支付方式与期限
   其他股东可主张通知无效、程序未完成，登记机关或法院不支持过户。用清单式通知，并保留签收。

4. 最佳实践：赔偿与留存挂钩
   陈述保证索赔从托管款中扣，避免胜诉后对卖方执行不能。公司回购条款必须附减资时间表和其他股东表决承诺。