references/method.md
26.3 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 lawyeah-review-pe-capital-contribution 的设立出资／验资 method、lawyeah-review-pe-capital-increase 的认缴新增资本 method、lawyeah-review-pe-equity-nominee 的隐名显名 method、lawyeah-review-zero-price-equity-gift 的无偿赠与／任意撤销 method、lawyeah-review-company-equity-transfer 的公司内部存量换价款 method、lawyeah-review-pe-realty-project-equity 的项目公司拿地 method、lawyeah-review-term-sheet 的条款清单 method、lawyeah-review-pe-shareholder-agreement 的股东协议治理 method。
本文件是投资侧存量二次交易的签前判断节点，不是栏目说明书，也不是公司内部转股清单或收购交割包。定性校验：标题、核心给付、价款流向与本类型一致才继续。命中增资、代持、设立出资或零元赠与，立即负触发，不填十节实体结论。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证登记一定办成、必然对抗善意相对人或唯一必得金额。
search_law 返回 1993／2005／2018 年《公司法》同条号、已失效《合同法》及其解释、已失效《担保法》及其解释时记为噪声，不得写入 L#。《公司法解释（四）》（2020 修正）第十七条仍写“其他股东半数以上不同意转让”的旧程序：与 2023 年《公司法》第八十四条冲突，记噪声，不得写成现行默认程序。第十九条关于三十日期限的规则可以采用。法释〔2024〕7 号第四条与法释〔2024〕15 号就第八十八条第一款时点冲突时，以时间在后的法释〔2024〕15 号为准：该款仅适用于 2024-07-01 之后发生的未届期转让。
示范文本只参考结构。检索到的“简易股权转让”常写“受让方承担公司全部债权债务”；收购范本常写印章／董事会移交；出资范本常把钱打进拟设公司；赠与范本常把价款写成零并写“不可撤销”。前一类对少数股权投资过宽，后三类分别是收购、出资和赠与信号。不得把范本当成本约已被接受。
知识库纠正（不回写双文件）：
基本面.md把控制权交易的印章、系统、账户、证照交接写在交割动作里：本技能只把它当作切开信号，不在本任务写收购交割清单。基本面.md写“登记对抗第三人”：对抗对象按第三十四条落为“善意相对人”，不写成对抗一切第三人。- 实务材料“通知公司之日起即取得股东资格”“未办工商则合同无效”：噪声。对内权利自记载于股东名册时主张；登记对抗善意相对人；合同成立生效走民法典第五百零二条。
- 实务材料把解释（四）第十七条过半数同意当现行程序：噪声。走第八十四条书面通知 + 三十日优先购买，除非章程另有规定。
- 把“零元转让”当便宜的转让合同、或把未届期认缴当无成本赠与：噪声。零元走赠与切开；未届期走第八十八条。
双文件使用
同目录两份知识按标题语义使用，不回改正文，不因文件名拒跑：
- 含“首部 / 微观 / 条款审查 / 语言分析”的当框架级条款清单，供节点 8 出句；
- 宏观的类型切开、主体、标的、程序、结构和红旗由本方法节点承担。
- 文件不可用（空、代码块、与投资侧转股明显无关）：记
G#，用本方法节点继续，不得改去加载增资、代持、出资或赠与双文件，不得编造估值或税负数字。
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头“老股卖给你、明天过户” | lawyeah-draft-pe-equity-transfer |
已经完成审查 |
| 未签，目标是评改已有投资侧转让／SPA 文本 | 进入节点 1 | 已签署或已生效 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 | 起草 | 本任务出整稿 |
| 已签，问付款日、名册日、登记窗口 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁 | lawyeah-dispute-assess-contract 或投资并购争议专项 |
继续当签前审查 |
| 名册或登记已完成，现要“改合同把股权要回” | 争议领域；点明股东资格变动已发生 | 用修改句冒充撤销过户 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签交割日、补假优先购买放弃或补假出资凭证：整体停止。
节点 1 类型识别与四项硬闸
1.1 本类型正像
同时满足才继续：
- 目标公司已经设立并存续；
- 转让方把已经持有的股权让与受让方；
- 价款付给转让方，不是付给公司；
- 注册资本不因本约增加；
- 存在真实财产对价（不是零元、不是“无需支付任何对价”）；
- 受让方通常是财务或产业投资人，文本围绕估值、投资人保护或股东协议衔接，而不是设立出资、隐名持股或无偿给予。
标题写成“股权转让协议”“股份购买协议（SPA）”“老股转让合同”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。
1.2 硬闸甲 股权转让 ≠ 增资
切开标准看资金终点和资本是否增加，不看标题。
| 信号 | 归入 | 本任务动作 |
|---|---|---|
| 对价款进入目标公司账户；注册资本增加；原股东被稀释；出现投前／投后估值、新增注册资本认缴、原股东优先认缴 | 增资 | 负触发 → lawyeah-review-pe-capital-increase。禁止打开其 method |
| 正文同时有“老股价款进卖方”和“增资款进公司” | 混签 | 拆条或分签。能独立抽出存量买卖条款的，只审该部分；抽不出则负触发增资原子，不把增资句删掉后硬套 |
| 约定公司回购却不绑减资 | 仍在本类型处理接口 | 必须改：公司回购走第二百二十四条；否则改为卖方或创始人买回。回购若已成主给付，转对赌专项，不在本闸代审增资 |
支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：2023 年《公司法》第二百二十七条（有限公司新增资本，股东有权优先按实缴出资比例认缴，全体股东另有约定除外）、第二百二十八条（增资缴纳出资准用设立规则）。本技能不把这两条写成转股主路径。
标题写“股权转让合同”，正文全是增资认购、出资进公司：负触发 lawyeah-review-pe-capital-increase，不删增资句后硬套。
1.3 硬闸乙 股权转让 ≠ 代持
切开标准看主给付是不是“隐名出资／显名配合／投资权益归属”，不看有没有“转让”二字。
| 信号 | 归入 | 本任务动作 |
|---|---|---|
| 隐名与显名、投资权益归属、显名配合、恢复显名是主给付；转让只是外壳 | 代持 | 负触发 → lawyeah-review-pe-equity-nominee。禁止打开其 method |
| 转让背景披露代持，主给付仍是存量让与、价款进原股东 | 本类型继续 | 必须改：隐名与显名共同签署；否则签署能力字段停止。不展开显名之诉 |
| 买的是“收益权／分红权”而非股权本身 | 红线 | 改为股权本身，或停止。收益权不等于股权 |
解释（三）（2020 修正）第二十四条、第二十五条只用于说明：代持内部可能有效，对外处分参照善意取得。本任务不代做代持整案，不把“只签显名即可对抗公司或执行”写成可放行结构。
1.4 硬闸丙 股权转让 ≠ 出资
切开标准看公司是否已经成立、资本是否从零生成。
| 信号 | 归入 | 本任务动作 |
|---|---|---|
| 公司尚未成立；各方共同出资换股东资格；资金／财产进拟设公司；注册资本自零生成 | 出资合同 | 负触发 → lawyeah-review-pe-capital-contribution。禁止打开其 method |
| 设立后立刻把部分股权转给财务投资人，混在一份合作协议里 | 混签 | 拆成“设立出资 + 转让／增资”。不得按本类型把设立出资改完，也不得把第八十八条写成出资合同默认主路径 |
| 已设公司、存量股权、价款进老股东 | 本类型 | 正触发 |
禁止把拟设公司写成转让义务主体，禁止把“取得营业执照视为股权已交割”写进本类型。
1.5 硬闸丁 股权转让 ≠ 零元赠与
切开标准看有没有财产对价，不看标题把价款写成“0”。民法典第六百五十七条：赠与是无偿给予。民法典第五百九十五条：买卖是转移标的物所有权并支付价款。
| 信号 | 归入 | 本任务动作 |
|---|---|---|
| 确无财产对价；写“转让价款为零”“无需支付任何对价”“无偿赠与” | 股权赠与 | 负触发 → lawyeah-review-zero-price-equity-gift。禁止打开其 method，禁止用本方法只把价款改成零继续审 |
| 真实价款、象征性一块钱、日后视经营补偿、以股抵债 | 有偿转让 | 留在本类型或按公司侧 lawyeah-review-company-equity-transfer 切开；不得当赠与 |
| 用户要把有对价改成零元以避税或规避优先购买“同等价格” | 违法结构 | 停笔告知。不改成可履行零元结构 |
不得把未届期认缴股权的低价或零元对价写成“无成本赠与”。未届期仍有第八十八条下的缴纳义务。
1.6 其他必须切开（禁止两套知识）
| 信号 | 归入 | 本任务动作 |
|---|---|---|
| 无估值保护、无股东协议衔接，只是公司内部存量换价款 | 公司相关股权转让 | 负触发 lawyeah-review-company-equity-transfer。禁止打开其 method |
| 目标公司持有特定房地产项目，文本以在建、预售、五证或项目负债为主要价值 | 房地产项目股权取得 | 负触发 lawyeah-review-pe-realty-project-equity |
| 明确不构成约束性本约的条款清单／Term Sheet | 投资意向书 | 负触发 lawyeah-review-term-sheet |
| 主文件是交割后治理、随售拖售、优先权与退出，转让只是引用 | 股东协议 | 负触发 lawyeah-review-pe-shareholder-agreement；本任务只审加入时点 |
| 买特定资产、不承继主体 | 资产收购／转让 | 转对应资产原子，不按转股审 |
1.7 加载协议
本技能已锁定 股权投资相关合同 / 股权转让合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-pe-capital-contribution、lawyeah-review-pe-realty-project-equity、lawyeah-review-pe-equity-nominee、lawyeah-review-term-sheet、lawyeah-review-pe-shareholder-agreement、lawyeah-review-pe-capital-increase、lawyeah-review-company-equity-transfer、lawyeah-review-zero-price-equity-gift 的 method。
1.8 违法或不可交易结构停笔
加载后或定性中出现：先全额付款再通知其他股东并要求写成可履行；设计阴阳工商价避税；用代持或零元赠与规避外资、国资或行业准入；把已查封、已质押且未获解押同意的股权改成可过户。
动作：
- 交付告知：上述结构不在本任务改成可履行路径。
- 不写“先付款后补通知”“两套价格分别报税和过户”“知情但合同免责”“改成零元就不用通知”。
- 风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
- 用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。
节点 2 优先购买权闭合
支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：
- 2023 年《公司法》第八十四条：股东之间可以相互转让。向股东以外的人转让，应当将数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃；两个以上股东行使的，协商比例，协商不成按转让时各自出资比例。章程另有规定的，从其规定。
- 《公司法解释（四）》（2020 修正）第十九条：章程未规定或规定不明的，以通知确定的期间为准；通知确定期间短于三十日或未明确的，行使期间为三十日。
- 第八十四条已取消对外转让须其他股东过半数同意的默认程序。解释（四）第十七条旧程序不得写成现行默认规则。
| 文本或事实 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 未附通知文本，也无全体书面不可撤销放弃 | 红线或必须改：附件列通知（数量、价格、支付方式、期限）及送达证据，或交割前取得全体书面放弃；未闭合不得付款 | 过户时再通知即可 |
| 通知只写比例和总价，漏支付方式或期限 | 必须改：补四要素；说明三十日可能不起算 | 有通知就算程序完成 |
| 约定“其他股东过半数同意即可转让” | 必须改：删除过半数同意默认程序，改为书面通知 + 三十日，除非用户出示章程另有规定 | 2018 年法仍是现行默认 |
| 卖方要求签约当日全款到账后再通知其他股东 | 红线：先通知或先取得放弃，再付款。用户坚持则整体停止 | 先付款再通知的可履行结构 |
| 章程对转让有锁定期、董事会否决或全体同意 | 必须改：按章程补程序，不能只走法定通知 | 法定通知覆盖章程 |
| 股东之间内部转让 | 优先购买默认不启动；仍核章程是否另有限制 | 内部转让也必须走三十日 |
最强反方：相对方主张“大家都口头说了不买”。回应：第八十四条要求书面通知；口头不得写成已放弃。另主张“优先购买权不能对抗已完成的工商登记”。回应：实务存在登记后仍被主张优先购买的路径；本任务仍把程序闭合写成交割先决，不保证登记后无人主张。
股东之间内部转让且章程无另定：本节点记“不适用默认对外通知”，继续节点 3。
节点 3 主体、权属与未届期出资
3.1 主体表
建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。目标公司建议列为一方，承担名册变更、登记配合、信息披露和过渡期限制；公司拒绝变更名册的，转让双方可起诉公司（第八十六条）。
口头“我们老板同意了”不得写成已授权。国资、集体、上市公司内部决议未附：该签署能力字段停止。自然人卖方核验婚姻状况；婚姻家庭编解释（二）第九条只说明未经配偶同意不当然使合同无效，签前不得据此省略配偶披露或同意安排。
3.2 权属
转让方须是股东名册记载的股东，或至少是登记股东。材料未提及名册／登记的，不得写成“权属清晰”，只能写 依据不足。
质押、冻结、查封未闭合：字段停止；解押／解冻书面同意作为交割先决。不得写成转让自动涤除负担。存在代持：回到硬闸乙。
3.3 未届期出资与瑕疵出资
2023 年《公司法》第八十八条：
- 第一款：转让已认缴但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任。法释〔2024〕15 号：该款仅适用于 2024-07-01 之后发生的未届期转让。
- 第二款：未按章程规定日期缴纳，或非货币实际价额显著低于认缴额的，转让人与受让人在不足范围内连带；受让人不知道且不应当知道的，由转让人承担。
| 文本写法 | 本任务动作 |
|---|---|
| 只写认缴额，不写实缴和出资期限 | 必须改：附件列出认缴、实缴、期限；对价扣未缴出资，或卖方交割前实缴完毕 |
| “认缴未实缴，受让方自愿承担一切后果，转让方免责” | 必须改：不得事先免除第八十八条下转让人的法定补充或连带责任对外效力；内部追偿可另约 |
| 拟签日在 2024-07-01 之前的未届期转让 | 第一款不溯及；法律结论字段按旧规则待核，不把第一款写成已适用 |
| 把未届期股权写成零元或“无成本赠与” | 回到硬闸丁；不得用赠与规则消灭出资义务 |
节点 4 估值、对价与工商稿
投资侧禁止只写“转让价款 X 万元”而不写估值口径。
修改句必须能填：
- 公司整体估值【待填】、每注册资本／每股单价【待填】、是否完全稀释；
- 是否扣减净债务、是否含本轮前应得分红；
- 锁定箱日期或完成账调整公式、营运资金目标值；
- 留存／托管比例、释放条件和期限。
定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。民法典第五百八十六条：不得超过主合同标的额百分之二十，超过部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。“订金、保证金”无定金性质约定的，不得写成定金。
“受让方自愿承担目标公司一切历史债务”：对少数股权投资过宽。必须改：股权自身权属和出资瑕疵由卖方保证；公司债务走估值调整、披露函和赔偿，不写成受让方个人承债。
正文一套价、工商简易稿另一套价：红旗。修改句写明以本协议为准并按公允对价完税；用户要求维持两套价格：整体停止，不改成可履行避税结构。
节点 5 交割闭环
5.1 合同生效 ≠ 对内股东权利 ≠ 对外对抗
- 民法典第五百零二条：依法成立的合同，自成立时生效，法律另有规定或当事人另有约定的除外。未办批准影响生效的，报批义务条款仍有效。不得写成“未办工商则合同无效”。
- 第八十六条：转让股权应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要登记的，请求公司办理变更登记。公司拒绝或合理期限内不答复的，转让人、受让人可起诉。受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
- 第八十七条：公司应当及时注销原出资证明、向新股东签发、修改章程和名册；对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
- 第三十四条：登记事项未经登记或未经变更登记，不得对抗善意相对人。
- 第五十六条：名册应记载认缴和实缴出资额、出资方式和出资日期，以及取得和丧失股东资格的日期。
| 文本写法 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| “股权自工商变更之日起转让／乙方签字即为股东并可对抗任何人” | 必须改：合同生效、名册记载（对内）、登记（对抗善意相对人）分列 | 登记完成才发生内部效力；签字即对抗一切人 |
| 无交割先决，签字即付清全款 | 必须改：先决满足后付款 | 付款与过户脱钩 |
| 先决未列优先购买关闭、解押、股东协议生效 | 必须改：逐项列入，未满足无付款义务 | 交割日再补 |
| 把董事会改组、印章、证照、账户移交写成交割完成标准 | 核是否已滑出本类型；控制权交割包过厚则转出，不在本任务写收购清单 | 少数股权投资的主路径 |
| 经济风险自登记日归属，锁定箱日另有一套 | 必须改：经济风险与收益自交割日或锁定箱锁定日起归属，避免与登记日错位 | 悄悄采用对用户有利的日期 |
投资人立场的推荐结构（可退让点写明）：
先决条件全部满足或被受让方书面豁免后，受让方将价款付至【监管账户】；付款当日或次日，目标公司将受让方记载于股东名册、签发出资证明、按第八十七条修改章程（无需股东会表决）并提交变更登记。未能在【待填】日内完成名册记载的，受让方有权解除并要求返还已付款及违约金。
卖方立场可谈“付款与递件同时”，但不得接受“先全款、再通知其他股东、再看能不能过户”。
5.2 过渡期
锁定箱日后禁止漏出：分红、关联付款、新增担保、异常薪酬。发生漏出则等额调价。无锁定箱的，过渡期处分限制仍要落句。
节点 6 投资人保护、对赌与公司回购
少数股权受让应同步加入或重签股东协议，取得优先认购、反稀释、知情权、随售、清算优先或否决权中用户真正要的那几项。只签转让协议、不改治理文件：必须改或明确告知买到的只是普通股法定权利。
股东协议本身过厚、成为主文件：专章交接 lawyeah-review-pe-shareholder-agreement，本任务只审加入时点和与转让价款的交叉引用。
业绩对赌、估值调整、公司回购若已成为主给付：转出对赌专项。若只是转让协议中的退出接口：
- 义务主体、触发事件、价格公式必须写清；
- 约定公司回购的，必须绑定 2023 年《公司法》第二百二十四条减资：编制资产负债表及财产清单，决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告；债权人三十日／四十五日内可要求清偿或提供担保。未绑减资：必须改成卖方或创始人买回，或把减资时间表和其他股东表决承诺写成先决。不得写成“公司无条件掏钱买回”。
节点 7 格式条款、免责与强制规范
运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。
可约定除权属无权处分、第八十八条下法定出资责任、故意或重大过失外的赔偿上限。下列不得排除：造成对方人身损害；因故意或重大过失造成对方财产损失。
“出让人对出资、或有负债、权属不承担任何责任”：必须改。
第四百九十六条、第四百九十七条：勾选、弹窗、小字夹在附件，不得写成已尽提示说明。
阴阳价、规避准入、先付款再通知、把有对价改成零元避税：不改写成有效履行结构。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀代替第一百五十三条。
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。四项硬闸若文本触及，必须先完成切开或转出，再对本类型剩余条款出句。
| 步 | 动作 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题用股权转让协议／SPA；混有增资、代持、设立出资或零元赠与则拆条或转出；主体含目标公司；鉴于只写持股事实和财务投资目的，不保证过户成功 | 标题或主体修改句 |
| 交易条款 | 估值口径；实缴状态；优先购买关闭；交割先决与付款／名册／登记顺序；股东协议同步生效 | 闭环修改句；缺数字用 【待填】 |
| 配套 | 过渡期反漏出；陈述保证与披露函；赔偿留存；公司回购绑减资；竞业期限 | 可执行后果句 |
| 尾部 | 自然人卖方婚姻状况；机构决议；批准生效失败的终止；附件（资本表、通知／弃权、章程修正、股东协议、披露函）；工商简本冲突以本协议为准 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | 正说加反说；盯死过半数同意、工商之日起转让、承担一切历史债务、尽快办理、价款为零 | 替换空词的句子 |
| 常见问题 | 只买股权不改股东协议；未届期对价虚高；通知漏支付方式与期限；把增资／代持／出资／赠与写进同一份 | 结构级改法或红线 |
每条修改句固定格式：
定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：
红线：不改则建议不签或整体停止（实为增资／代持／出资／零元赠与、先付款再通知、阴阳价、优先购买未闭合拒改、查封质押未解）；必须改：可谈但签署前要落句（估值口径、交割顺序、未届期出资、股东协议加入、公司回购绑减资、过半数同意旧程序）；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。
用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
版本冲突
正文、资本表、股东协议、优先购买通知、工商简易稿、聊天确认冲突时：
- 并列
D#/C#/S#，不选对用户有利的一版。 - 修改句写明以哪一份为准，或删除冲突句。
- 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
- 价格冲突按阴阳合同处理，不得调和成两套都有效。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（第八十四、八十六至八十八条，第三十四条，第二百二十四／二百二十七条，第五百零二条、第五百八十六条、第六百五十七条的法律结论） | 不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查；不得把“通知公司即取得股东资格”“未办工商则无效”“过半数同意仍是默认程序”“零元即可消灭出资义务”写成法源 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴范本充作本约；增资、代持、出资、赠与、收购范本不得当本类型模板 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的增资优先认缴、赠与任意撤销或设立验资规则补进本类型主路径。
起草模式与自审
本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-pe-equity-transfer。
按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。