references/method.md

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审查方法（锁定股权投资相关合同 / 房地产项目股权取得类合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开 lawyeah-review-state-land-transfer、lawyeah-review-realty-coop-development、lawyeah-review-land-vs-cash-joint-build、lawyeah-review-pe-capital-contribution、lawyeah-review-pe-equity-transfer、lawyeah-review-pe-equity-nominee、lawyeah-review-term-sheet、lawyeah-review-pe-shareholder-agreement、lawyeah-review-pe-capital-increase 的 method“对照一下”。

禁止把本技能写成普通股权转让换标题，禁止只审股权比例、优先购买权和工商变更而不审地块或项目。禁止把本技能写成国有土地使用权转让换标题，禁止灌入不动产变更登记、土地二级市场网签或契税过户主路径。禁止把本技能写成一方出地联建或共担风险合作开发换标题，禁止灌入共同报建、面积分成主路径。

定性校验：目标公司绑定特定地块或房地产项目，核心给付是通过股权或增资取得控制权以变相拿地或拿项目，土地使用权仍登记在目标公司名下，才继续；明显他类则负触发，不填十节实体结论。

本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然能开发或过户、对方必然接受，或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1993 年《公司法》旧编号、1994 年《城市房地产管理法》旧义、1994 年《城市商品房预售管理办法》未修正文本、已被修改的公司法、物权法／担保法充作现行担保规范时记为噪声，不得写入 L#。search_practiced 仍写“全额转让股权即土地转让当然无效”“走股权即可合法绕过投资开发条件”“固定年化回购一定有效”“买股权等于土地已过户”的，同样记噪声。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。

示范文本只参考结构。写“自双方签字盖章之日起生效”或普通股权转让栏目的范本，不得覆盖本类型地块／项目绑定、控制权落地和土地权利负担。

知识库口径冲突以本方法为准，不回写知识正文：

基本面.md 把“规避土地转让限制”写成股权路径的可能后果：本技能必须点名监管、课税和无法办证风险，不得写成交易优势，不得协助设计规避。
框架.md 出现“净地交付”：股权交易没有物权交付，必须改为“土地权利无未披露负担、场地无第三人占用”。
框架.md 出现“过户即视为土地使用权转让完成”：错误，删除。
框架.md 出现“固定收益不担风险”：按名股实债点名，不改成可履行保底，或删除。
对赌由项目公司无条件回购：受资本维持约束，不得写成可履行抽逃或违法回购。
建设工程施工合同解释（一）第 36、42 条全文本窗未取得完整核验引文：运行时核验。已核验可用：民法典第 807 条；解释（一）第 39 条；法释〔2023〕1 号。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`lawyeah-draft-pe-realty-project-equity`	已经完成审查
未签，目标是评改已有文本	进入节点 1	已签署、已变更股权或已交付项目
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问工商变更日、共管放款、证照移交留痕	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、立案、开庭、仲裁	合同争议或对应专项领域	继续当签前审查
用户只要“一定有效”或“买股权就等于土地过户完成”	停止该结论	本任务输出必然有效或土地已过户

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表哪一方。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用核心给付、对价付给谁、土地或项目是否仍登记在目标公司名下、受让人是否取得控制权、用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

必须同时满足才正触发：

存在持有特定地块或房地产项目的目标公司（或其持股平台）。
受让人通过对价取得该公司股权、控股权或通过增资取得控制权；土地使用权仍登记在目标公司名下，不办理土地使用权人变更。
商业目的是变相拿地或拿项目并继续开发／接盘；鉴于、定义或陈述中能回链项目名称、宗地或开发安排。
文本不以不动产变更登记为履行轴，也不以一方出地、另一方出钱、共担开发风险且不转控制权为履行轴。

必须切开，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本技能动作
买项目公司股权或增资取得控制权 + 土地仍登记在目标公司 + 目的是拿地或拿项目	本类型	加载本目录双文件
用户明确以本类型提交，证照或负担未闭合，但已排除直接过户与联建	本类型	进入后权属或负担字段停止
转让人是土地使用权人；对价是地价款；办土地或不动产变更登记	`lawyeah-review-state-land-transfer`	负触发；不审股权交割
一方出地、一方出钱，共同报建、共担风险，不转移控股权	`lawyeah-review-land-vs-cash-joint-build`	负触发
共同出资报建、共担风险，不转移控股权	`lawyeah-review-realty-coop-development`	负触发
拟设尚未成立的公司，资金进入拟设公司	`lawyeah-review-pe-capital-contribution`	负触发
无地块或项目绑定，只转让经营性公司股权	`lawyeah-review-pe-equity-transfer`	负触发
显名代持、隐名投资人享有收益	`lawyeah-review-pe-equity-nominee`	负触发
投资意向书或条款清单，尚未构成转股或增资本约	`lawyeah-review-term-sheet`	负触发
交割后投资人保护、优先清算、随售拖售为主文件	`lawyeah-review-pe-shareholder-agreement`	负触发
向已设公司认购新增资本、资金进公司，且不以拿地／拿项目为目的	`lawyeah-review-pe-capital-increase`	负触发
固定回报、到期强制回购、不承担开发风险	名股实债外观	可留本技能点名，不改成可履行借贷或保底
移转土地使用权换地价款	土地使用权转让	负触发 `lawyeah-review-state-land-transfer`

两可规则：已进入施工、预售或销售回款，土地是项目底盘 → 留本技能。目标公司除一块地外无其他实质资产，但结构仍是买公司拿地 → 留本技能，把土地权利负担写成交割条件。同时出现土地过户条款和股权变更条款 → 负触发回引擎重新定性，不得两套方法一起写。一方出地且同时转股：看是否发生控股权转移且土地仍在公司名下；不转控制权则转出联建原子。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 股权投资相关合同 / 房地产项目股权取得类合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他类型目录。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：指导伪造土地证、投资进度或预售监管余额；把规避出让投资开发条件、出让合同锁股或闲置处置改成可履行路径；设计挂靠、违法分包或集体土地私下开发；把固定回报回购改成可履行；倒签交割日或贷款人同意函。

动作：

交付告知：该结构涉嫌伪造、规避土地或建筑强制规范，不得改写成可履行文本。
不写假结清、假投资进度、假贷款人同意。
风险表只保留识别依据和转出／改道提示。
用户坚持“改到能先付款再补证、能绕开转让条件、能保底不担风险”：整体停止。

合规改道（达到转让条件后再直接过户、取得贷款人书面同意后再变更实控人、停止交易）只点名，不在本任务起草。

硬闸 A　变相拿地／拿项目：股权与底层资产双锁定

本闸落实“披着股权外衣的拿地或拿项目”。缺地块或项目绑定则不得宣称本类型审查完成。

核验后可引用的判断点（须 search_law 写入 L# 再落法律结论）：

依法成立的合同自成立时生效，法律另有规定或当事人另有约定除外；报批义务条款可独立有效。
股权转让后受让人自记载于股东名册时起可向公司主张股东权利；变更登记是对抗／公示，不是土地使用权或在建工程物权变动。
不得把本约履行写成土地使用权变更登记。
未取得房地产开发资质证书不得从事房地产开发经营。

必须同时锁死两类标的，并锁死控制权：

栏目	最低应写清	缺则动作
股权	比例、对应出资额、实缴、有无质押冻结	`G#`；修改句用 `【待填】`
控制权	董事会或执行董事、印鉴、银行账户、开发报建权	必须改。无控制权安排则质疑是名股实债或联建
地块	证号或不动产单元号、坐落四至、用途、面积、容积率、出让金是否缴清、抵押查封	`G#`；无任何地块或项目描述则质疑定性或字段停止
项目与证照	开发安排、施工进度或前期状态、资质、规划许可等	`G#`；缺证不得写成股权收购即可补正土地违法行为
目的	鉴于写明通过取得控制权开发或接盘该地块／项目	必须改。补鉴于，删除“与项目无关的普通股权投资”
处分限制	交割前项目公司不得新设抵押、擅自预售、改变规划、弃工或签署处置地块的协议	必须改
风险转移	股权变更登记完成日与现场、印鉴、土地证交付日分列	必须改；不得写成土地过户日

文本写法	本任务动作
只写“转让目标公司 100% 股权”，项目以“相关资产”带过	必须改。把地块或项目要素写入定义或附件，并与股权绑定
约定“交割后办理土地使用权人变更至受让人名下”或“过户即视为土地使用权转让完成”	红线或负触发。这是直接土地转让外观，转 `lawyeah-review-state-land-transfer` 或删除过户义务，改为土地仍登记在目标公司
“净地交付”	必须改。股权交易没有物权交付，改为“土地权利无未披露负担、场地无第三人占用”
把项目评估价直接写成股权转让价款且声明“不含负债”	必须改。拆股权价值、股东借款、项目负债承继
用户要求按普通股权转让稿删掉全部地块、控制权和负担条款	整体停止该条放行；失去变相拿地／拿项目审查对象

修改句示范：

第【待填】条建议改为：甲方将持有的目标公司【待填】%股权（对应认缴出资【待填】元，实缴【待填】元）转让给乙方。各方确认，本次转让的商业目的是使乙方通过取得该股权及下列控制权，间接控制并开发目标公司名下【项目／宗地名称待填】（证号／单元号【待填】）。土地使用权仍登记在目标公司名下，本协议任何条款不得解释为办理土地使用权人变更。交割日甲方应确保乙方取得目标公司董事会【待填】席、公章、法定代表人名章、财务章、土地证原件和开发报建所需印鉴。自本协议签署之日至交割日，未经乙方书面同意，甲方应确保目标公司不得就该地块或项目新设抵押、擅自预售、改变规划或停工弃工。

硬闸 B　不是土地使用权转让

本闸防止把本约改成或误当成直接卖地。

核验后可引用（须写入 L#）：

城市房地产管理法（2019）第 38 条：不得转让的房地产包括不符合第 39 条条件、被查封或限制权利、依法收回、共有未经书面同意、权属争议、未依法登记领证等。
同法第 39 条：出让土地使用权转让房地产，须缴清出让金并取证；房屋建设工程须完成开发投资总额百分之二十五以上，成片开发须形成建设用地条件。
同法第 40 条：划拨地转让房地产须报有批准权的人民政府审批。
城市房地产开发经营管理条例第 19 条：转让房地产开发项目应当符合房管法第 39、40 条。该条约束的是项目／土地使用权转让，不是当然的股权合同效力条款。
城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020）第 19 条：未按出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。
开发经营条例第 15 条：出让合同约定动工期限满一年未动工的，可以征收出让金百分之二十以下土地闲置费；满两年未动工的，可以无偿收回。不可抗力或政府原因除外。
闲置土地处置办法（2012）第 24 条：恶意囤地炒地未处置完毕前，不得办理被认定闲置土地的转让、出租、抵押和变更登记。
民法典第 153 条、合同编通则解释第 16 条：违反强制规定不一律无效。不得用已失效“效力性／管理性”口诀。

本节点动作分层，禁止两极跳：

已有事实	不得写成	应写成
法律形式是股权转让或增资，土地仍在目标公司名下	已经完成土地使用权转让；买股权等于地已过户	股权变动不等于物权变动；土地权利负担必须写成交割条件
未达第 39 条投资开发条件，用户走股权	走股权即可合法绕过 25% 和取证	点名：第 39 条约束房地产转让；股权路径仍可能被监管或课税按“名为股权、实为土地转让”处理，尤其是公司除目标地块外无其他实质资产时。不得协助设计规避
文本要求交割后把土地使用权人改到受让人名下	本类型可接受的履行轴	红线或负触发 `lawyeah-review-state-land-transfer`
集体土地、未征收转性，私下开发	股权收购可补正	红线。停笔告知，不改成可履行
已出现闲置约谈或满一年未动工外观	交割后由项目公司自行处理	必须改。把无闲置认定、开竣工未违约列为先决；已认定闲置则字段停止或红线

用户要求“改到能用股权绕开 25%、锁定期或闲置处置”：整体停止，不给规避路径。

硬闸 C　不是一方出地联建；控制权必须落地

本闸切开联建／合作开发，并强制控制权条款。

联建外观。 一方提供土地使用权、另一方提供资金，共同报建、共担盈亏，不发生控股权转移：负触发 lawyeah-review-land-vs-cash-joint-build 或 lawyeah-review-realty-coop-development。不得删掉共担风险条款后硬套本技能。
控制权最低配置。 投资人要开发该地块或项目的，必须同时安排：董事会或执行董事改选、法定代表人、公章／财务章／合同章、银行账户和网银、开发报建权。只有股权比例没有控制权：必须改。
名股实债红旗。 固定年化、到期回购、不参与经营、不承担开发风险：点名。只要固定回报加到期还本，就应按借贷加担保重构的告知处理，不要维持“股权合作”外壳，但本任务不改写成可履行借贷。项目公司无条件回购：点名资本维持；股份公司还受公司法第 162 条收购本公司股份限制。不写成可履行抽逃。
原股东离场。 其委派的董事、监事、高管须在交割日辞职并完成变更登记。未写：必须改。

节点 2　主体、资质、优先购买权、国资与贷款人

建主体表：转让人（老股东）、受让人／投资人、项目公司、共管或收款账户名。名称不一致不自动合并。
项目公司反向闸。 材料显示项目或土地登记在转让人名下、目标公司不持有该地块或项目：回到节点 1 负触发 lawyeah-review-state-land-transfer。未出示目标公司持证或持项目外观不得写成“已经持有干净项目”，只说明“目前未见持项目外观”并字段停止。
开发资质。 摘录项目公司资质等级是否覆盖拟建规模。房地产开发企业资质管理规定（2022）第 3 条：未取得资质证书不得从事房地产开发经营。未写资质或资质明显不覆盖：必须改，列为交割先决；不得写成已经具备。受让人如拟自行开发，自身资质同样摘录，不足标 G#。
股权负担与实缴。 摘录质押、冻结、未实缴。公司法第 88 条：未届出资期限的股权转让后由受让人缴纳，转让人补充责任；瑕疵出资转让人与受让人在不足范围内连带，善意受让人除外。未写实缴或未安排承继：必须改。不得写成已经实缴。
优先购买权。 有限公司向股东以外的人转让：书面通知数量、价格、支付方式和期限；三十日内未答复视为放弃。章程另有规定从其规定。口头“其他股东没意见”不得写成已放弃。修改句要求放弃声明作为附件，或把通知期满无异议列为交割先决。
国资。 转让方或标的呈现国有：修改句把评估、进场交易或依法可协议转让的批准列为生效条件。企业国有资产法第 54 条：除可直接协议转让外应当在产权交易场所公开进行。第 72 条：恶意串通损害国有资产权益的交易无效。未出示评估进场：字段停止。用户要求绕开进场：整体停止。低股权价高股东借款在国资场景不得用来逃避评估。
贷款人。 开发贷、信托、供应链融资出现控制权变更、加速到期或交叉违约条款的，未取得贷款人书面放弃或同意：必须改，列为交割先决。口头“银行没意见”不得写成已同意。
施工总包与已网签购房人。 只记录对本约放行的影响（是否列入附件、是否同意变更实控人、预售合同是否继续履行），不展开施工或商品房买卖整案。
外资。 名称或陈述显示外资并购境内房地产企业：标 G#，修改句把依法需办理的准入或登记列为条件；不得写成已经备案。
项目公司鉴证。 本类型项目公司通常应作为鉴证方或履约保障方盖章，以便交接印章、证照和配合变更登记。未列项目公司：必须改。

不足：字段停止，列出待补材料，不补主体、不补“已放弃优先购买”“已进场”“贷款人已同意”。

节点 3　土地权利负担与项目负债必须写成交割条件

先摘录文本和附件中关于出让金、抵押查封、闲置、开竣工、工程款、农民工工资、商票、民间借贷、对外担保、开发贷、预售监管、股东往来的全部句子，再对照规范，最后判断文本是否把负担推给交割后的项目公司。

核验后可引用（须写入 L#）：

民法典第 807 条：发包人逾期不支付工程价款的，承包人可就工程折价或拍卖价款优先受偿。
建设工程施工合同解释（一）第 39 条：未竣工但质量合格的，承包人可就所承建部分优先受偿。第 36、42 条全文运行时核验。
法释〔2023〕1 号：房屋不能交付且无实际交付可能时，商品房消费者价款返还请求权优先于工程价款优先受偿权、抵押权及其他债权。
保障农民工工资支付条例第 26 条：施工总承包单位开设农民工工资专用账户。第 29 条：建设单位未按约定拨付工程款导致拖欠的，以未结清工程款为限先行垫付。第 33 条：专户资金和保证金除法定情形外不得因其他原因被查封冻结划拨。
城市房地产开发经营管理条例第 22 条：预售须缴清出让金并取证、持有规划和施工许可、投入达工程建设总投资 25% 并确定进度和交付日期、取得预售许可。该 25% 是预售条件，不是本约土地使用权转让主路径。
城市商品房预售管理办法（2004）第 6 条：未取得预售许可证不得预售。第 11 条：预售所得款项应当用于有关工程建设；监管具体办法由房地产管理部门制定。1994 年未修正文本记噪声。
商品房买卖合同解释（2020）第 2 条：未取得预售许可订立的预售合同应认定无效，起诉前取得的可以认定有效。该条约束的是商品房预售合同，不得直接写成股权合同无效。

已有事实	不得写成	应写成
无债务清单，或写“交割后一切债务由项目公司／受让人承担”	负债已消化；股权价即净价	红线或必须改。已披露债务进附件；未披露由转让方赔偿并可扣保证金
土地有抵押或查封，未写涤除或取得权利人同意	工商变更即可对抗抵押权人	必须改。无新增查封、抵押已披露并取得同意，列为先决
有总包或在建，未写工程款余额和优先受偿安排	现场已清场即可	必须改。把无新增欠付、总包书面确认、农民工工资专户余额列为先决
已预售或已网签，未写监管账户余额与工程进度是否匹配	预售资金一定够完工	必须改。监管账户印鉴同步交接；余额与进度不匹配则中止或扣款
有开发贷或信托，未取得贷款人同意变更实控人	工商变更即可对抗贷款人	必须改。书面放弃加速到期或同意变更列为先决
低股权价、高股东借款	合法税务筹划	必须改。披露总对价；提示评估和损害债权人风险
文本授权交割后挪用预售监管资金支付股权价款	可接受的资金安排	红线。删除。用户坚持：整体停止
未取得预售许可却已收费或承诺继续预售	股权收购可补正	点名：预售合同可能无效；缺证不能靠股权补正。修改句禁止交割前继续无证预售

示范句（负担与负债）：

第【待填】条建议改为：甲方应于交割日前向乙方交付附件所列《土地权利负担清单》《债务清单》及（如已开工或预售）《已网签未交付清单》《预售资金监管账户对账单》和施工总包关于工程款余额的书面确认。未列入清单、但在交割日前已发生的抵押、查封、闲置认定、工程款、农民工工资、商票、民间借贷、对外担保和税务负债，由甲方负责清偿、涤除或赔偿，乙方有权从保证金中扣划。交割完成前，土地证原件、公章和预售监管账户印鉴（如有）进入共管，任何一方不得将监管资金用于支付股权转让价款。开发贷／信托合同项下控制权变更或加速到期条款，须取得贷款人书面同意或放弃后，方可办理股权变更登记。

用户要求“改到能先付清再对账、监管账户先拿来付股权款”：整体停止，不给挪用路径。

节点 4　对价拆解、节点付款、共管与赔偿托管

价款拆解。 必须分列股权对价、股东借款承继或清偿、后续出资、目标公司账面负债。未拆解：必须改。不得把项目评估价直接等同股权价并声称不含债。
禁止先付款再尽调、签署即付清。 “签署后三个工作日内付清且与地块或项目节点无关”：红线或必须改。付款应与节点挂钩，例如：订金 → 尽调无红旗并签署 → 贷款人同意并工商变更 → 土地证、印章、现场移交 → 确认无新增查封、闲置和重大负债后释放保留金。未给出数字用 【待填】。
定金。 必须使用“定金”二字才讨论罚则。“订金、保证金”无定金性质约定的，不得写成定金。本类型不把定金 20% 当主路径；无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。
共管。 土地证、公章、银行账户印鉴共管至交割完成。工商变更完成且现场、证照移交前，资金不释放给转让人。未写共管：必须改或标可优化但仍要给句。
赔偿托管。 预留对价一定比例，覆盖隐蔽债务、税收、闲置、工程质量。框架建议区间仅作谈判参考，不得写成法定。未写保证金或托管：必须改。
禁止编造单价、总价、保证金比例、节点日期、欠款余额。

节点 5　陈述保证、交割、重大不利变化与税费

项目合规陈述。 转让人应保证：地块或项目状态与附件一致；无未披露抵押、查封、闲置、预售、工程欠款；开发资质仍有效；无未披露的村集体或政府补偿承诺。口头“项目是干净的”不得写成已核验。
交割清单。 股权过户、证照印鉴、共管账户、项目资料、现场同步移交。可设共管期。未写现场与印鉴同步：必须改。
重大不利变化。 交割前土地被收回、闲置认定、规划调整导致无法建设、预售许可被撤销、贷款人宣布加速到期：受让人可解除并要求返还已付款。可得利益如写入，须有可识别计算口径或上限，不得写成必得金额。
税费。 股权转让所得税由谁承担必须写清。税务穿透补征土地增值税或被核定为转让房地产时的额外税负，必须有分担或补偿条款。不得写成“股权转让依法不涉及土地增值税”的保证。
竞业。 转让方不得在邻近地块恶意竞争或截留客户。未写：可优化但仍要给句。

节点 6　格式痕迹、解除与争议解决

6.1 格式与异常条款

转让人重复使用的并购模板，按格式条款审查单方认定陈述真实、送达拟制、放弃抗辩、无限责任。仅有小字或网络勾选：不得写成已尽提示或说明义务。

“尽快”“重大”“净地”“视为土地转让完成”必须改成可识别标准或删除错误表述。

6.2 违约与解除

逾期过户、隐瞒查封闲置和工程款、擅自预售或处分地块，必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。交割前重大不利变化应有解除和返还安排。

6.3 争议解决

涉及项目所在地不动产、账户和工程款保全，约定单一仲裁机构或项目所在地法院连结点。或裁或诉、两个仲裁机构：必须改。原文已是有效仲裁条款的，不得改写成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼。专属管辖可能只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。

6.4 配套文件

尽调报告、共管协议、股东借款协议、总包确认、预售清单、监管对账单只审：是否列入附件、冲突以哪一份为准、是否把“无欠款／土地已干净”写进附件却与主文相反。冲突并列，修改句指定以主协议陈述保证和先决条件为准。

节点 7　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按下列六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。框架与本方法冲突时，以本方法为准出句。

步	动作	必须产出
首部	标题可用项目公司股权转让或房地产项目合作（股权）；不要写成土地使用权转让合同，除非确有土地转让（那时应负触发）；鉴于写项目名称、宗地号、证照现状；主体列老股东、投资人、项目公司；不在鉴于保证“土地无任何权利负担”	标题、鉴于或主体修改句
交易条款	股权与地块／项目双锁定；控制权落地；负债与负担清单；对价拆解；付款绑节点；共管与保证金；开发安排	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	隐瞒查封闲置和工程款的违约；交割前重大不利变化解除；赔偿托管；竞业；项目所在地争议解决	可执行后果句
尾部	公章加法定代表人或授权人；股东会决议、国资批复、配偶同意（自然人股东）；附件含土地证、出让合同、抵押合同、债务清单、审计评估	生效与附件修改句
语言	删除“净地交付”“过户即视为土地使用权转让完成”；“固定收益不担风险”按名股实债点名或删除；正说交割日项目公司合法拥有目标地块使用权，反说交割后发现未披露抵押或查封则限期涤除否则解除	替换歧义句
常见问题	只审股权不审地；低股权价高股东借款；无贷款人同意；无控制权安排；把负担推给交割后的项目公司	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止；
必须改：可谈但签署前要落句；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、附件、尽调备忘、出让合同、预售清单、监管对账单、聊天确认冲突时：

并列 D# / C#，不选对用户有利的一版。
修改句写明以主协议哪一条为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（房管法第 38／39 条、民法典第 153／502／807 条、通则解释第 16 条、公司法第 84／86 条、企业国有资产法第 54 条）	不拒跑；事实、版本、主体、地块与股权摘录和修改句草稿继续；上述法律结论字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得用“买股权等于土地过户”或“保底一定有效”补洞
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴普通股权转让范本充作本约，不把“签字即生效、与项目无关”抄进本类型

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-pe-realty-project-equity。按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载