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审查方法（锁定土地使用权 / 房地产合作开发类合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制联建族、代建、买卖、施工或借款 method。禁止打开 lawyeah-review-land-vs-cash-joint-build 至 lawyeah-review-silent-participant-joint-build、lawyeah-review-land-entrusted-construction、lawyeah-review-realty-entrusted-construction 至 lawyeah-review-commercial-build-plus-loan 的方法文件对照改写。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；联建子型、代建、固定回报借贷、纯转让或他类明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受或唯一必得分成。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、已失效《担保法》及其解释、1990 年《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》、2004 年《土地管理法》第六十三条旧文时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。

示范文本只参考结构。未知权威的“房地产开发合同 / 项目公司合资开发合同”只借栏目（地块、出资、治理、融资、分配、清算）。民法典第四百七十条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “民法典不再强制要求所有合作方必须具备房地产开发资质”：解释（2020 修正）第十三条仍要求起诉前至少一方具备房地产开发经营资质，或已依法合作成立具有该资质的房地产开发企业。不是每一方都要有证，也不是资质门槛已经取消。未取得资质的企业不得从事房地产开发经营业务（资质管理规定 2022 修正第三条）。
基本面.md 把划拨地/集体地合作写成“效力可能待定或无效”：解释原第十六条（划拨地出资合作一律无效、起诉前补办可有效）已被 2020 修正删除，不得再按该旧条宣告当然无效。划拨地转让或变相转让仍须按城市房地产管理法（2019 修正）第四十条报批并办理出让或上缴土地收益；集体经营性建设用地须走土地管理法实施条例第四十条、第四十三条的方案与书面意见。未闭合则字段停止，不写成已经有效。
基本面.md 把集体地表决写成“符合《农村土地承包法》”：承包地规则不替代建设用地入市。运行时核验土地管理法（2019 修正）第六十三条、实施条例第四十条、村民委员会组织法第二十四条、农村集体经济组织法第二十六条、第二十七条、第三十九条。2004 年土地管理法第六十三条“一律不得出让集体地”是旧文。
框架.md “无论项目盈亏均需支付固定利息……最佳实践是设定保底分红 + 超额分成，但在法律形式上保留风险共担”：这是化妆借贷。第二十三条穿透后应转借款审查，不得改成可履行假合作。
框架.md “德州枪手、左轮手枪条款”：只是约定退出备选，不是中国法上的法定买断权。可写竞价或回购公式，须标 【待填】，不得写成法院必然强制执行该机制。
框架.md “土地方办理规划变更应写确保办理成功而非协助”：规划许可属行政许可，合同不能保证行政机关一定批准。修改句写“申请、补正、费用和未获批时的解除/结算”，禁止写“确保批准”。
1990 年联营解答关于保底条款无效、收缴利息的规则已失效。名实问题走解释第二十一条至第二十四条穿透，不走收缴利息口径。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`lawyeah-draft-realty-coop-development`	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有合作开发文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问注资日、四证日、预售监管、清算日	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或对应专项领域	继续当签前审查
劳动/工程/金融/股权/家事已成争	对应领域整案转出	用本任务做争议评估

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
各方以出让土地使用权、资金等共同投资开发房地产，利润共享、亏损共担；常设或拟设项目公司	本类型	正触发
标题或用户锁定联建族某一子型（一方出地一方出钱、双方出地、操盘型、不共担/共担风险型联建、参建隐名等）	房地产合同/联建族	负触发 `lawyeah-review-land-vs-cash-joint-build` 至 `lawyeah-review-silent-participant-joint-build` 对应原子
委托人保留土地与项目，受托人组织报建施工，对价是代建费或管理费，不分享利润也不承担亏损	代建	负触发 `lawyeah-review-land-entrusted-construction` 或 `lawyeah-review-realty-entrusted-construction` 至 `lawyeah-review-commercial-build-plus-loan`
资金方不承担经营风险，只收取固定本息或固定货币	借款	负触发 `lawyeah-review-disguised-loan`
土地方不承担经营风险，只收取固定现金或固定面积利益	土地使用权转让	负触发 `lawyeah-review-state-land-transfer`
资金方不承担经营风险，只分配固定套数或固定面积房屋	房屋买卖	回引擎按买卖定性
资金方不承担经营风险，只以租赁等方式使用房屋	租赁	回引擎按租赁定性
仅约定联合竞买分工、保证金分摊，尚未进入共同开发经营	一级市场联合拿地	负触发 `lawyeah-review-primary-market-joint-land-take`
收购项目公司股权以取得土地，不共同开发经营	以土地获取为目的的股权取得	负触发 `lawyeah-review-equity-for-land`
整案标的是集体经营性建设用地入市后的合作	集体建设用地合作开发	负触发 `lawyeah-review-collective-land-coop-development`
整案标的是宅基地上合作建房	宅基地合作开发	负触发 `lawyeah-review-homestead-coop-development`
共同研发技术、安排专利申请权，不以地和开发资金为共同投资	技术合作开发	负触发 `lawyeah-review-joint-tech-development`

两可时的处理：先做第十二条三要件和第二十一条至第二十四条穿透。穿透后不再是合作开发则转出。仍是合作开发且用户未指定联建子型：留本技能，不打开联建 method，不按分栋分套或隐名参建专章改。不成立项目公司本身不自动变成联建。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

解释第十二条：合作开发房地产合同以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险为基本内容。
解释第二十一条：提供土地使用权的一方不承担经营风险、只收取固定利益 → 土地使用权转让合同。
解释第二十二条：提供资金的一方不承担经营风险、只分配固定数量房屋 → 房屋买卖合同。
解释第二十三条：提供资金的一方不承担经营风险、只收取固定数额货币 → 借款合同。
解释第二十四条：提供资金的一方不承担经营风险、只以租赁或其他形式使用房屋 → 房屋租赁合同。
解释第十三条：一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效；双方均不具备的，应当认定合同无效，但起诉前一方已取得资质或已依法合作成立具有资质的房地产开发企业的除外。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 土地使用权 / 房地产合作开发类合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止读取联建族或代建 method。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：借用房地产开发或施工资质、挂靠、违法分包、以合作套取银行贷款转贷、规避限购限售把投资份额包装成可网签房屋、伪造村民决议或划拨转出让批准。

动作：

交付告知：该结构可能因第一百五十三条、第一百五十四条、民间借贷规定（2020 第二次修正）第十三条或建筑、房地产管理强制规范而不能按所写履行，不得改写成可履行文本。
不写可履行的挂靠路径、假决议、假批准或限购规避过户安排。
风险表只保留识别依据和转出/删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

合规改道（真实专业分包、真实取得资质、依法入市）只点名，不在本任务起草。

节点 2　主体、土地与资质

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、土地权利人、拟设或已设项目公司名、报建/销售主体、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。口头“我们老板同意了”“村里都点头了”不得写成已授权或已决议。

国资、上市公司、集体组织内部决议未附：该签署能力字段停止。抵押权人书面同意未附且土地已抵押：证照变更与再融资字段停止。

联合体竞买：各方对出让人的地价和出让合同义务可能对外连带。修改句写内部追偿比例，不得写成“对外各管各的”即可对抗出让人。

2.2 土地表

必须落到附件的事实：宗地号、坐落、面积、用途、容积率、出让金缴纳、开竣工期限、闲置是否被认定、抵押、查封、租赁或在先合作。材料未提及负担：写 依据不足，不得写成“无权利负担”。

划拨地：修改句把“取得有批准权人民政府批准并办理出让或按规定上缴土地收益”写成生效或履行条件。未批先合作：字段停止，不按已删除的解释原第十六条宣告当然无效，也不写成已经有效。

集体建设用地：整案转 lawyeah-review-collective-land-coop-development。正文只夹带一笔集体地程序：标必须补成员大会/成员代表大会书面意见和入市方案，运行时核验实施条例第四十条；不在本任务出具入市方案。

2.3 资质

审查：现有签约主体中是否至少一方持有与项目规模匹配的房地产开发经营资质；若拟新设项目公司，是否约定设立后由该公司申领资质并作为报建、预售主体。双方都无资质且未约定设立有资质项目公司：红线。解释第十三条“起诉前补办”不是签前可以忽略的理由。

销售、预售主体与签约主体不一致：分列，修改句要求预售许可证载明的主体与对外销售合同主体一致。

节点 3　共担风险、共享收益（硬闸）

支持依据：解释第十二条。本类型核心给付不是“出地收固定对价”或“出钱收固定回报”，而是共同投资、共享利润、共担风险。

审查清单，缺一项则该字段不得写成已构成合作开发：

共同投资：土地使用权作价方法、现金出资期限、股东借款是否按持股比例、实物或在建工程是否评估。数字用 【待填】。
共享利润：货币分红、实物分房或两者结合。分房须写楼栋/面积结算规则、车位公配、产权转移税费。解释第十五条：实际面积少于约定且协商不成时，按违约情况或利润分配比例确定——这是裁判补充规则，修改句仍要先写约定。
共担风险：经营亏损、超支、滞销、政策限价、闲置处罚如何分担。禁止只写“共担风险”口号。必须有亏损分担上限或按比例无限额的明示选择；资金方承担无限连带且用户是资金方：标红线或升级。

文本写法	本任务动作	不得写成
各方按股权或约定比例分红，亏损按同一比例承担，可派董事/财务	正触发本闸	—
写了“共担风险”，但亏损全部由一方承担，另一方保底	未满足第十二条；进入节点 4	口号等于已共担
土地方只收固定地价或固定面积，不参与经营、不承担亏损	第二十一条；转 `lawyeah-review-state-land-transfer`	已构成合作开发
资金方只收固定利息，不参与经营、不承担亏损	第二十三条；转 `lawyeah-review-disguised-loan`	改几句共担空话即可放行
50%:50% 股权但无僵局条款	必须改：补否决权清单和退出	已经可执行治理

最强反方：相对方主张标题是合作开发，三要件当然满足。回应：第十二条是基本内容检验，不是标题推定。

解释第十九条：仅以投资数额确定利润分配比例时，未足额出资按实际投资比例分配。修改句把实缴、催缴、稀释写清，不要依赖该补充规则。

解释第十四条（投资超出）：协商不成按违约情况，不可归责或无法确定时按投资比例，无投资比例则按利润分配比例。修改句预约定超支追加、拒绝追加的稀释或退出，数字用 【待填】。

节点 4　名合作实借贷与第 21–24 条穿透（硬闸）

本闸是名实闸。先看经济安排，再看标题。

4.1 名合作实借贷（第二十三条）

同时出现以下特征，现有依据支持认定为借款合同：

提供资金的一方不承担经营亏损；
无论项目盈亏，均须向其支付固定数额货币、固定利息或固定年化；
通常不参与经营管理，或虽派员但无否决权、无亏损补仓义务。

动作：负触发 lawyeah-review-disguised-loan。最小交接：摘录固定回报条款、不担亏损条款、资金路径，提示按借款审查利率、转贷和担保，不在本任务改造成“形式上共担、实质上保底”的可履行句。

文本写法	动作
无论盈亏，乙方每年收取投资额【待填】% 作为合作收益	转出；禁止改成“收益称为分红”充作已共担
保底分红 + 超额分成，保底金额无论亏损都必须支付	转出
有可分配利润时乙方优先取得不超过【待填】% 的优先回报，亏损仍按持股分担，无利润则当年不付	可留本类型；必须改把“必须支付”改成“以可分配利润为限”
框架建议的“法律形式上保留风险共担”	红线删除化妆句；不按该建议改

用户要“既拿固定利息，又享受合作开发的土地增值税或并表待遇”：告知名实冲突与税务、金融监管风险，整体停止。

最强反方：资金方称优先回报是国际惯例。回应：以可分配利润为限的优先顺序可以谈；不论盈亏必付固定货币，第二十三条已定性为借款。

不得引用 1990 年联营解答主张保底条款当然无效并收缴利息。

4.2 其他穿透

解释条文	事实	路由
第二十一条	土地方不担风险，只收固定利益	`lawyeah-review-state-land-transfer`
第二十二条	资金方不担风险，只拿固定数量房屋	回引擎按房屋买卖
第二十四条	资金方不担风险，只使用房屋	回引擎按租赁

固定面积分房但双方仍按比例承担亏损、超支和滞销：不一定当然是第二十二条。标争点，修改句补亏损分担和面积结算；用户承认不担任何经营风险：按第二十二条转出。

4.3 禁止化妆

禁止交付下列“修改句”：

在固定利息条款旁加一句“双方共担风险”而不删固定必付；
把“利息”改名为“合作收益”“项目管理费”而支付条件不变；
把代建费加成“利润分成”却仍保证最低金额。

节点 5　出资路径、项目公司、分配与税务

5.1 模式

项目公司（SPV）：股权、董事席位、董事长/总经理/财务总监派驻、预算外支出和定价一票否决、印鉴与账户共管。责任以出资额为限是公司制度默认，不自动消灭对出让人的联合体连带或对已提供担保的责任。

不成立公司的联合建设：可以留在本类型。修改句补共有或分业登记、对外签约授权、税务主体、债务分担。用户明确按联建族子型锁定：回到节点 1 转出。

5.2 资金

注册资本到位日、后续开发资金、融资不能时的股东借款义务、资金监管账户、购房款和融资款专款专用。禁止编造监管银行。修改句写监管协议作为附件。

一方擅自把项目公司股权或土地使用权质押融资：框架禁止性条款应落成“未经他方书面同意不得抵押、质押、转让；违反则构成根本违约并可强制减资/退出”，比例和价款用 【待填】。

5.3 分配、清算与税务

分配顺序若写“先回收本金、再优先回报、再剩余利润”：必须同时写清（1）本金回收不等于固定利息；（2）优先回报以可分配利润为限；（3）清算时股东借款本息与利润的劣后关系；（4）土增税、企业所得税清算前预留税务保证金。

分房模式：产权转移可能触发增值税、土地增值税、契税。修改句指定申报主体、费用负担和保证金释放条件。不在本任务做税额精算。

解释第十六条：建设项目未经批准、未取得建设工程规划许可证或擅自变更规划时，当事人请求分配项目利益，法院不予受理或驳回起诉。修改句把规划许可和规划未变更作为分配前提，不写成“未批也可先分房”。

节点 6　程序、四证、预售与生效

生命周期按框架排列：拿地审批—成立公司—资金注入—建设销售—清算分配。条款顺序明显颠倒（先分房后拿地、先对外预售后设立主体）标必须改。

内部决议：各方股东会/董事会批准作为附件。集体组织另核成员书面意见。
土地过户或作价入股至项目公司：义务主体、天数、未完成的中止或解除。
四证：不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的更名或新办责任人。
预售：未取得预售许可不得对外销售。预售款进入监管账户。
联合竞买确认：若文本覆盖一级市场，专章交接 lawyeah-review-primary-market-joint-land-take；开发经营条款可继续审。
生效：集体地或划拨地把政府批准、入市方案或出让手续写成生效前提。用户要求倒签或补假批准：整体停止。
不得把“双方同意视为已批准”写成可放行结构。
规划变更：写申请义务和未获批后果，禁止“确保办理成功”。

节点 7　违约、退出、格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

7.1 违约与解除

根本违约分别写：土地方无法办理过户或出让手续；资金方无故停资超过【待填】日；操盘方逾期导致预售或交房违约。内部追偿与对外买受人索赔切开。只有“依法承担违约责任”视为必须改。

构成违约不等于当然解除。法定解除只点名催告或目的不能实现，不在本任务作出已解除结论。违约金不是必得金额；修改句避免“不得调整”。

定金必须使用“定金”二字。超过主合同标的额百分之二十的部分不产生定金效力（第五百八十六条）。合作开发常无单一价款，定金基数不明时标 G#，建议改成违约金或预付出资。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。

7.2 僵局与退出

重大事项无法形成有效决议：约定协商期、第三方评估、一方回购或价高者得。德州枪手/左轮手枪只作备选结构说明，须写清触发条件、估价方法和付款期，不得写成法定。

项目清算：税务保证金、共管账户剩余、担保解除、档案移交。禁止只写“双方协商解除”。

7.3 责任限额与除外

可约定赔偿上限。下列不得排除：人身损害；故意或重大过失造成对方财产损失（第五百零六条）。排除则必须改。

7.4 格式条款与强制规范

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。示范文本不当然排除格式条款。

审查免责、单方定价、固定回报、自动放弃共担、管辖等异常条款是否有足以引起注意的标识（第四百九十六条至第四百九十八条；合同编通则解释第十条）。小字、夹在附件、仅网络勾选：不得写成已尽提示义务。

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。区分规范目的、是否仅行政管理或税收、是否只规制履行行为（第一百五十三条；合同编通则解释第十六条）。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀。挂靠、违法分包、以合法形式掩盖非法目的（第一百五十四条）：不改写成有效履行。

争议解决：项目所在地法院便于保全土地，但是约定不是法定专属。出现仲裁条款不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼。或裁或诉、机构不明：标待核。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、三要件、名实穿透和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用房地产合作开发或项目合作；不用联建、代建、借款、土地转让混称；鉴于写宗地、规划指标、联合拿地或二级开发动机；点明共担风险共享收益	标题或主体修改句
交易条款	共同投资、利润分享、亏损分担落到附件；穿透固定回报；项目公司股权与否决权；操盘与里程碑；资金共管	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	根本违约；停资与无法过户；工期内部追偿；禁止擅自抵押质押；僵局退出；清算与税务保证金	可执行后果句或删除句
尾部	签署权限、批准生效、附件清单（出资计划、权限清单、进度表、权属与决议）	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死投资收益/固定回报、共担风险/保底、协助/申请义务、定金/订金、确保批准	替换空词的句子
常见问题	无税务保证金；化妆借贷；集体地无书面意见；无资质主体对外销售	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（固定回报假共担、联建/代建整案误入、双方均无资质且不设有资质项目公司、挂靠或规避限购、倒签）；
必须改：可谈但签署前要落句（三要件落句、土地程序、出资与超支、分配与税务保证金、资金共管、僵局退出）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、出资计划、治理权限清单、进度表、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。共担与固定回报冲突时，以固定回报条款作穿透事实，不得只用“共担”口号压过。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（第十二条三要件、第十三条资质、第十九条至第二十四条穿透、格式条款、定金 20%、第五百零六条除外、划拨/集体地程序的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验或已失效联营解答写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；未知权威合作开发范本只借栏目

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-realty-coop-development。按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载