references/method.md

17.3 KB

审查方法（锁定知识产权相关合同 / 注册商标转让合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制专利权转让原子的 method，禁止把专利法第十条“登记之日起生效”或著录项目变更套进来。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；许可、专利、申请中商标、移转、著作权或资产包明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、商标局必然核准、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回 1982 年《商标法》、2002 年《商标法实施条例》、1998 年《集体商标、证明商标注册和管理办法》、已失效《合同法》及其解释或担保法解释时记为噪声，不得写入 L#。商标法引用 2019 修正、2019-11-01 施行文本；实施条例引用 2014 修订。集体/证明商标资格引用 2023 年规定、2024-02-01 施行文本。

示范文本和商标局申请书只参考栏目。申请书草本不证明已经核准。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “合同成立≠专用权移转”“受让人自核准并公告之日起享有商标专用权”“应当一并转让”：采纳，作为硬闸。
基本面.md 把继承、合并、裁定写进本类型程序：本技能不审，转实施条例第三十二条移转手续。
基本面.md “已备案许可随商标移转”：纠正为解释第二十条——转让不影响转让前已生效的许可，另有约定除外；须写受让人是否承继及收益归属。未备案许可不得对抗善意受让人（商标法第四十三条）。
框架.md “签字即过户”“本合同生效即商标权归乙方”：当作必须改，不是可保留结构。
1998 年“集体商标不得转让”：失效噪声。现行规则是受让人须具备相应主体资格。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“买个牌子”	`注册商标转让合同·起草`	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有注册商标转让文本	进入节点 1	已签署或专用权已转移
已签，问哪天递交、补正、缴费	本套导航的履约步骤	签前意见
已催告拒不配合申请、索赔、起诉、仲裁、对不予核准提起行政诉讼	`或知产/争议专项。` 或知产/行政专项	继续当签前审查；输出起诉状或胜率
劳动/工程/金融/股权/家事签前文本且确属本类型	留本任务	因“商标”二字整案拒绝

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
已经核准注册的商标专用权整体让与 + 对价 + 约定共同申请核准转让	本类型	正触发
永久独家、买断使用、使用费/许可类型/备案，未约定共同申请核准转让	注册商标许可	负触发 `注册商标许可合同·审查`
已授权专利号、登记生效、著录项目变更	专利权转让	负触发 `专利权转让合同·审查`；禁止打开其 method
只有申请号、尚未注册、未注册商标当专用权作价	申请权或民事权益让与	整份负触发回引擎；混装则申请号不得写成已有专用权
继承、吸收合并、法院裁定过户，无协议对价结构	移转	告知实施条例第三十二条；不按本约审
作品财产权、软件著作权让与	著作权类	负触发 `著作权转让合同·审查` 等
资产清单/股权交割里夹带商标，主轴不是商标本约	资产或并购	负触发 `或相应公司/并购原子；` 等
经营资源 + 持续指导 + 加盟费	特许经营	回引擎；不按单纯转让改完

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 知识产权相关合同 / 注册商标转让合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止打开专利权转让 method。

1.3 规避结构停笔

加载后或定性中出现：查封或质权登记后倒签转让日；把未注册商标按注册商标作价并保证对外维权；无质权人书面同意仍设计“改到能核准”；故意拆分近似商标以规避一并转让。

动作：

交付告知：该结构违反强制规范或无法完成核准，不得改写成可履行规避文本。
不写倒签步骤、假注册号、可履行的“只转主标、防御标另说”。
风险表只保留识别依据和删除/转出口径。
用户坚持“改到能签且仍规避”：整体停止。

节点 2　主体、注册人名义与资格

2.1 主体表

建表：签约名、注册簿名义、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。

转让人须为商标注册簿记载的注册人。共同注册：全体共有人列为转让方并签署，除非已核验的共有协议明确授权其中一人处分。口头“其他共有人同意了”不得写成已授权。

注册人名义与营业执照不一致：先办商标法第四十一条变更，再转让。修改句把变更办结作为递交转让申请的先决条件。

国资、集体、上市公司重大无形资产：决议、评估、进场或披露未附则签署能力字段停止，不写成“可以盖章”。

2.2 受让人与集体/证明商标

普通商品或服务商标：自然人、法人、非法人组织均可。必须写下受让人保证使用该注册商标的商品质量（第四十二条第一款）。空词“保证商誉”不够。

集体商标、证明商标：受让人须具备 2023 年规定第十四条的主体资格，并符合使用管理规则。地理标志类另标地方政府或主管部门同意 G#。未见资格文件：字段停止，不保证核准。禁止引用 1998 年“集体商标不得转让”。

2.3 代理人与跨境

代理人权限须明示“办理商标转让申请并在申请书上签字”。跨境主体身份证明公证认证未附：字段停止，不编造认证路径。

节点 3　标的特定化、一并转让与权利负担

3.1 特定化

逐件：商标名称、图样、注册号、国际分类、核定商品/服务、注册日、专用权期限、续展状态。不得只写“某某品牌全部商标”“全部相关商标”。缺注册号：必须改，数字用 【待填】。

注册证原件交付、图样光盘、品牌手册移交，只是资料交付，不等于专用权转移。

已届满未续展、已被宣告无效、已被撤销：标的灭失，停止按有效专用权作价。被提无效、撤三、异议后续：披露并写程序承受，不承诺权属不落空。

3.2 一并转让清单（硬闸）

支持依据：商标法第四十二条第二款；实施条例第三十一条第二款。

已有事实	本任务动作	不得写成
附件已列同一注册人名下应一并转让的相同/近似商标，且与申请书草本一致	可接受或核对图样/类别	已经核准
只列主商标，防御标、关联类别、类似商品上的相同/近似商标留在出让方	红线或必须改：检索后做成封闭清单，漏列视为出让方违约并继续配合补转	可事后补转、不影响本次过户
故意只转部分核定商品或拆分近似商标	标不予核准（混淆/不良影响）风险；修改句改为整包或删除拆分	拆分后双方可安全共用近似标
用户拒绝提供检索仍要放行	字段停止；受让人立场不建议付清全款	已经没有近似商标

马德里国际注册或境外注册：单独成表，不把中国核准公告写成已覆盖指定国。当地手续 G#。

3.3 权利负担

质权登记、司法查封、保全、海关知识产权备案、在先许可、无效/撤销。材料未提及不得写成“无权利负担”，只能写 依据不足。无负担声明可作附件，但不能代替检索。

节点 4　核准公告时点与共同申请（硬闸）

支持依据：商标法第四十二条第一款、第四款；实施条例第三十一条第一款。

文本写法	本任务动作	不得写成
“自双方签字之日起商标权归乙方所有”	必须改或红线：债的义务自签字发生；专用权自核准公告之日转移	签字即过户；未公告仅不得对抗第三人
“交付注册证原件即完成转让”	必须改：交证是资料义务，权属以公告为准	证书交付=物权变动
“本合同生效即商标权归乙方”，不写共同申请	必须补：双方应在签约后【待填】日内共同向商标局提交转让申请；主办、缴费、补正、不得单方撤回	一方可单独完成过户
“商标局审查周期属于不可抗力”	必须改：审查、补正、不予核准不是不可抗力	核准失败可免责
保证“【待填】日内核准”或“必然核准”	红线删除保证；可写配合义务和失败返还	已经锁定核准日

公告前过渡必须写清：谁使用、谁续展、谁应对无效撤销、收益归属。未约定时，法律上专用权仍在转让人名下。公告前受让人对外维权、再许可、出质：现有依据不支持，必须改或删除。

价款建议绑节点：签约付定金或首款 → 递交并取得受理 → 核准公告后付尾款。公告前付清全款须有共管、托管或核准失败返还。生存级全款先付且拒改：停止“可以签署”。

用户要求把备案写成转让生效要件，或把专利“登记之日起生效”写进商标合同：必须改回核准公告，并禁止套用专利法第十条。

节点 5　对价、定金与核准失败

5.1 价金

总额、分件价、币种、税、发票、支付节点分列。未给出的数字写 【待填】。禁止编造评估价。

5.2 定金不是订金

支持依据：民法典第五百八十六条；合同编通则解释第六十七条。必须使用“定金”二字才讨论罚则。“订金、首期转让价款、保证金”无定金性质约定的，不得写成定金。超过主合同标的额百分之二十的部分不产生定金效力。

文本写法	动作
首期款写成订金却适用双倍返还	必须改：改为定金并截到不超过 20%，或改为预付款并写明不适用罚则
担保的是配合申请义务	可用定金，但须写清何种违约触发
无核验引文	20% 法律结论字段停止；修改句草稿仍可按内置方法给出

5.3 核准失败

区分：未一并转让等可补正，与混淆/不良影响、主体不适格等可能不予核准。可补正：限期配合改正。不可补正或视为放弃：解除、返还已付款、直接损失。禁止“无论是否核准价款不退”。禁止保证复议或行政诉讼必胜。

节点 6　在先许可、出质与质量保证

6.1 在先许可

支持依据：解释第二十条；商标法第四十三条第三款；解释第十九条。

转让不影响转让前已经生效的许可，许可合同另有约定除外。修改句必须：披露许可类型、地域、商品、期限、是否备案；写明受让人是否承继、许可费尾款归属；独占/排他与本次转让冲突时的解除或补偿。未备案不得对抗善意受让人，但不得把“未备案”写成许可当然无效。

受让人立场：未见披露仍要付清全款——红线，尾款留在公告后并设披露不实违约。

6.2 出质

支持依据：民法典第四百四十四条；实施条例第七十条。

已办理质权登记的，未经质权人书面同意不得转让。价款应约定优先清偿或提存。无书面同意：字段停止，不设计“先过户再补同意”。用户坚持改到能核准：整体停止。

查封、保全同理：未解除不得写成可核准。

6.3 质量与商誉切割

受让人保证使用该注册商标的商品质量。转让前侵权索赔权、罚款、许可费尾款归属写清。转让不消灭撤三风险；受让后使用证据保存只点名，不在本任务做撤三答辩。

节点 7　违约、解除、争议与格式条款

拒不共同申请、逾期不签字、不交证件、擅自再转让、隐瞒近似商标、隐瞒质权/查封，必须分别有日违约金、解除权和已付款返还。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
构成违约不等于当然解除。法定解除只点名，不在本任务作出已解除结论。
违约金避免“不得调整”或“按总价 30% 必得”。不在本任务做第五百八十五条精算。
争议解决：商标权属确认常与核准行为交织。禁止“一裁终局解决全部商标事务”把行政诉讼包进去。或裁或诉、机构不明标待核。
通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

格式条款：为重复使用而预先拟定的品牌方模板，按民法典第四百九十六条至第四百九十八条审查提示说明。无核验引文则法律结论字段停止。违反法律、行政法规强制性规定不一律无效，区分规范目的；禁止用已失效“效力性/管理性”口诀代替合同编通则解释第十六条。挂靠、以合法形式掩盖非法目的：不改写成有效履行结构。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用注册商标转让/专用权转让协议；“独家买断使用”先定性；转让人与注册簿一致；鉴于不写“保证核准”或“公告前即享有专用权”	标题或主体修改句
交易条款	逐件注册号；一并转让封闭清单；权属自核准公告日起；对价绑递交/公告；受让人质量保证；负担披露	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	共同申请主办与不得单方撤回；在先许可承继；质权人同意；公告前维权切割；拒不配合的违约	可执行后果句
尾部	共有人全部签署；合同可签字生效但专用权仍取决于公告；附件（注册证复印件、一并转让清单、无负担声明、质权人/共有人同意、申请书草本）	生效与附件修改句
语言	盯死交付/转移、定金/订金、全部相关商标、原则上一并转让、尽快办理、审查周期当不可抗力	替换空词的句子
常见问题	只转主商标；签字即过户；负担真空；集体/证明无资格	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（签字即过户拒改、只转主商标拒补清单、无质权人同意、许可文本硬当转让、保证核准、未注册商标当注册商标作价）；
必须改：可谈但签署前要落句；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级全款先付或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、一并转让清单、申请书草本、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。对内不得默认“以申请书为准”。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（核准公告、一并转让、许可切开、出质限制的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 注册商标转让合同·审查。按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载