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4.5 KB第一步：首部 要素审查
- 标题：标明“注册商标使用许可合同”，并在标题或首部写清独占/排他/普通。标题写“授权合作”“品牌加盟”的，先看是否夹带特许经营或经销。
- 主体：许可人=注册人。被许可人若含关联公司，列出全称和统一社会信用代码，否则关联公司使用构成超范围。
- 鉴于：只写注册事实和许可背景。监督质量、备案、标识产地等法定义务必须进入正文。
第二步：交易条款 审查
- 许可类型：用司法解释三类型的定义写，不要自造“独家普通许可”。类型决定注册人能否自用、能否再许可、被许可人有无独立诉权。
- 范围四要素（缺一不可）：
- 商标：注册号 + 图样 + 类别
- 商品/服务：必须落在核定范围内
- 地域/渠道：线下区域、电商平台、进出口
- 期间：起止日；是否含续展后期间
- 使用方式：生产、委托加工、销售、广告、网络传播、店铺名称。未列明的，被许可人不得行使。
- 再许可：默认禁止。允许则写批准程序、备案义务、转许可合同须不低于本合同质量条款。
- 费用：入门费、年费、提成基数、支付时间、开票、审计。独占/排他设置最低使用费。
- 质量与标识：
- 许可人监督、被许可人保证，对应《商标法》第43条第1款。
- 商品上标明被许可人名称和产地，对应第43条第2款。
- 图样、颜色、字体不得自行改绘。
第三步：配套条款 审查
- 备案：许可人应报商标局备案并公告。约定提交材料的期限、费用承担。写明未备案不得对抗善意第三人，并约定未备案时许可人对被许可人的违约责任（尤其独占/排他）。
- 维权：按许可类型分配起诉资格；普通许可须有“明确授权起诉”条款才有独立诉权。和解、赔偿款归属分开写。
- 注册维持：许可人续展、应对撤销三年不使用、不得擅自注销或放弃。许可人转让商标的，应保证受让人承继本许可。
- 出质：许可期间出质须通知；已出质须有质权人同意。
- 违约：超范围使用、擅自再许可、质量事故、不标注名称产地、拖欠许可费。设置停止使用 + 销毁侵权包装 + 惩罚性违约金。
- 解除与退出：到期或解除后停止使用、更换招牌账号、处理库存（允许售完期限要短且不得再生产）、配合注销备案。
第四步：尾部 要素审查
- 签署：注册人公章；共有注册人全部签署。授权转许可的，附注册人授权书。
- 生效：签字生效与备案脱钩。不要把备案写成生效条件，除非当事人有意让合同待备案后生效。
- 附件：注册证、图样规范、商品清单、质量标准、被许可人资质、备案表草本。
第五步：合同语言审查（微观措辞）
- 正说反说：
- 正说：被许可人仅在附件一核定商品上于中国大陆线下渠道使用。
- 反说：超出附件一或在电商平台使用的，构成侵权并按合同违约处理，许可人可立即解除。
- 盯死用词：“独家”未定义时补上是否允许许可人自用。“品牌授权”改为具体商标注册号。“永久许可”改为明确截止日期或与专用权期限挂钩。
- “交付/转移”：交付商标电子图稿≠转移专用权。
- “不可抗力”：市场销售不佳、平台封店、未获行政许可，不是不可抗力。
第六步：常见问题与最佳实践
- 未备案的独占许可：后手受让人或后手被许可人构成善意第三人时，先手独占可能落空。改法：签约后立即备案，尾款与备案公告挂钩。
- 许可类型与诉权不匹配：普通许可却约定“自行维权”，无注册人明确授权则难以立案。改法：要么升级排他/独占，要么出具单独诉讼授权。
- 质量条款空洞：注册人可能因管理不善承担声誉与撤三风险。改法：抽检频次、不合格下架、召回费用。
- 库存与到期：未约定库存处理，到期后继续销售构成侵权。写明停止生产日、库存申报、限时售完。
- 最佳实践：近似商标一并许可或约定不许可第三人；续展义务和续展费承担写死；被许可人广告用语不得暗示其是注册人。