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审查方法（锁定房地产合同 / 共担风险型联建合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制不共担风险型联建、出资结构子型、操盘子型、土地使用权合作开发或代建 method。禁止打开 lawyeah-review-non-risk-sharing-joint-build、lawyeah-review-land-vs-cash-joint-build 至 lawyeah-review-both-land-joint-build、lawyeah-review-single-operator-joint-build 至 lawyeah-review-silent-participant-joint-build、lawyeah-review-realty-coop-development、lawyeah-review-land-entrusted-construction、lawyeah-review-realty-entrusted-construction 至 lawyeah-review-commercial-build-plus-loan 的方法文件对照改写。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；不共担、固定回报、代建、未锁定联建的合作开发或他类明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、特定化部位必然对抗执行或唯一必得分成。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、已失效《担保法》及其解释、1990 年《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》、2005 年解释旧条号（旧第十二条划拨补偿、旧第十六条划拨地合作一律无效、旧第二十一条违法建筑损失、旧第二十二条未足额出资）、1992 年《划拨土地使用权管理暂行办法》时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。

示范文本只参考结构。未知权威的“房地产联建协议”摘要若写“乙方分得固定回报”，不得当规则。民法典第四百七十条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “当事人应当具备房地产开发资质”：解释（2020 修正）第十三条仍要求起诉前至少一方具备房地产开发经营资质，或已依法合作成立具有该资质的房地产开发企业。不是每一方都要有证，也不是资质门槛已经取消。未取得资质的企业不得从事房地产开发经营业务（资质管理规定 2022 修正第三条）。
基本面.md 把划拨地联建写成“否则合同可能被认定无效或不生效”：解释原第十六条（划拨地出资合作一律无效、起诉前补办可有效）已被 2020 修正删除，不得再按该旧条宣告当然无效。划拨地转让或变相转让仍须按城市房地产管理法（2019 修正）第四十条报批并办理出让或上缴土地收益。未闭合则字段停止，不写成已经有效，也不写成已经无效。
基本面.md “明确约定的部位在执行阶段可依法对抗对方债权人的执行”：这是部分地方法院的实务争点，不是全国统一法定结果。修改句可要求分房部位特定化到栋、层、房号，但意见里不得写成“签了就能对抗执行”。
框架.md 严禁“固定回报”“保底利润”“无论盈亏”：这是本类型硬闸，不是可以改名保留的商业习惯。出现则切开，不得改成可履行假共担。
1990 年联营解答关于保底条款无效、收缴利息的规则已失效。名实问题走解释第十二条和第二十三条、第二十四条（第二十一条、第二十二条运行时重核），不走收缴利息口径。
使用权分配超过二十年：按民法典第七百零五条，超过部分无效，必须改年限或改成分房/分钱，不得写成“以租代售长期有效”。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`lawyeah-draft-risk-sharing-joint-build`	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有共担风险型联建文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问注资日、报建日、预售监管、清算日	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或对应专项领域	继续当签前审查
劳动/工程/金融/股权/家事已成争	对应领域整案转出	用本任务做争议评估

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
各方以土地使用权、资金等共同投资联建房地产；亏损、超支按约定比例分担；利润按分房、分钱或法定期限内使用权分配；有联管会或共同决策	本类型	正触发
标题或用户锁定不共担风险型联建；或一方明确不担经营亏损，只拿固定对价，且用户确认按不共担联建审	不共担风险型联建	负触发 `lawyeah-review-non-risk-sharing-joint-build`
用户或标题锁定「一方出地，一方出钱」/「一方出地，双方出钱」/「双方出地」	出资结构子型	负触发 `lawyeah-review-land-vs-cash-joint-build` / `lawyeah-review-land-plus-both-cash-joint-build` / `lawyeah-review-both-land-joint-build`
用户或标题锁定一方操盘或联合操盘	操盘子型	负触发 `lawyeah-review-single-operator-joint-build` / `lawyeah-review-joint-operator-joint-build`
用户锁定联建模式联建或参建隐名整案	联建模式 / 参建	负触发 `lawyeah-review-joint-build-model` / `lawyeah-review-silent-participant-joint-build`
标题或用户锁定土地使用权合作开发；拟设或已设项目公司按股权合作，未锁定联建	土地使用权 / 房地产合作开发类	负触发 `lawyeah-review-realty-coop-development`
委托人保留土地与项目，受托人组织报建施工，对价是代建费或管理费，不分享利润也不承担亏损	代建	负触发 `lawyeah-review-land-entrusted-construction` 或 `lawyeah-review-realty-entrusted-construction` 至 `lawyeah-review-commercial-build-plus-loan`
资金方不承担经营风险，只收取固定本息或固定货币	借款	负触发 `lawyeah-review-disguised-loan`
土地方不承担经营风险，只收取固定现金或固定面积利益	土地使用权转让	负触发 `lawyeah-review-state-land-transfer`
资金方不承担经营风险，只分配固定套数或固定面积房屋	房屋买卖	回引擎按买卖定性
资金方不承担经营风险，只以租赁等方式使用房屋	租赁	回引擎按租赁定性
仅约定联合竞买分工、保证金分摊，尚未进入共同开发经营	一级市场联合拿地	负触发 `lawyeah-review-primary-market-joint-land-take`
整案标的是集体经营性建设用地入市后的合作	集体建设用地合作开发	负触发 `lawyeah-review-collective-land-coop-development`
整案标的是宅基地上合作建房	宅基地合作开发	负触发 `lawyeah-review-homestead-coop-development`

两可时的处理：先做亏损共担检验和固定回报切开。切开后不再是共担风险型联建则转出。仍是共担风险型联建，且用户未锁定出资结构或操盘子型：留本技能，不打开邻类 method，不按不共担固定分房专章或代建费结算改。一方出地一方出钱本身不自动变成必须转出；用户锁定该子型才转。不成立项目公司本身不自动变成必须留在本技能——用户锁定合作开发则转 lawyeah-review-realty-coop-development。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

解释第十二条：合作开发房地产合同以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险为基本内容。本类型把“共担风险”落到亏损与超支的可执行分担。
解释第二十三条（本次已核验）：提供资金的一方不承担经营风险、只收取固定数额货币 → 借款合同。
解释第二十四条（本次已核验）：提供资金的一方不承担经营风险、只以租赁或其他形式使用房屋 → 房屋租赁合同。
解释第二十一条、第二十二条：本次 MCP 常返回 2005 年旧条号。运行时核验 2020 修正“不担风险只收固定利益 → 转让”“不担风险只分固定房屋 → 买卖”的现行原文后再写入 L#；未核验则字段停止，转出口径仍按核心给付交接，不假装已核验。
解释第十三条：一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效；双方均不具备的，应当认定合同无效，但起诉前一方已取得资质或已依法合作成立具有资质的房地产开发企业的除外。
合同编通则解释第十五条：认定权利义务不拘泥于合同名称，结合缔约背景、交易目的、交易结构和履行行为。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 房地产合同 / 共担风险型联建合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止读取 lawyeah-review-non-risk-sharing-joint-build 或其他邻类 method。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：借用房地产开发或施工资质、挂靠、违法分包、以联建套取银行贷款转贷、规避限购限售把投资份额包装成可网签房屋、伪造村民决议或划拨转出让批准。

动作：

交付告知：该结构可能因第一百五十三条、第一百五十四条或建筑、房地产管理强制规范而不能按所写履行，不得改写成可履行文本。
不写可履行的挂靠路径、假决议、假批准或限购规避过户安排。
风险表只保留识别依据和转出/删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

合规改道（真实专业分包、真实取得资质、依法报批）只点名，不在本任务起草。

节点 2　主体、土地、资质与组织模式

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、土地权利人、拟设或已设项目公司名、报建/销售主体、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。口头“我们老板同意了”“村里都点头了”不得写成已授权或已决议。

国资、上市公司、村集体经济组织内部决议或村民代表大会决议未附：该签署能力字段停止。抵押权人书面同意未附且土地已抵押：证照变更、预售和再融资字段停止。

2.2 土地表

必须落到附件的事实：宗地号、坐落、面积、用途、容积率、出让金缴纳、开竣工期限、闲置是否被认定、抵押、查封、租赁或在先合作。材料未提及负担：写 依据不足，不得写成“无权利负担”。

划拨地：修改句把“取得有批准权人民政府批准并办理出让或按规定上缴土地收益”写成生效或履行条件。未批先联建：字段停止，不按已删除的解释原第十六条宣告当然无效，也不写成已经有效。

集体建设用地整案转 lawyeah-review-collective-land-coop-development。正文只夹带一笔集体地程序：标必须补成员书面意见，不在本任务出具入市方案。

2.3 资质

审查：现有签约主体中是否至少一方持有与项目规模匹配的房地产开发经营资质；若拟新设项目公司，是否约定设立后由该公司申领资质并作为报建、预售主体。双方都无资质且未约定设立有资质项目公司：红线。解释第十三条“起诉前补办”不是签前可以忽略的理由。

销售、预售主体与签约主体不一致：分列，修改句要求预售许可证载明的主体与对外销售合同主体一致。隐名合作方不显示在报建证件上：标红旗，告知其对内份额难以当然对抗显名一方的债权人，不得写成“内部约定即可对抗查封”。

2.4 组织模式

契约制联建（不设独立法人）：民法典第九百六十七条将共享利益、共担风险的协议定义为合伙合同；第九百七十三条合伙人对合伙债务承担连带责任。修改句必须写清对外签约授权、内部追偿比例和共管印鉴，不得写成“对内怎么约定，对外就怎么抗辩”。用户拒绝面对对外连带且金额构成生存级风险：停止“可以签署”建议，可提示改走公司制。

公司制（SPV）：股权比例、董事席位、印鉴与账户共管。责任以出资额为限是公司制度默认，不自动消灭对已提供担保或联合体出让义务的责任。

节点 3　亏损共担（硬闸）

支持依据：解释第十二条。本类型与不共担风险型联建、固定回报安排的分界，不在标题有没有“联建”，而在亏损和超支是否由各方按约定比例承受。

审查清单，缺一项则该字段不得写成已构成共担风险型联建：

超支追加：项目建设成本超出预算时，各方按投资或权益比例共同追加。数字用 【待填】。解释第十四条是协商不成时的裁判补充规则，修改句仍要先写约定，不要依赖该条。
最终亏损分担：竣工和税务清算后若出现亏损，按约定比例承担，而非由一方保底。
经营性损失：销售不及预期、政策性限价、闲置处罚如何计入亏损口径。
过错除外：因一方违约、行政处罚或过错导致的额外支出，由责任方独立承担，不得摊入共同亏损。
经营参与：联管会或对重大开支、规划变更、销售定价的共同决策或双签。出资方完全不参与管理：必须改，补双签确认权；不是自动改定性，但单独作为管理权真空处理。

文本写法	本任务动作	不得写成
各方按投资或权益比例分担超支和最终亏损，过错支出除外，可派联管会或财务双签	正触发本闸	—
写了“共担风险”，但无超支条款、无亏损比例、无清算口径	必须改；不得写成已构成	口号等于已共担
亏损全部由一方承担，另一方保底或不参与补仓	未满足第十二条；进入节点 4	本类型可放行
50%:50% 权益但无僵局、无拒绝追加的后果	必须改：补稀释、退出或滞纳	已经可执行

最强反方：相对方主张标题是共担风险型联建，第十二条当然满足。回应：第十二条是基本内容检验，不是标题推定。

解释第十九条：仅以投资数额确定利润分配比例时，未足额出资按实际投资比例分配。修改句把实缴、催缴、稀释写清。

节点 4　与固定回报切开（硬闸）

本闸是名实闸。先看经济安排，再看标题。正文写共担、补充协议写固定必付：以固定必付作切开事实，两源并列 C#/D#。

4.1 固定必付与不共担联建

同时出现以下特征，现有依据支持认定不构成本类型：

一方不承担经营亏损或超支补仓；
无论项目盈亏，均须向其支付固定数额货币、固定利息、保底利润，或交付固定数量房屋、固定地价、固定年限使用权作为“回报”；
通常不参与经营管理，或虽派员但无否决权、无亏损补仓义务。

动作：

用户或标题锁定不共担风险型联建，或确认按不共担联建审 → 负触发 lawyeah-review-non-risk-sharing-joint-build。
资金方只收固定货币或固定本息 → 解释第二十三条；负触发 lawyeah-review-disguised-loan。
其余固定对价按节点 1.1 交接，第二十一条、第二十二条未核验原文则字段停止，转出口径仍写。

最小交接：摘录固定回报条款、不担亏损条款、资金路径，提示按切开后的类型审查，不在本任务改造成“形式上共担、实质上保底”的可履行句。

文本写法	动作
无论盈亏，乙方每年收取投资额【待填】% 作为合作收益 / 固定回报 / 保底利润	切开；禁止改成“收益称为分红”充作已共担
主协议写共担，补充协议写固定返还	两源并列；以补充协议作切开事实
有可分配利润时乙方优先取得不超过【待填】% 的优先回报，亏损仍按权益分担，无利润则当年不付	可留本类型；必须改把“必须支付”改成“以可分配利润为限”
框架点名的“固定回报 / 保底利润 / 无论盈亏”	红线删除；不按保留该词改

用户要“既拿固定回报，又享受共担风险型联建的土地手续或并表待遇”：告知名实冲突与税务、金融监管风险，整体停止。

最强反方：资金方称优先回报是行业惯例。回应：以可分配利润为限的优先顺序可以谈；不论盈亏必付固定货币，第二十三条已定性为借款。

不得引用 1990 年联营解答主张保底条款当然无效并收缴利息。

4.2 禁止化妆

禁止交付下列“修改句”：

在固定利息或保底条款旁加一句“双方共担风险”而不删固定必付；
把“利息 / 固定回报”改名为“合作收益”“项目管理费”而支付条件不变；
把代建费加成“利润分成”却仍保证最低金额。

节点 5　分配、联管会、共管账户与使用权

5.1 分配方式

实物分房：附图锁定楼栋、户型、位置；面积差额按解释第十五条先约定结算，不要只依赖裁判补充规则。解释第十六条：未经批准、未取得建设工程规划许可证或擅自变更规划时，请求分配项目利益不予受理。修改句把规划许可作为分配前提，不写成“未批也可先分房”。
现金分配：写清可分配利润口径——扣除全部开发成本、税费、财务成本后的余额。解释第二十条：当事人要求将房屋预售款充抵投资参与利润分配的，不予支持。修改句禁止把监管账户里的预售款提前当投资分红。
使用权分配：约定期限、转租权、到期续期或返还。期限超过二十年：现有依据支持超过部分无效（第七百零五条），必须改年限或改成分房/分钱。不得写成以租代售长期有效。

分房部位写到具体房间号，便于清算和执行识别；不得向用户保证“特定化后必然对抗对方债权人”。

5.2 联管会与双签

约定联合管理委员会或同等共管机制。重大事项至少覆盖：容积率或规划变更、超预算大额采购、开盘价格、融资抵押、对外销售主体。表决规则写一致同意或按出资比例，并写僵持超过【待填】日的退出或第三方收购。出资方不参与管理：必须改，补重大合同和财务支出的双签确认权。

用户锁定一方操盘或联合操盘：回到节点 1 转出，不在本任务按操盘专章改完。

5.3 资金与税务

销售回笼进入三方监管账户，优先偿还项目贷款和支付建设成本，再谈分配。禁止编造监管银行。修改句写监管协议作为附件。

分配或清算前预留土地增值税、企业所得税保证金。分房可能触发增值税、土地增值税、契税。修改句指定申报主体和费用负担。不在本任务做税额精算。

节点 6　程序、闲置、预售与生效

内部决议：各方股东会/董事会批准作为附件。村集体另核村民代表大会决议。
报建名义：以出地方名义或新设 SPV 名义立项、规划、施工。主体变更义务、天数、未完成的中止或解除。
划拨转出让：补缴地价、签订出让合同变更协议写成生效或履行条件。
预售：未取得预售许可不得对外销售。预售款进入监管账户。
开竣工与闲置：城市房地产开发经营管理条例第十五条，出让合同约定动工期限满一年未动工可征闲置费，满两年未动工可以无偿收回，不可抗力或政府原因除外。修改句把开竣工义务、停工升级和闲置应对写成双方责任，不写成“满两年必然收回”。
生效：划拨地把政府批准或出让手续写成生效前提。用户要求倒签或补假批准：整体停止。
不得把“双方同意视为已批准”写成可放行结构。
规划变更：写申请义务和未获批后果，禁止“确保办理成功”。

节点 7　违约、退出、格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

7.1 违约与解除

分别写：出地方土地权利瑕疵或未清理障碍导致停工；出资方未按比例追加超支超过【待填】日（权益稀释或违约金）；操盘或报建延误导致闲置或逾期交付。内部追偿与对外买受人索赔切开。只有“依法承担违约责任”视为必须改。

构成违约不等于当然解除。法定解除只点名催告或目的不能实现，不在本任务作出已解除结论。违约金不是必得金额；修改句避免“不得调整”。

定金必须使用“定金”二字。超过主合同标的额百分之二十的部分不产生定金效力须运行时核验第五百八十六条。联建常无单一价款，定金基数不明时标 G#，建议改成违约金或预付出资。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。

7.2 僵局与阶段性清算

联管会无法形成有效决议：约定协商期、第三方评估、权益内部转让或第三方收购。项目达到竣工结算后的成本清算、税务清算、实物移交和不动产登记。禁止只写“双方协商解除”。

7.3 责任限额与除外

可约定赔偿上限。下列不得排除：人身损害；故意或重大过失造成对方财产损失（第五百零六条）。排除则必须改。在建施工安全的管理责任可约定由实际操盘方承担，但对外侵权赔偿不得写成“与未操盘一方无关”即可对抗受害人。

7.4 格式条款与强制规范

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。示范文本不当然排除格式条款。

审查免责、单方定价、固定回报、自动放弃共担、管辖等异常条款是否有足以引起注意的标识（第四百九十六条至第四百九十八条；合同编通则解释第十条）。小字、夹在附件、仅网络勾选：不得写成已尽提示义务。

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。区分规范目的、是否仅行政管理或税收、是否只规制履行行为（第一百五十三条；合同编通则解释第十六条）。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀。挂靠、违法分包、恶意串通损害他人（第一百五十四条）：不改写成有效履行。

争议解决：项目所在地法院便于保全土地，但是约定不是法定专属。出现仲裁条款不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼。或裁或诉、机构不明：标待核。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、亏损共担、固定回报切开和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用合作开发房地产合同或联建协议（共担风险型）；不用借款、土地转让、代建混称；鉴于写共同出资、共担风险、共享收益，并写明不属于借贷、预售或非法转让土地	标题或主体修改句
交易条款	超支追加、最终亏损分担、过错除外落到附件；切开固定回报；分房附图或分钱口径或使用权年限；联管会双签；资金共管	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	出资不到位的稀释；土地权利瑕疵停工；闲置应对；僵局退出；清算与税务保证金	可执行后果句或删除句
尾部	签署权限、村集体决议、批准生效、附件清单（成本预算书、分房/收益分配明细、土地红线图、监管协议）	生效与附件修改句
语言	必须使用共同投资、共同经营、共担风险、共享利益；盯死固定回报/保底利润/无论盈亏、净收益口径、使用权/转租、定金/订金	替换空词或删除违禁词的句子
常见问题	只约定收益不约定超支；假共担真保底；管理权真空；使用权超过二十年	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（固定回报假共担、不共担/代建整案误入、双方均无资质且不设有资质项目公司、挂靠或规避限购、倒签、使用权超过二十年且拒绝改）；
必须改：可谈但签署前要落句（亏损共担落句、土地程序、超支追加、分配与税务保证金、联管会双签、共管账户、僵局退出）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、成本预算书、分房/收益分配明细、资金监管协议、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。共担与固定回报冲突时，以固定回报条款作切开事实，不得只用“共担”口号压过。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（第十二条、亏损共担、第十三条资质、第二十三条、第二十四条、第七百零五条、格式条款、第五百零六条除外、划拨地程序的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_law`（第二十一条、第二十二条）	required（穿透为转让或买卖的法律结论）	本次常返回 2005 旧条号；未核验 2020 原文则该字段停止，转出口径仍按核心给付交接
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验或已失效联营解答写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；摘要含“固定回报”的联建范本只借栏目，不取其保底结构

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-risk-sharing-joint-build。按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载