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WorkBuddy / 豆包办公Codex / Claude Code

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售后回租合同·起草

任务目标

在单一立场下，只按已谈妥条件起草 售后回租合同 己方稿，出稿后用本类型硬闸自审。交付草稿、未决项、自审风险表和自审后修改句。

本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 P1。中文显示名为「售后回租合同·起草」。

depends-on 为空。不要求先跑导航。

不交付：他类起草、待签文本签前审查、履约交底、争议文书、有效性或必然取回保证、直租融资租赁整案、普通房屋买卖+租住整案、让与担保或抵押贷整案、可履行无物或流质归己结构。

工作边界

正触发：本类型条件已谈妥、要出己方稿；尚未签署，尚未成争；核心给付是先卖后租——卖方与承租人同一、买方与出租人同一，转让价款付给承租人，物不移动或占有改定后继续由承租人使用。

负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：

  • 已有可读待签文本要评改 → lawyeah-review-sale-and-leaseback；
  • 出租人按承租人指定向第三人购买租赁物，购货款付给第三人 → lawyeah-review-financial-lease；
  • 已有动产占有使用换租金、无转让价款闭环 → lawyeah-review-movable-lease；
  • 房屋或场地占有使用换租金、无融资转让闭环 → lawyeah-review-housing-lease 或 lawyeah-review-immovable-lease；
  • 个人住房卖给对方后再按月租住，无融物融资架构、无还租表本息结构 → 买卖 lawyeah-review-commodity-housing-sale／lawyeah-review-secondhand-housing-sale 与房产租赁 lawyeah-review-housing-lease 分别处理；
  • 产权式商铺固定／保底回报 → lawyeah-review-title-shop-lease；
  • 真实意思只是担保借款，财产形式上过户并回购 → lawyeah-review-housing-security-transfer-sale 或 lawyeah-review-security-transfer-loan；不转移所有权的抵押 → lawyeah-review-mortgaged-loan；
  • 类型未定或名实两可 → 本套导航的类型切开步骤；
  • 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 留本任务起草并自审；
  • 已签只问起租日、还租日、登记日 → 本套导航的履约步骤；
  • 已成争（催告、解除、取回、索赔、诉讼仲裁）→ 合同争议专项。

挂靠、违法分包、规避限购、伪造评估或清单、把无物／查封物／禁止流通物改成可履行：只出告知，不改写成可履行结构。

专业版未收录本 P1 原子时：输出 unavailable，提示升级版，不得用直租或普通租赁硬套。

本类型硬闸

未完成下列切开和落句，不得宣称审查完成。每一闸必须给出修改句或明确转出口径，禁止只打红黄绿。

  1. 先卖后租。首部用括号标明卖方＝承租人、买方＝出租人。鉴于写明“为盘活存量资产，承租人将其自有租赁物出售给出租人并租回使用”。必须同时有转让条款（标的、转让价款、支付日、所有权转移时点、占有改定、瑕疵担保）和回租条款（起租日、租期、还租表）。付款对象是承租人自己。修改句补身份重合、占有改定和“登记或过户完成作为支付转让价款的条件”。把付款写成付给第三人厂商：负触发 lawyeah-review-financial-lease，不在本任务改完。
  2. 名买卖实借贷。对照标的性质、价值、租金构成和权利义务综合判断，不得只因主体重合否定融资租赁，也不得只因标题肯定。出现无物、无法特定、低值高买、租金只反映本息且出租人从未取得所有权、资金空转、合同写“本买卖不真实／所有权仅作担保”：红旗。虚构租赁物不得改成可履行回租。删除自我定性担保句。被穿透后按实际关系清算，保证范围必须覆盖“无论主合同被认定为融资租赁或借款”。利率上限运行时核验，禁止默写 24%／36%／旧四倍。
  3. 与融资租赁切开。正像是承租人自有物先卖后租。对价绑第三人买卖合同、指定厂商、购货款付给出卖人、承租人验收即视为出租人交付、质量索赔权转让给承租人行使 → lawyeah-review-financial-lease。禁止打开或复制该原子 method，禁止把直租三方结构改写成售后回租，也禁止把售后回租改写成向第三人采购。

附加必落句（有事实则单列，无事实在缺口节说明）：

  • 占有改定：自转让价款支付或登记完成时出租人取得所有权，承租人改为基于融资租赁占有；删除“不转移所有权”。
  • 登记／过户：不动产写产权证号和过户义务；特殊动产和中登网／动产和权利担保统一登记由谁申请、费用、完成前是否放款。建议登记完成作为放款条件。未登记不得写成已可对抗善意第三人，也不得写成合同未生效。
  • 价款勾稽：还租表本金合计对上转让价款（扣保证金的要勾稽）。两套价值（评估 10 万、对价 100 万）无解释：红旗。
  • 期满回购：名义价款、回转登记时限、税费；提前回购按剩余本金＋利息＋约定违约金，避免重复计算。付清后不办回转：必须改。
  • 取回清算：因占有不变动，写现场控制与停产配合；取回后评估、抵债、多退少补。禁止既保留物又主张全额租金且不清算。
  • 保证覆盖：保证范围包含被认定为借款时的本息；主合同被识别为借贷后不得当然脱保。

必须有修改句。每个风险回链文本位置。禁止复制 lawyeah-review-financial-lease、lawyeah-review-housing-lease、lawyeah-review-security-transfer-loan method。

建立审查坐标

确认：使用者与授权；单方立场（出租人／买受人或承租人／出卖人，或保证人）；相对方；转让合同与融资租赁合同及还租表／评估／清单／决议附件版本；租赁物种类与权属；付款对象；拟办理的登记种类；回购安排；不可接受事项；法域与签署时限。缺立场或本类型条件未谈妥则不启动起草。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。

来源和判断状态

编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认；C# 合同条款定位；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的评估值、价款、利率、登记机关用 【待填】，不编造。

律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

  • 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
  • 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
  • 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其融资租赁章、2014 年融资租赁解释未修正文本、《物权法》《担保法》及其解释、1991 年利率旧四倍、2015 年 24%／36% 当作现行规则。不得把本约写成必然构成融资租赁、必然是借贷、必然有效或必然可取回。
  • MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、利率上限或对抗效力保持停止或待核。
  • 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

  • search_law（法律结论 required）：核验先卖后租定性、虚构租赁物、名实综合认定、占有改定、登记对抗、取回清算、让与担保自我定性、利率上限、强制规范。
  • search_practiced（optional）：补出租人审核义务、不动产未过户、保证人抗辩等争点。返回“主体重合当然是借贷”“未登记合同未生效”“可以不清算直接归己”时记噪声。
  • search_template（optional）：只借栏目结构。范本写“所有权仅作担保”“买卖不真实仅为融资”“到期不回购则财产归出租人且不清算”不得当规则。

不虚构案件系统。search_law 返回已失效《合同法》及其融资租赁章、2014 年融资租赁解释未修正文本、《物权法》《担保法》及其解释、1991 旧四倍、2015 年 24%／36% 时记为噪声，不得写入 L#。

起草模式

本原子只承担本类型起草。待签评改转 lawyeah-review-sale-and-leaseback。无完整待签文本、但本类型条件已谈妥、要出己方稿时，留在本任务。

仍只加载本目录 基本面 与 框架。不另写一套硬闸。

  1. 先按框架六步落稿：首部 → 交易条款 → 配套 → 尾部 → 正说反说 → 必写与禁忌。商业数字未给用 【待填】。
  2. 出稿后必须用「本类型硬闸」和 审查方法 再审自己的稿，输出风险表和修改句。不得只交白稿。
  3. 他类型出稿、已签履约、已成争：仍负触发。

起草必写

  • 首部标明卖方＝承租人、买方＝出租人；鉴于写明承租人将自有租赁物出售给出租人并租回使用。
  • 同时有转让条款（标的、转让价款、支付日、所有权转移时点、占有改定、瑕疵担保）和回租条款（起租日、租期、还租表）；付款对象是承租人自己。
  • 占有改定：自转让价款支付或登记完成时出租人取得所有权，承租人改为基于融资租赁占有。
  • 不动产写产权证号和过户义务；特殊动产和中登网／动产和权利担保统一登记由谁申请、费用、完成前是否放款；建议登记完成作为放款条件。
  • 还租表本金合计对上转让价款（扣保证金的要勾稽）。
  • 期满回购：名义价款、回转登记时限、税费；提前回购按剩余本金＋利息＋约定违约金，避免重复计算。
  • 取回后评估、抵债、多退少补。
  • 保证范围覆盖“无论主合同被认定为融资租赁或借款”。

附件必附

  • 转让合同与回租／融资租赁合同。
  • 还租表、评估、清单。
  • 登记／过户安排。

禁止出现

  • 把付款写成付给第三人厂商。
  • 无物、无法特定、低值高买、租金只反映本息且出租人从未取得所有权、资金空转。
  • “本买卖不真实／所有权仅作担保”；“不转移所有权”。
  • 把直租三方结构改写成售后回租。
  • 未登记写成已可对抗善意第三人，或写成合同未生效。
  • 付清后不办回转。
  • 既保留物又主张全额租金且不清算。
  • 默写 24%／36%／旧四倍。
  • 伪造评估或清单；把无物、查封物、禁止流通物改成可履行回租。

判断节点

执行顺序和停止条件以 审查方法 为准。这里只列入口，不代替节点。

  1. 签署状态与成果分流
  2. 类型识别与单目录加载（先卖后租；切开直租）
  3. 主体重合、权属与处分权
  4. 租赁物特定化、评估与转让价款（名实）
  5. 两合同、占有改定与过户／登记
  6. 租金、还租表与期满回购清算
  7. 名实改判、让与担保自我定性与保证覆盖
  8. 取回、第三人善意取得与强制规范
  9. 按框架六步出修改句

停止与安全

  • 整体停止：立场或授权不明；利益冲突未解；条件未谈妥仍要出整稿；用户坚持伪造评估、假清单、倒签过户或登记日；把无物、查封物、禁止流通物改成可履行；把“所有权仅作担保”改成可过户归己且不清算；保证必然有效或必然取回；坚持用 24%／36%／旧四倍出利率结论且拒绝核验。
  • 字段停止：法域、权属、评估匹配、登记／过户、名实定性、利率上限未核验。
  • 目标停止：主目标已变为评改待签文本（转 lawyeah-review-sale-and-leaseback）、履约交底或起诉状，或用户要把本约改成直租、普通租赁、真实买卖或抵押贷本约。

生存级生产设备不过户即放款且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

交付

严格按 输出合同 十节交付。边界见 路由。只加载 基本面 与 框架。知识库若把“主体重合当然否定融物”“普通租赁 20 年上限当然适用于回租”“未过户即合同未生效”写成规则，以本文件和 method.md 硬闸为准，不回写知识正文。