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第一步：首部 要素审查

• 标题：售后回租/回租型融资租赁。只有“借款合同”附件里塞设备清单的，不要改标题粉饰。
• 主体：卖方与承租人同一、买方与出租人同一，在首部用括号标明身份重合。
• 鉴于：写明“为盘活存量资产，承租人将其自有租赁物出售给出租人并租回使用”。禁止写“双方确认不转移所有权”。

第二步：交易条款 审查

• 转让条款：标的清单、转让价款、支付日、所有权转移时点、占有改定、瑕疵担保（承租人保证有权处分、设备真实存在）。
• 回租条款：起租日、租期、还租表、利率、保证金、手续费。还租表本金合计应能对上转让价款（扣去预留保证金的，要勾稽）。
• 租赁物：编号、存放地、不得移动的范围。不动产写产权证号和过户义务。
• 登记：谁负责申请、费用、完成前是否放款。建议：登记完成作为放款条件。
• 保险、维修、风险：与直租相同，由承租人承担。
• 期满回购：名义价款、过户回转、税费承担。提前回购的价款公式（剩余本金+利息+违约金，避免重复）。

第三步：配套条款 审查

• 真实性声明：租赁物存在、未被重复融资、评估真实。虚假则构成违约并可加速到期，同时不影响被改判借贷后的本息清算。
• 处分限制：承租人不得再卖、再抵押、再回租。
• 取回与清算：因占有不变动，取回需明确现场控制、停产配合。取回后评估、抵债、多退少补。
• 担保：保证、其他抵押。保证范围包含被认定为借款时的本息。
• 税费：过户税费、增值税、契税由谁承担，不动产回租尤其要算进成本，否则履行不能。
• 违约：重复融资、擅自转移设备、未办理登记、逾期。

第四步：尾部 要素审查

• 决议与批准：股东会/董事会、国资、抵押权人同意函作为生效附件。
• 附件：评估、清单、权属证、还租表、登记授权、保险。
• 两合同关系：写明转让合同与融资租赁合同共同构成售后回租交易，一份无效时的处理（返还价款、恢复登记）。

第五步：合同语言审查（微观措辞）

• 融资+融物：必须同时出现购买（转让）与租回，缺一不可。
• “所有权仅作担保”：删除，否则自我定性为让与担保。
• 放款/借款：可保留融资表述，但须对应“支付转让价款”。
• 低值高买：合同不得出现两套价值（对内评估10万、对价100万）而不解释。
• 不可抗力：占有期间灭失不免除租金，保险金优先清偿出租人。

第六步：常见问题与最佳实践

• 空转：只走账，设备清单复印他案。对策：现场盘点+拍照+编号拓印。
• 不过户的不动产回租：被认定借贷后只有债权。对策：能过户才做，不能则改抵押贷。
• 回购价=转让价+固定利息：可以是融资租赁，也可以是借贷，差别在物是否真实转移。用登记证明融物。
• 重复回租：中登网未查。对策：放款前日查询+当日登记。
• 与普通房屋买卖租回混淆：个人住房卖给机构再按月租回居住，若无融物融资架构，按买卖+租赁，适用20年、优先购买、买卖不破租赁，不要套融资租赁加速到期。
• 占有不变动被第三人善意取得：设备仍在承租人车间，被其卖给或抵押给他人。对策：放款当日完成中登网及特殊动产登记，合同写明占有改定。
• 低值高买+无评估：旧线评估残值与转让价款差一个数量级。对策：独立评估，调整本金或承认借贷并审查利率。
• 保证人抓名实：主合同被识别为借贷后保证脱保。对策：保证范围覆盖“无论主合同被认定为融资租赁或借款”。
• 期满不办回转：出租人既收齐全部分期又继续登记为所有权人。对策：回购价付清后的回转登记时限和违约金。