references/method.md

审查方法（锁定 房地产合同 / 一方操盘型联建合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制联合操盘的交叉审批/双钥匙/双现场岗主路径，禁止复制委托代建的管理费/品牌解耦主路径，禁止复制施工总包的工程价款与工期索赔主路径，禁止打开 联合操盘型联建合同·审查 的 method。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；联合操盘、委托代建、不共担风险、施工、纯销售代理明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、合同法解释（二）第 14 条、1993 年《房地产开发企业资质管理规定》、2005 年土地使用权解释旧条号单独引用、民法通则联营条、1990 年《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》收缴利息规则时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。民法典第 470 条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。未知权威的《房地产联建协议》若写固定回报，只作负向切开。引用失效《合同法》的联合经营范本不得写入修改句当现行依据。

知识库纠正（不回写双文件）：

• 基本面.md “操盘方必须具备房地产开发资质，否则立项、规划、施工、预售无法核准”：行政许可障碍不等于合同当然无效。土地使用权解释（2020）第 13 条是合作开发至少一方具备开发资质即可认定合同有效；双方均无资质原则上无效，但起诉前一方取得或依法成立有资质项目公司的除外。缺证书则字段停止，不写“无操盘方一级资质合同无效”。
• 基本面.md “操盘方的行为在对外法律效力上通常代表全体合作方”：不得写成当然表见代理或当然连带。须看是否设立项目公司、书面授权范围、印章共管和相对人是否有理由相信。依据民法典第 172、504 条和合同编通则解释第 21、22 条。
• 框架.md “单次 1000 万以上采购”“逾期 6 个月未动工”：谈判示例，非法源。缺数字用 【待填】。
• 框架.md 将操盘管理费称作“代建费”：本类型操盘方是投资主体之一，管理费是项目成本项，不是委托代建对价。若文本只收管理费、不共担亏损，按节点 1.3 转出。
• 内部管理费分摊比例、操盘奖金比例无法定标准，不编造。

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节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	一方操盘型联建合同·起草	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有一方操盘联建文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问操盘费支付日、报表节点、印章交接	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁	或对应专项领域。 或对应专项领域	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

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节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。标题写“合作开发”“联建”“委托操盘”“项目管理”的，先看：是否共同投资、共享利润、共担经营亏损和市场风险；执行权是否集中授权给一方；另一方是否只监督、联签、对重大事项否决，而不是共同现场执行。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
共担风险，单方执行权，另一方监督联签	本类型	正触发
交叉审批、双钥匙、双方现场共同执行	联合操盘	负触发 联合操盘型联建合同·审查
一方不担投资风险，只收管理费	委托代建/商业代建	负触发 或 或 或
不担经营风险，只收固定货币、固定房屋或保底	不共担风险/重新定性	负触发 不共担风险型联建合同·审查
共担风险但未授单方操盘	共担风险型联建	负触发 共担风险型联建合同·审查
操盘方自己施工或按造价取费	施工/总承包	负触发 操盘方自己施工或按造价取费 → / 或
只做销售代理	销售代理	负触发 只做销售代理 →

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

• 土地使用权解释（2020）第 12 条：共同投资、共享利润、共担风险是合作开发。
• 土地使用权解释（2020）第 13 条：至少一方具备房地产开发经营资质，合同有效；双方均无则无效，起诉前补正除外。
• 土地使用权解释（2020）第 24 条：提供资金不担经营风险、只以租赁等形式使用房屋，应认定为房屋租赁合同。
• 重新定性簇（固定货币→借款、固定房屋→买卖、只收土地价款→转让）：2020 修正本对应条文本窗未完整返回全文，运行时 search_law 复核条号；禁止引用 2005 年旧第 24–27 条单独作为 L#。实务检索可作争点提示，不写成必然结果。
• 合同编通则解释第 15 条：不拘泥合同名称，按内容、交易结构和履行认定实际关系。
• 民法典第 967 条：共享利益、共担风险是合伙合同特征，用于识别“名为联建、实为一方出钱收固定回报”。不得把民法通则联营条写入 L#。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 房地产合同 / 一方操盘型联建合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止打开 联合操盘型联建合同·审查、或 或 或 的 method。

1.3 与联合操盘、代建、不共担风险切开（硬闸 3 及配套）

文本写法	本任务动作	修改句方向
共担亏损，一方统筹操盘，另一方委派财务联签、重大事项书面签认	正触发，留下本类型	首部写明“合作开发（委托操盘型），不是联合操盘，不是委托代建”
双方交叉审批、双钥匙、双方均派项目总经理共同签字才生效	负触发 联合操盘型联建合同·审查	不按本类型改完
操盘方不出资或不担亏损，只收销售额或投资额一定比例的管理费	负触发 或 / 或	不得改成管理费结构假装仍是联建
出资方不担亏损，到期收回本金加固定收益或固定套数	负触发 不共担风险型联建合同·审查	不得按合作开发放行
标题“一方操盘”但正文是双钥匙	按核心给付转 联合操盘型联建合同·审查	标题不单独定性

修改句（正触发首部）：

「本合同为合作开发房地产协议（委托操盘型）。双方共同投资、共享利润，并按出资或权益比例共担本项目经营亏损和市场风险。甲方将本项目日常执行控制权授予乙方（操盘方），甲方通过重大事项书面签认、财务联签和印章资金共管实施监督。本合同不是双方共同现场执行的联合操盘安排，也不是乙方不承担投资风险、只收取管理费的委托代建。」

最强反方：相对方主张已构成联合操盘（因有联席会和委派人员）、委托代建（因有操盘管理费）或借贷（因有保底）。修改句必须收回双钥匙共同执行、不担亏损和固定回报措辞。用户坚持保留这些主轴：负触发，不填本类型十节实体结论。

1.4 挂靠、违法分包、规避监管停笔（硬闸）

加载后或定性中出现：借用开发或施工资质、把必须招标的施工发包改成“联建内部分包”、以联建或操盘名义规避房地产开发贷款或预售资金监管。

动作：

1. 交付告知：挂靠、违法分包、必须招标而未招标的施工合同，可能因民法典第 153 条和施工合同解释（一）第 1 条无效。本任务不改写成可履行的规避结构。
2. 不写资质挂靠、阴阳招标或体外挪用预售监管资金路径。
3. 风险表只保留识别依据和删除/转出口径。
4. 用户坚持“改到能签且仍做这些安排”：整体停止。

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节点 2　主体、土地手续、资质、授权与文本版本

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、土地使用权人、立项主体、操盘方法定代表人、非操盘方授权代表、拟派财务总监/成本主管。名称不一致不自动合并。材料未出示权证则字段停止，不写“可以开工”或“可以预售”。

口头“我们老板同意了”不得写成已授权。项目公司尚未设立：修改句把生效条件绑到项目公司设立且承继本约，或由发起人签署并承诺转承。

适用场景提示（非法源）：资源方/村集体 + 专业房企，或财务投资人 + 品牌房企。村集体、国资或划拨用地未闭合批准手续：字段停止，不写成可以联建开发。

2.2 开发资质与操盘能力

支持依据：土地使用权解释（2020）第 13 条；资质管理规定（2022）第 3、5、15 条；城市房地产开发经营管理条例第 9 条。

已有事实	本任务动作	不得写成
双方均未出示开发资质	效力字段停止；修改句要求签署前至少一方交付与项目规模匹配的资质，或设立有资质项目公司	无资质也可以开发经营且合同当然有效
仅非操盘方有资质、操盘方无资质	必须改：报建主体、预售主体与资质承载方一致；操盘方不得以自己名义对外充开发商	操盘方无资质则合同无效
文本写“乙方必须具备一级资质否则合同无效”	必须改：改为与项目规模匹配的有效资质；一级承担规模不受限制，二级限 25 万平方米以下	一级是本类型法定生效条件
操盘方未出示管理团队和同类业绩	必须改：附件列核心团队和可核验业绩，不把“品牌房企”写成法定条件	已具备一级资质故必然适格

修改句：

「双方确认本项目属于共同投资、共享利润、共担风险的合作开发。签署前，至少一方应向对方出示与项目规模相匹配且在有效期内的房地产开发资质证书。报建、规划、施工许可和预售的申报主体应与资质承载方一致。乙方未取得相应资质的，不得被解释为已获准以自己名义独立从事本项目的房地产开发经营；甲方不因授予操盘权而免除其作为合作开发当事人的法定义务。」

2.3 表见代理、越权代表与书面授权

支持依据：民法典第 172、162、164、504 条；合同编通则解释第 21、22 条；总则编解释第 28 条。

现场项目负责人签署工程签证、材料订单或对外担保，相对人可能主张表见代理或表见代表。必须写清：授权范围、金额上限、何种文件必须双签和共管印章、越权的内部追偿。内部限额不得写成已击败善意相对人。仅有工作人员签名未盖章，或只盖章无人签名，按解释第 22 条审查，不编造“没盖备案章就一定无效”。

修改句：

「甲方应向乙方出具书面《管理权授权清单》和《项目负责人授权委托书》，列明日常经营决策和单笔合同签署限额。限额以内的日常文件，乙方可以统筹办理。限额以上或涉及土地使用权抵押、预售、融资、对外担保的文件，必须由双方授权代表签署并按本合同印章安排用印。乙方人员超越授权签署的，对甲方不当然发生效力，但相对人有理由相信其有代理权或构成表见代表的除外；因此给合作项目造成损失的，乙方应赔偿。」

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节点 3　操盘权限与重大事项清单（硬闸 1）

3.1 操盘范围必须可识别

标的须落到四段：前期（报批报建、方案设计、施工图审查）；工程（总包及分包招投标、现场施工、监理对接、质量进度）；销前与销售（预售许可、策划推广、销售团队、回款管理）；竣工交付（综合验收、向购房人交付、不动产登记）。只有“全权操盘”则标缺口，出修改句，不编造范围。

修改句：

「乙方操盘范围以附件《管理权授权清单》为准，分为前期报建、工程管理、销售管理、竣工交付。未列入清单的融资安排、土地抵押、对外担保、权益转让，不因授予操盘权而成立。乙方组织总包或供应商招标的，定标权按重大事项规则办理。」

3.2 重大事项与日常事项分界

文本写法	动作
操盘方“全权决策”“另一方不得干预”	红线：重大事项留共同决策或非操盘方书面签认
股东会/董事会职权全部概括授予操盘方	必须改：经营执行权 ≠ 剥夺重大决策权
非操盘方对日常用工、材料品牌逐笔审批且无小额豁免	必须改：设定小额审批豁免，避免管理瘫痪
无监督、无联签、无否决	必须改：委派财务/成本联签；规划方案和定价方案可否决
双方交叉审批、双钥匙才能付款或用印	负触发 联合操盘型联建合同·审查

修改句：

「属于附件《重大事项决策清单》的事项，包括规划指标或容积率变更、超附件费用测算表【待填】% 的预算调整、开盘价格及一次性降价超过【待填】%、单笔超过人民币【待填】元的采购或合同、土地使用权或在建工程抵押、对外担保和借款，须经非操盘方书面签认后方可实施。清单外的日常经营由操盘方决定。非操盘方有权委派财务总监或成本主管各【待填】名，对共管账户付款和成本确认行使联签权，并对规划设计方案、销售定价方案享有否决权。单笔不超过人民币【待填】元且不改变测算表科目的支出，非操盘方应在【待填】个工作日内完成审批；逾期未书面否决的，视为同意该笔日常支出。」

未给出的限额写 【待填】。不得把知识库“1000 万”填进意见。

3.3 操盘权来源

框架要求写明管理权来源于双方合意，而非操盘方独立法律地位。修改句避免“主导开发”“乙方即为项目业主”等吞并产权或对外身份的措辞，改用“受托管理”“统筹操盘”。

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节点 4　印章与资金（硬闸 2）

支持依据：民法典第 172、504 条；合同编通则解释第 21、22 条；担保制度解释第 7 条；商品房预售管理办法第 11 条（预售款用于工程建设，具体监管办法由地方制定，本窗不固化地方细则）。

4.1 账户与双签

文本写法	动作
项目收支进入共管账户，大额双签	可保留；补未签认不得划付的反说
操盘方单独开户、单独划付	红线：改为共管账户 + 双签
预售回款可被操盘方调往集团	红线：预售监管账户资金仅用于本工程建设；地方细则字段停止
无资金监管安排	必须改：共管账户、用途、对账周期

修改句：

「本项目全部投资款、融资放款和销售回款应进入双方共同开立的共管账户。共管账户资金仅用于附件费用测算表列明的本项目建设成本和经双方确认的税费。单笔超过人民币【待填】元或累计当日超过人民币【待填】元的划拨，须经双方授权代表签字并按印章安排用印后办理。任何一方不得单方变更预留印鉴、网银U盾或收款账户。」

4.2 印章与证照

结构性缺陷：缺失公章、证照管理。最佳实践是公司证照、项目公章、财务章双方共管或双人双锁；报建、销售业务章可由操盘方掌管，但不得用于担保和借款。

修改句：

「项目公司公章、合同章、财务章、法定代表人名章及营业执照、资质证书、土地使用权证原件，由双方共同保管或采取双人双锁。报建专用章、销售案场章可由操盘方掌管，仅用于附件授权清单列明的报建和销售文件。未经非操盘方书面同意，任何一方不得以项目土地、在建工程或项目公司资产设定抵押，不得以项目公司或合作方名义对外提供担保或借款。违反前款签署的文件，内部不发生授权效力；给项目造成损失的，由擅自用印一方赔偿。」

不得写成“没盖对方章对外一定无效”。善意相对人仍可能按第 172、504 条主张有效。

4.3 抵押、担保与操盘方债务隔离

基本面预警：行业下行时操盘权可能成为债权人争夺对象。修改句要求预设“股权质押或管理权接管”防火墙，但不得指导虚假质押或对抗强制执行。

修改句：

「乙方出现债务危机、被列入失信或核心操盘团队连续【待填】日缺位的，甲方有权按附件《接管机制》接管现场资料、共管账户和共管印章，并撤换操盘权。接管不免除双方按权益比例对项目亏损的分担，也不构成对乙方债权人的承诺。」

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节点 5　风险共担、操盘费、分配与关联交易

5.1 必须共担经营亏损和市场风险

框架核心：虽由一方操盘，经营亏损和市场风险仍按出资/权益比例共担，防止被认定为借贷或承包。非操盘方不能因未直接经营而免责。

文本写法	动作
按出资或权益比例共担亏损、共享利润	可保留；补反说
非操盘方“不承担任何经营风险”，到期收回本息	负触发 不共担风险型联建合同·审查 或按重新定性簇识别借款
操盘方包揽全部亏损并拿走剩余收益，另一方只出地收固定套数	按核心给付转出或红线删除保底后才能留在本类型
操盘管理费写成固定投资回报	必须改：管理费是成本，不是保底收益

修改句：

「双方确认：一方操盘不改变合作开发的法律性质。本项目经营亏损、市场去化风险、成本超支（因操盘方管理过错应赔偿的部分除外）由双方按【出资／权益】比例分担。任何一方不得因未直接参与日常经营而主张免除分担。本合同不构成借款、承包或只收取固定回报的安排。」

最强反方：相对方主张非操盘方未参与经营即名为合作实为借贷。现有依据支持：保留规划/定价否决和财务联签，是防止被穿透的文本条件，不是已经排除重新定性。用户坚持删除共担亏损：负触发，不填本类型十节实体结论。

5.2 操盘管理费与绩效

操盘管理费应单独计价为项目成本，与利润分配分开。绩效可挂钩工期、成本或溢价，但不得写成销售保底。

修改句：

「乙方除按约定参与利润分配外，可收取操盘管理费，计费基数、比例和支付节点见附件费用测算表，该费用列入项目成本，不因支付管理费而免除乙方的投资义务和亏损分担。超额利润分成或提前交付奖励仅在附件节点按期完成且质量验收合格时计提。乙方不对销售去化或售价承担保底、差额补足或连带责任。」

未给出的比例写 【待填】。

5.3 内部管理费、关联采购与廉洁

高频争议：总部管理费分摊、关联子公司承包、降价回笼与持价冲突。

修改句：

「乙方不得将其总部或关联公司的日常行政成本向本项目分摊，除非附件测算表已列明科目、计费方法和上限，并经甲方书面确认。单笔超过人民币【待填】元或向乙方关联方采购的，必须公开招标或比选，招标委员会中非操盘方席位不低于二分之一，非操盘方对定标享有否决权。乙方或其人员违反廉洁条款、通过商业贿赂抬高成本的，甲方有权单方解除或撤换操盘权，并要求赔偿。」

5.4 定金

必须使用“定金”二字才讨论罚则。约定或推算超过主合同标的额百分之二十：超过部分不产生定金效力。合作开发总价未定时，定金字段停止。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。

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节点 6　激励、撤换、接管与品牌

6.1 对赌与强制退出

可约定：管理不善导致停工或连续亏损，非操盘方有权撤换操盘权或强制收购权益。撤换条件须可核验（逾期未动工天数、质量事故等级、廉洁违约），不得只写“甲方不满意即可更换”。知识库“逾期 6 个月”用 【待填】。

修改句：

「因乙方管理过错导致项目停工超过【待填】日、主体工程出现重大质量事故，或乙方违反廉洁条款的，甲方有权书面撤换操盘方或解除本合同。撤换后，乙方应在【待填】日内移交全部资料、印章、账户和现场，并配合办理报建和预售主体变更。因市场变化导致的去化不及预期，不得单独作为撤换理由，除非同时构成附件约定的连续亏损条件。」

6.2 核心团队与品牌

基本面预警：核心操盘团队离职可能导致瘫痪。修改句要求附件锁定项目总经理等关键岗位或设定更换标准，不把具体人名写成法定生效条件。

使用操盘方品牌的，约定授权期限和合同终止后的品牌撤除。许可备案、商标监督不是本类型主轴；出现完整商标许可文本可专条提示，不转去做商标许可整案。

6.3 交付与结算

竣工后操盘方办理产权登记和移交，非操盘方配合利润结算或实物分割。签收、付款不当然等于验收。房屋实际面积与约定不符时，解释相关分配规则须运行时核验，不在本任务做面积精算。

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节点 7　格式条款、强制规范、违约与退出

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

7.1 格式条款

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。品牌房企“操盘标准文本”不因“这次只用一次”而排除格式条款。审查：操盘方免责、非操盘方资金无限连带、全权操盘不得干预、最终解释权、管辖/仲裁等是否有足以引起注意的标识（第 496、497 条）。未提示可主张不成为内容，不是当然无效。

7.2 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效（第 153 条；合同编通则解释第 16、18 条，条号运行时复核）。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀。挂靠、必须招标而未招标、挪用预售监管资金：不改写成有效履行。造成对方人身损害或因故意、重大过失造成对方财产损失的免责条款无效（第 506 条）。

7.3 违约与解除

禁止只写“双方协商解除”或“依法承担违约责任”。须分列：操盘失职（违规建设行政处罚、工程事故、重大成本超支）的赔偿责任；非操盘方干预日常管理、无故拒签导致停滞的违约责任。构成违约不等于当然解除。

修改句：

「因乙方管理过错导致行政处罚、工程安全事故或经双方确认的重大成本超支的，乙方应赔偿项目因此增加的支出和可证明的直接损失，且不得将该等赔偿转嫁为甲方应分担的合作亏损。甲方无正当理由拒绝在重大事项清单内签字，或越过授权干预日常管理，导致关键节点延误超过【待填】日的，应赔偿乙方因此增加的管理成本和可证明的直接损失。任何解除或撤换，不自动消灭双方已发生的投资义务和亏损分担。」

7.4 争议解决

出现仲裁条款不得改写成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼。或裁或诉、机构不明：标待核，修改句改成单一仲裁机构或单一法院连结点。

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节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、操盘权、程序和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用“合作开发房地产协议（委托操盘型）”或“联建项目管理与开发合作合同”；主体分操盘方/非操盘方；鉴于写清专业分工、共担风险、管理权来自合意	标题或主体修改句
交易条款	四段操盘范围；重大事项/日常事项分界；联签与否决；管理费与利润分配分开；共担亏损	闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套	操盘失职与拒签违约；撤换操盘权；资金双签；品牌撤除	可执行后果句
尾部	项目负责人名单及签章样式；计划书、测算表、授权清单入附件	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死受托管理 vs 主导开发、操盘过错 vs 市场风险、单笔限额	替换空词的句子
常见问题	公章证照共管；关联采购招标；非操盘方规划/定价否决，防止甩手掌柜被穿透为借贷；接管机制	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

• 红线：不改则建议不签或整体停止（联合操盘双钥匙主轴、不共担亏损、单方掌握全部印鉴账户、操盘方单方抵押担保、全权决策不得干预、挂靠或规避监管、倒签）；
• 必须改：可谈但签署前要落句（重大事项清单、联签委派、共管账户、管理费单列、书面授权限额、撤换条件、定金 20%）；
• 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级一次性交出全部印鉴账户且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

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版本冲突

正文、开发经营计划书、费用测算表、管理权授权清单、财务/印章监管指引、销售定价管理办法、聊天确认冲突时：

1. 并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
2. 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。操盘范围和重大事项以授权清单为准；费用和分利以合同正文为准；节点和成本红线以签章测算表为准。
3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

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MCP 降级

工具	级别	不可用时
search_law	required（解释第 12/13/24 条、重新定性簇、表见代理/越权代表、格式条款、定金 20%、强制规范的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
search_practiced	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验或失效联营解答写成法源
search_template	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；固定回报联建范本和双钥匙联合操盘范本不得当本约已接受条款

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

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起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 一方操盘型联建合同·审查。 按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。