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第一步：首部 要素审查

• 标题：应为“软件许可合同（最终用户）/软件自用许可协议/EULA”。出现“OEM”“预装分发”“转售”的，改走分发许可，不要在自用合同里塞出货权。
• 主体：被许可人全称；集团统采须附表列出有权安装的法人。许可人是代理商的，附件须有权利人再许可授权。
• 鉴于条款：只写用户拟自行使用。禁止把“永久买断全部知识产权”只写在鉴于或点击页。

第二步：交易条款 审查

• 许可范围（自用特有）：
• 软件名称、版本、模块；许可计量（指定用户/并发/核心/实例/站点）。
• 安装环境：办公地址、机房、指定云账号。灾备实例是否另行计费。
• 用途：被许可人内部生产经营；禁止向任何第三人提供软件使用权或实质等同的在线服务。
• 期限：订阅起止或买断（买断仍须写版本，不当然含未来大版本）。
• 权项锁定：
• 正说：用户得在许可数量内安装、运行，并制作必要备份。
• 反说：不得再许可、不得分发、不得出租、不得嵌入对外销售的产品；不得超出席位；未明确的修改权、信息网络传播权不得行使。
• 对价：许可费、维保费、超额单价。未付到期订阅费则使用权中止。
• 简单/复杂：有实施、定制的，服务内容和验收与许可条款分开，避免“验收合格软件归甲方”。

第三步：配套条款 审查

• EULA与主合同位阶：B端应写“主合同优于EULA，EULA优于产品说明”。点击条款不得偷偷扩大使用限制或缩小已买席位。
• 审计：通知期、远程或现场、超额处理（补费/卸载）。审计不得变成无限期停服威胁。
• 维保与升级：响应级别、是否含版本升级；停维后用户可否继续运行已交付版本（自用买断的通常可以，订阅制通常不可以）。
• 数据：用户数据归属用户；终止后导出期限；许可人不得以权属争议扣数据。
• 责任限制：间接损失排除、上限挂钩已付许可费；但侵害用户数据、故意停服不宜全部免责。面向消费者时再压一档。
• 违约：超范围使用、破解授权、向外包或客户再提供。许可人可关闭超额实例，但应保留合规部分的使用。

第四步：尾部 要素审查

• 签署：线下盖章；电子订单独认点击日志、账号实名、支付记录。
• 生效：支付成功或盖章。不要把“实施验收”作为许可成立条件，以免已安装却无合法权源。
• 附件：订单（席位/站点/期限）、产品说明、EULA、服务单、被许可主体清单。附件与正文效力相同。

第五步：合同语言审查（微观措辞）

• 正说反说：
• 正说：许可100个指定用户在甲方及其中国大陆全资子公司内部使用本软件V5。
• 反说：不得向合资公司、客户或分包商提供账号；不得将软件作为服务对外提供；超员按当年度目录价补足并可追溯。
• 禁用空词：“相关系统”“合理数量备份”“集团内通用”“原则上不得外传”。“集团”必须落到法人名单。
• “交付/转移”：交密钥、完成实施≠著作权转移，≠允许分发。
• “定金/订金”：预付年费是许可费；定制实施的预付款不要写成定金，除非确有定金罚则。
• “不可抗力”：许可人单方停运、密钥服务器故障按违约或SLA处理，不是不可抗力。

第六步：常见问题与最佳实践

1. 结构性缺陷：无计量。全公司任意安装。改法：席位/实例/站点封闭，超额自动成单。
2. 条款陷阱：自用里写分发。“可随产品销售给客户”。改法：删除或改签分发许可，另计出货提成。
3. EULA吞主合同：点击条款把已买永久许可改成可随时收回。改法：效力位阶 + 冲突以订单为准。
4. 名许实转/实开：写“软件及全部知识产权归用户”或按开发里程碑付款。改法：权属留许可人，定制部分单独约定。
5. 最佳实践：使用人法人清单；备份份数写死；订阅与买断的期满效果分开；数据导出与卸载证明并列；面向消费者单独审查格式条款提示。