references/method.md
28.6 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 lawyeah-review-company-limited-partnership method，禁止复制普通合伙全员无限主路径、有限合伙 LP 避风港、律师事务所管理办法专条或股东协议治理节点。
定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；普通合伙、有限合伙、律师事务所、个人合伙、隐名合伙、保底借贷明显则负触发，不填十节实体结论。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然获许可、对方必然接受、对外已经隔离或重大过失必然被认定。
search_law 返回 1997 年《合伙企业法》同号条、已失效《合伙企业登记管理办法》、已失效《合同法》及其解释、1993 年《合伙会计师事务所设立及审批试行办法》时记为噪声，不得写入 L#。2006 修订第 57 条被 1997 同号条（解散事由）劫持时，不得把解散事由写入 L#；制度口径用第 55 条第 2 款、第 58、59 条支撑，运行时复核 2006 修订第 57 条原文后再写入 L#。
示范文本只参考结构。中注协 2011 年会计师事务所（特殊普通合伙）合伙协议只借栏目。摘要写“全体无限连带”而无执业切割的范本，只证明是另一类型。
知识库纠正（不回写双文件）：
基本面.md“未建风险基金或未买保险，法院可能判令风险隔离失效”：第 59 条课以建立基金并办理保险的义务，未规定未建则第 57 条切割失效。只作风险预警，不得写成已核验法效果。框架.md“执业风险基金或职业保险”：第 59 条是“应当建立执业风险基金、办理职业保险”，二者均须，不是选一。框架.md“知识产权、实务经验等无形资产作价”：货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务可以约定作价；个人商誉、客户资源、实务经验不是法定出资形式，只能通过分红比例体现。框架.md“法人或其他组织通常不能作为合伙人”：第 3 条只禁止国独／国企／上市公司／公益事业社团担任普通合伙人。行业规范常要求具有相应执业资格的自然人；行业规则未核则字段停止，不得把无资格法人改成可许可合伙人。基本面.md把律师列为专业服务示例：律师事务所＋司法行政许可主线转lawyeah-review-law-firm-partnership，不在本任务套管理办法第 10、17、53 条。框架.md“加盖指印”：不是法定签署要件，标可优化。框架.md“Right to Audit”：内控安排可谈，不得写成法定义务或英文条款已生效。- “财产份额为限”指在合伙企业中的财产份额，不得改写成“账面权益”作为法定用语。
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头交易要点 | lawyeah-draft-special-general-partnership |
已经完成审查；可以签 |
| 未签，目标是评改已有特殊普通合伙企业协议 | 进入节点 1 | 已签署或已生效或已获执业许可 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 | 起草 | 本任务出整稿 |
| 已签，问基金计提日、投保续期、许可提交日 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁，或吊证／停业整顿听证，或用户要散伙清算诉讼策略 | lawyeah-dispute-assess-contract 或对应专项领域 |
继续当签前审查 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。
节点 1 类型识别与单目录加载
1.1 定性
用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。
必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：
| 信号 | 归入 | 本任务动作 |
|---|---|---|
| 专业服务机构拟设特殊的普通合伙；名称标明“特殊普通合伙”；执业故意或重大过失由过错合伙人无限责任、其他合伙人以财产份额为限 | 本类型 | 正触发 |
| 领取普通合伙执照，名称只标“普通合伙”，全体无限连带，无执业切割 | 普通合伙企业 | 负触发 lawyeah-review-general-partnership |
| 出现有限合伙人、认缴为限、LP 不得执行事务 | 有限合伙企业 | 负触发 lawyeah-review-limited-partnership-enterprise |
| 公司相关基金、GP/LP、财务投资人避风港 | 公司相关有限合伙 | 负触发 lawyeah-review-company-limited-partnership；不打开其 method |
| 律师事务所章程化合伙协议、列律师执业证、报司法局／司法厅 | 律师事务所合伙 | 负触发 lawyeah-review-law-firm-partnership |
| 不领执照、不以企业名义登记 | 个人合伙 | 负触发 lawyeah-review-individual-partnership |
| 不显名、不登记、不参与经营且不承担合伙债务 | 隐名合伙 | 负触发 lawyeah-review-silent-partnership |
| 股东会、股权比例、注册资本、公司章程一揽子 | 股东协议 | 负触发 lawyeah-review-company-shareholder-agreement |
| 不参与经营、不承担亏损、到期回收固定本息 | 借款 | 负触发 lawyeah-review-inter-company-loan 或 lawyeah-review-natural-person-loan |
支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：
- 《合伙企业法》第 2 条：普通合伙人对债务无限连带，但对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。第 55 条就是该特别规定的入口。
- 第 55 条：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业；合伙人依照第 57 条承担责任；本节未规定的，适用本章第一节至第五节。
- 第 56 条（本次已核 2006 修订原文）：名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。企业名称登记管理规定实施办法第 12 条：合伙企业应当标明“（特殊普通合伙）”。
- 第 2 条第 3 款：有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，LP 以认缴为限——出现该结构即转出。
标题写成“普通合伙企业协议”但正文有执业故意或重大过失切割、名称标特殊普通合伙：按核心给付留本技能，标题冲突写入 C#，修改句改标题。
标题写成“特殊普通合伙企业协议”但正文是律师所、列执业证号、要报司法局：负触发 lawyeah-review-law-firm-partnership，不得删律师证号后硬套本技能。
1.2 加载协议（硬闸）
本技能已锁定 合伙合同相关 / 特殊的普通合伙企业合同。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止打开 lawyeah-review-company-limited-partnership method。
1.3 专业服务机构专属（硬闸）
| 文本写法 | 本任务动作 | 修改句方向 |
|---|---|---|
| 审计、评估、建筑设计、工程勘察、医疗、税务师、专利代理等专业服务，引用第 55–59 条 | 正触发 | 首部写明专业服务机构、适用特殊的普通合伙节 |
| 贸易、投资持股、劳务派遣、普通咨询而无执业准则与许可路径 | 负触发引擎或 lawyeah-review-general-partnership |
不得用执业切割改完 |
| 律师事务所、司法行政许可、律师执业证 | 负触发 lawyeah-review-law-firm-partnership |
不套管理办法第 10、17、53 条 |
修改句：
「各方确认：本协议是为依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国大陆设立特殊的普通合伙企业而订立。本企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。合伙人依照该法关于特殊的普通合伙企业的规定承担责任。本节未规定事项，适用普通合伙企业的一般规定。」
最强反方：相对方主张“我们就是普通合伙，切割条款只是内部意思”。现有依据不支持在名称和责任已按第 55–57 条设计时改回全员无限而不改名称。用户坚持既要特殊普通合伙名称、又要全体对外一律无限或一律免责：红线，不改成可履行的混搭。
1.4 与普通合伙 / 有限合伙切开（硬闸）
正文把执业故意或重大过失写成其他合伙人不负无限责任，同时出现 LP、认缴为限、不执行事务：负触发 lawyeah-review-limited-partnership-enterprise 或 lawyeah-review-company-limited-partnership。不得删掉 LP 后继续当特殊普通合伙审，也不得把执业切割写成 LP 避风港。
正文全员无限连带且无执业切割：负触发 lawyeah-review-general-partnership。普通合伙企业不得偷换特殊普通合伙责任形式，本任务也不得把普通合伙改成特殊普通合伙外壳。
1.5 挂靠 / 未获许可对外 / 规避监管停笔
加载后或定性中出现：出借执业许可证、挂靠执业、未获行业许可先以专业所名义对外承揽、把禁入主体改成可登记普通合伙人、设计对债权人一律免责以规避执业债务。
动作：
- 交付告知：可能违反《合伙企业法》第 2、3、55、59 条和市场主体登记管理条例第 3 条。不得改写成可履行的规避结构。
- 不写可履行的无证执业路径、假委派或对债权人免责。
- 风险表只保留识别依据和删除／转出口径。
- 用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。
节点 2 名称、主体、资格与许可
2.1 名称标明（硬闸）
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| 名称组织形式后已标明“（特殊普通合伙）”或“（特殊的普通合伙）” | 核对标题与名称一致 |
| 名称只标“普通合伙”或“有限合伙” | 必须改名称；若责任结构已是他类则负触发 |
| 名称含“有限责任”“有限公司” | 红线删除误导字样 |
修改句：
「本企业名称组织形式后应当标明‘（特殊普通合伙）’字样。任何一方不得在名称中使用‘有限责任’‘有限公司’或单独的‘有限合伙’字样。」
2.2 主体表与禁入（硬闸）
建表：签约名、执业资格名称与证号痕迹、授权签字人。名称不一致不自动合并。
| 已有事实 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位或社会团体被列为普通合伙人 | 红线删除或改道；第 3 条禁止 | 补内部决议即可登记 |
| 无相应执业资格的法人或财务投资人列为合伙人 | 按行业规则红线；行业规则未核则字段停止 | 改成可许可的“咨询合伙人”并放行控制权 |
| 会计师所文本出现第 12 条式内部管理／咨询合伙人 | 必须写清：不得担任首席合伙人和执行合伙事务合伙人，不得以任何形式实施控制；人数门槛运行时再核 2019 年办法第九条 | 写成可以执行事务的普通执业合伙人 |
| 自然人为合伙人，民事行为能力或执业资格未闭合 | 字段停止 | 可以签署；一定能获许可 |
| 口头“我们老板同意了” | 不得写成已授权 | 已获内部批准或已获许可 |
修改句：
「合伙人应当是具有完全民事行为能力、并具备本企业所从事专业服务相应执业资格的自然人，但行业主管部门允许的内部管理或咨询合伙人除外。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为本企业普通合伙人。未取得相应执业资格的法人或其他组织不得列为合伙人。」
最强反方：相对方主张该公司“只出资不执业，责任已经隔离”。现有依据不支持把无执业资格主体改成可许可的特殊普通合伙人，更不支持把它写成 LP。
2.3 行业许可与生效时点（硬闸）
把批准、执业许可、设立登记写成双方义务和条件，不写成已经完成。
| 文本写法 | 本任务动作 |
|---|---|
| “本协议签字盖章后立即生效并已获执业许可” | 必须改：协议成立 vs 企业成立（执照签发日）vs 执业许可 |
| 无谁负责申请许可／登记、几日内、未完成的后果 | 补义务主体、期限、未完成时解除或中止 |
| 会计师所未写报省级财政部门；建筑师所未写报住房城乡建设主管部门 | 字段停止；修改句点名许可机关，不编造窗口清单 |
| 用户要求倒签或补假批准 | 整体停止 |
修改句：
「本协议自全体合伙人签名、盖章之日起成立。合伙企业的成立日期为市场监督管理部门签发营业执照之日。本企业从事【待填】专业服务，应当在领取营业执照前取得【待填】行业主管部门的执业许可。领取执业许可和营业执照前，任何一方不得以本企业名义从事执业活动或对外签署业务约定书。因不可归责于申请方的原因【待填】日内未取得执业许可或营业执照的，任何一方可书面通知解除本协议，已缴出资按【待填】退还。」
未登记不等于内部协议当然无效（第 153 条），本任务只停止“企业已成立”“已经获许可”“可以对外执业”表述。
节点 3 执业过错责任分层（核心硬闸）
支持依据：第 55 条第 2 款（合伙人依照第 57 条承担责任）；第 58 条（企业财产对外承担责任后，过错合伙人按协议赔偿企业损失）。第 57 条原文运行时复核后再写入 L#。制度口径不得用 1997 年第 57 条解散事由替代。
三档必须同时写清：
| 档 | 债务类型 | 对外责任 | 不得写成 |
|---|---|---|---|
| 甲 | 执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务 | 该合伙人或该数个合伙人承担无限责任或无限连带责任；其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限 | 其他合伙人责任为零；对债权人免责；企业财产也不赔 |
| 乙 | 执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务 | 全体合伙人无限连带 | 一般过失也按甲档切割 |
| 丙 | 合伙企业的其他债务（办公租赁、装修、行政借款、劳动债务等） | 全体合伙人无限连带 | 非执业债务也适用过错隔离 |
3.1 法定用语
必须使用“故意或者重大过失”。协议可列举典型情形（故意出具虚假报告、严重违反执业准则、伪造工作底稿），但：
- 不得把列举写成穷尽清单而排除行业执业准则下仍可能构成的重大过失；
- 不得把“重大过失”改成“过失”“过错”“未尽合理注意”从而扩大切割；
- 不得把“故意或者重大过失”改成“经管委会认定”作为对外生效条件。
无法认定为故意或者重大过失的，回归乙档或丙档，全体无限连带。本任务不得预判某笔债务“法院将认定重大过失”。
3.2 企业先赔、再追偿
第 58 条：执业故意或重大过失债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
修改句必须包含：对外先由企业财产（含执业风险基金、保险赔付）承担；不足部分按甲档向过错合伙人追索；企业对过错合伙人的追偿程序、通知和期限。
3.3 禁止对债权人一律免责
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| “任何合伙人对外仅以出资为限”“债权人不得向非签字合伙人主张” | 红线删除。切割只发生在甲档的其他合伙人，且仍以财产份额为限 |
| “办公租金、银行贷款同样适用执业隔离” | 红线删除。丙档全体无限连带 |
| 只写甲档，不写乙档、丙档 | 必须补两档，否则默示回归全体无限连带的说明要写进意见 |
| 把切割写成已经对抗善意债权人的绝对免责 | 必须改。内部追偿比例不得写成对外免责 |
修改句：
「一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的本企业债务，该合伙人或该数个合伙人承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在本企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的本企业债务，以及本企业的其他债务（包括但不限于租赁、借款、劳动债务），由全体合伙人承担无限连带责任。前款执业债务，以本企业财产对外承担责任后，有故意或者重大过失的合伙人应当在【待填】日内按本协议向本企业赔偿相应损失。‘故意或者重大过失’包括【待填：违反执业准则的典型情形】，但不排除行业主管部门或司法机关依据执业准则认定的其他情形。本条不构成对债权人的免责承诺。」
最强反方：相对方主张“特殊普通合伙就是全体有限责任”。第 55 条明确它仍是普通合伙企业，只是第 57 条对执业过错作特别规定。现有依据不支持把丙档或乙档改成有限责任。
节点 4 执业风险基金与职业保险（硬闸）
支持依据：第 59 条。会计师所另见 2019 年执业许可办法第 24 条、注册会计师法第 28 条——仅在文本是会计师所时点名，不写成一切专业所的人数或提取比例。
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| 同时约定建立执业风险基金并办理职业保险，基金单独立户，用途限于执业债务 | 核提取比例、账户、保险限额、续保义务；缺数字用 【待填】 |
| 只买保险或只提基金 | 必须改：二者均须 |
| 基金可挪作分红、差旅或对外投资 | 红线限制用途 |
| 未写单独立户 | 必须改 |
| “未投保则切割失效／合同无效” | 删除该效果句。未投保是必须改的合规缺口，不是已核验的切割失效 |
1993 年试行办法“每年提取业务收入百分之十”已失效，不得写入 L#，也不得当成现行提取下限。
修改句：
「本企业应当建立执业风险基金，并办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务，不得挪作他用，并应当在【待填】银行单独立户管理。提取比例为年度利润（或业务收入）的【待填】％，于每会计年度结束后【待填】日内提取。职业保险的投保人、险种、责任限额、免赔额和续保义务见附件。未按本条提取或投保的，执行事务合伙人应在【待填】日内补正，并按【待填】向其他合伙人承担违约责任；本条不解释为执业责任切割因此当然失效。」
节点 5 出资、利润亏损与执行事务
5.1 出资
审查清单，缺一项则该字段不得写成已闭环：
- 各合伙人认缴额、实缴期限、缴付账户或交付方式。
- 货币以外出资：评估办法及权属转移义务。知识产权可以作价；商誉、客户资源、实务经验不得写成法定出资，可约定分红系数。
- 劳务出资：特殊普通合伙的合伙人是普通合伙人，可以用劳务出资，评估办法须载明。若出现“有限合伙人劳务出资”，负触发
lawyeah-review-limited-partnership-enterprise。 - 企业财产：适用第 20 条。清算前原则上不得请求分割。
- 财产份额转让：受让人须具备同等执业资格或符合行业准入；未经一致同意不得对外转让（协议另有约定的除外，但行业准入不得协议放弃）。
5.2 利润亏损（补充适用普通合伙规则）
第 55 条第 3 款：本节未规定的适用第一节至第五节。全部利润给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损：红线删除。第 69 条是有限合伙的例外，不得搬进本类型。
一方不参与经营、不承担亏损、到期固定本息：负触发借款原子，或红线删除保底。
修改句：
「利润分配、亏损分担按照附件【待填】办理。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，或者由部分合伙人承担全部亏损。对内分担比例仅用于合伙人相互追偿，不改变本协议第【待填】条的执业责任分层，也不改变非执业债务的无限连带责任。」
5.3 执行事务与内部限制
全体普通合伙人对执行合伙事务享有同等权利。可以设立管委会处理行政事务，但：
- 不得把管委会写成有限合伙的执行事务合伙人排他结构；
- 对执行事务或对外代表权的限制，不得对抗善意第三人（第 37 条）；
- 未登记的内部限权不得写成已经对外生效。
竞业不得写成可以内部豁免。自我交易可依协议或全体一致同意。
节点 6 入伙退伙、格式条款与强制规范
运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。
6.1 入伙退伙与吊销证照
第 44、53 条制度运行时复核条号后再写入 L#。处理口径：
| 文本写法 | 动作 |
|---|---|
| 新合伙人不承担入伙前任何债务 | 红线删除对外豁免。入伙前甲档执业过错债务：新入伙人作为“其他合伙人”以财产份额为限；乙档、丙档不得对外免除 |
| 退伙后对退伙前原因债务一律免责 | 红线删除对外豁免。切割范围仍按三档，不写成退伙即免责 |
| 吊销执业证、停止执业处罚后仍保留合伙人资格 | 必须改：约定当然退伙或除名，并处理未结业务与潜在执业债务 |
| 除名无书面通知、无三十日异议起诉 | 必须补第 49 条 |
| “永远不得退伙” | 必须改 |
修改句：
「新合伙人入伙，除本协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意并订立书面入伙协议。原合伙人应当向新合伙人如实告知经营状况、未决执业索赔和保险／基金情况。新合伙人对入伙前本企业债务，在本协议执业责任分层范围内承担责任：属于执业活动中因故意或者重大过失造成的债务的，新合伙人以入伙后在本企业中的财产份额为限；其余债务，新合伙人承担无限连带责任。该责任不得以本协议对外免除。合伙人被吊销执业证书、丧失本企业所从事专业服务执业资格的，当然退伙。退伙人对基于其退伙前的原因发生的本企业债务，仍按本协议执业责任分层承担责任。」
6.2 格式条款
为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。依据示范文本制作，不当然排除格式条款。
审查：执业切割、除名、永远不得退伙、管辖／仲裁等异常条款是否有足以引起注意的标识，以及是否按要求说明（第 496 条；解释第 10 条）。
| 已有事实 | 不得写成 |
|---|---|
| 小字印刷、夹在附件 | 已尽提示义务 |
| 仅有网络勾选或弹窗 | 已尽提示或说明义务 |
| 对方未异议 | 条款必然成为合同内容 |
第 497 条、第 506 条：造成人身损害或因故意／重大过失造成对方财产损失的免责条款无效。不得把执业切割改写成对客户人身损害或故意／重大过失财产损失的免责。
6.3 强制规范
违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。区分规范目的、是否仅行政管理、是否只规制履行行为（第 153 条）。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。合同编通则解释第 16 条本次未核验原文，细分运行时再核，不写入 L#。对债权人一律免责、未获许可对外执业、禁入主体、夹带 LP：不改写成有效履行。
节点 7 违约、追偿、解散清算与争议
- 逾期出资、违反执业准则、擅自对外承揽、挪用风险基金：须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
- 企业对过错合伙人的追偿：通知、期限、抵扣分红、未清偿不得再执行事务。
- 重大执业索赔发生时，执行事务合伙人应书面通报其他合伙人，便于其核对保险和财产份额。通报不是对外免责条件。
- 违约金不是必得金额。修改句避免“不得调整”。
- 解散必须清算。注销后原普通合伙人仍按存续期间债务的责任分层承担责任（第 91 条）；破产后普通合伙人仍承担相应无限连带（第 92 条）。不得写成注销即全部免责。
- 争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼。或裁或诉、机构不明：标待核。专属管辖可能：只标红旗。
- 客户信息保密可约定存续期间及退伙后继续有效；期限和违约金用
【待填】，不得把“永久”写成唯一合法选择。
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、专业服务所、责任分层和红旗，不代替本节点出句。
| 步 | 动作 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题与名称标明特殊普通合伙；主体有执业资格、无禁入、无 LP；鉴于写明专业服务和第 55–59 条 | 标题或主体修改句 |
| 交易条款 | 三档执业责任；故意或者重大过失定义；风险基金与职业保险；出资与分红（商誉不作法定出资） | 闭环修改句；缺数字用 【待填】 |
| 配套 | 企业先赔再追偿；吊销证照退伙；入伙退伙对外责任；竞业；保密 | 可执行后果句或删除句 |
| 尾部 | 全体签名盖章；资格证明、基金办法、保险安排入附件；许可与登记义务；成立／成立日／许可拆开 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | 正说加反说；盯死故意或者重大过失 vs 过失、财产份额为限 vs 免责、执业债务 vs 租金贷款、基金且保险 vs 基金或保险 | 替换空词的句子 |
| 常见问题 | 对债权人免责；租金误隔离；一般过失切割；只买保险；未建基金写成切割失效；夹带 LP | 结构级改法或红线 |
每条修改句固定格式：
定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：
红线：不改则建议不签或整体停止（对债权人一律免责、夹带 LP、禁入主体、未获许可对外执业、全部利润／亏损、保底借贷、倒签）；必须改：可谈但签署前要落句（三档责任、法定用语、基金且保险、名称标明、许可与签字拆开、入伙退伙对外责任、吊销证照退伙）；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿（管委会、复核流程、保密期限、指印）。
用户不可接受事项优先写成红线。生存级个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
版本冲突
正文、出资清单、保险／基金安排、资格痕迹、聊天确认冲突时：
- 并列
D#/C#/S#，不选对用户有利的一版。 - 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。责任分层以正文为准时，保险和基金安排仍须入附件。
- 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（第 2、3、55–59 条，名称标明，禁入，风险基金与保险，格式条款与强制规范的法律结论） | 不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查；不得把记忆中的办案经验或“未建基金则切割失效”写成法源 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴范本充作本约；全体无限或有限合伙范本不得当本类型模板 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。禁止把 1997 年第 57 条解散事由当作本类型责任分层依据。
起草模式与自审
本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-special-general-partnership。
按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。