references/method.md

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审查方法（锁定公司相关合同 / 国有资产转让合同（协议转让））

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 lawyeah-review-state-equity-transfer 的 method，禁止把 32 号令第三十一至三十三条“产权非公开两情形、股东优先购买、工商变更股东、净资产审计替代评估”写成资产转让主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；国有股权、普通股权、非国有资产买卖、营业收购或金融企业国资明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证批准一定办成或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《企业国有产权转让管理暂行办法》（3 号令）、《合同法》及其解释、《物权法》《担保法》时记为噪声，不得写入 L#。32 号令第五条仍引用物权法、担保法的，担保物权改走民法典物权编和担保制度，细则运行时再核。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md／框架.md 把“目标公司 XX% 股权”写成可审标的：本任务负触发 lawyeah-review-state-equity-transfer，不在本技能改股东名册或工商股东变更。
基本面.md “低于评估值 90% 可能导致合同无效”：方向过绝对。现行 12 号令第二十二条是暂停交易，获得原经济行为批准机构同意后方可继续。未获同意仍成交：红线。不得写成一律无效，也不得写成双方同意即可。
基本面.md 把企业国有资产法第五章“国有资产转让”当本类型定义：该法第五十一条指出资权益转移，是产权／股权，不是资产。本技能主定义用 32 号令第三条第三项、第四十八条。
框架.md “严禁签字盖章即生效”：采用。示范句必须拆成成立与生效。
基本面.md “省级以上人民政府批准即可协议”：不得单独当资产非公开适格条件。资产非公开看 32 号令第四十八条第二款。
3 号令第十三条 90% 规则：失效。改走 12 号令第二十二条。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“国资设备卖给你”	`lawyeah-draft-state-asset-transfer`	已经完成审查；口头协议一定有效
未签，目标是评改已有国有资产协议／非公开转让文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问交钥匙日、尾款日、过户窗口	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或国资流失调查	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或对应专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签批准日、评估基准日或补假备案表：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

32 号令第三条：企业国有资产交易分产权转让（出资权益）、增资、企业资产转让（重大资产）。本技能只落第三项。
32 号令第四十八条：一定金额以上生产设备、房产、在建工程、土地使用权、债权、知识产权等对外转让，内部决策后在产权交易机构公开进行；内部或特定行业确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开的，逐级报国家出资企业审核批准。
企业国有资产法第五十一条：该法所称“国有资产转让”是出资权益转移。出现股权、股东资格、产权登记对价 → 不是本类型。
企业国有资产法第四十七条：转让重大财产应当评估。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
国有及国有控股／实际控制企业转让设备、房产、在建工程、土地使用权、债权、知识产权或资产包；拟协议或非公开	本类型	正触发
目标公司股权、出资额、股东资格、产权登记、工商变更股东	国有股权协议转让	负触发 `lawyeah-review-state-equity-transfer`；不打开其 method
非国有股东之间股权让与	普通股权转让	负触发 `lawyeah-review-company-equity-transfer`
收购方买营业线、员工、客户、资质、假定债务	资产收购	负触发 `lawyeah-review-company-asset-acquisition`
两家民企之间单项设备／存货，无国资程序	单项非核心资产或动产买卖	负触发 `lawyeah-review-company-noncore-asset-transfer` 或 `lawyeah-review-movable-sale`
金融企业转让其国有资产	财政部令第 54 号	不代审；字段停止或升级
无偿划转	非本约	不启动本任务
标题“资产转让”，正文全是 60% 股权和股东会决议	名实不符	负触发 `lawyeah-review-state-equity-transfer`，不删股权句后硬套本技能

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 公司相关合同 / 国有资产转让合同（协议转让）。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-state-equity-transfer、lawyeah-review-company-equity-transfer、lawyeah-review-company-asset-acquisition 的 method。

1.3 违法或规避结构停笔

加载后或定性中出现：以承包、租赁、合作、抵债名义把国有资产低价留给相对方；阴阳合同或抽屉协议背离评估和批准；用户或材料显示明知应评估、应进场或应报批，仍要写成可履行交割；划拨地未报批即过户。

动作：

交付告知：规避评估、进场或批准的结构，本任务不改成可履行路径。
不写“先交割后补评估”“知情但合同免责”“名为承包实为留购”口径。
风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

节点 2　评估与备案／核准（硬闸）

12 号令第六条第六项：资产转让、置换应当评估。第八条：由产权持有单位委托有资质评估机构。第四条：评估项目实行核准制和备案制——政府批准经济行为的由国资监管机构核准；其余按中央企业或地方规则备案。企业国有资产法第四十七条、第四十八条：转让重大财产应委托符合条件的评估机构。国有资产评估管理办法（2020 修订）第三条：资产转让应当评估。

文本或事实	本任务动作	不得写成
“双方协商定价，无需评估”或只有估值／询价	红线：补评估报告编号、基准日、评估值，并把核准文件或备案表列为生效或交割前提	估值＝评估；双方议价可替代
有评估报告，无核准或备案	必须改：未核准或备案不得作价、不得交割	出了报告就能签
评估范围小于合同资产清单，或基准日过期未说明期后损益	必须改：范围对齐；约定基准日至交割日损益归属	清单多出来的资产视为已评估
用户要求倒签评估基准日或补假备案表	整体停止	先签后补评估

修改句（评估闸）：

定位（价款／鉴于／附件）｜原文｜建议改为：转让价款以【待填】号《资产评估报告》（基准日【待填】、评估值人民币【待填】元）为作价参考；该报告已于【待填】取得【核准文件／备案表，文号待填】，作为本合同附件。未经核准或备案，任何一方不得要求支付除定金以外的价款或办理交割。｜理由 L# 12 号令第 4、6、22 条；企业国有资产法第 47 条｜可退让点：核准／备案办出前合同可成立但不得生效交割｜不接受时的红线：拒评或拒备案则建议不签

最强反方：转让方主张“内部重组、账面清楚，评估浪费时间”。回应：12 号令第六条第六项未因内部重组而免除资产转让评估。是否存在可不评估的例外，须有现行规则和有权机关文件，不得口头免除。

节点 3　进场或协议适格（硬闸）

企业国有资产法第五十四条：除国家规定可以直接协议转让的以外，应当在产权交易场所公开进行。32 号令第二条：原则上在依法设立的产权交易机构公开进行。

资产路径只用第四十八条至第五十条，不用第三十一条。

3.1 对外／体系外：原则上进场

受让方不是国有及国有控股、国有实际控制企业，或虽是国有体系但属于“对外转让”且达不到“确需非公开”：修改句改回产权交易机构公开进行，写清底价和公告期。

32 号令第五十条（公开资产转让）：

底价高于 100 万元、低于 1000 万元：信息公告期不少于 10 个工作日；
底价高于 1000 万元：不少于 20 个工作日；
具体工作流程参照产权转让规定执行——只借流程，不把股东优先购买、工商变更股东写成资产主给付。

32 号令第四十九条：国家出资企业制定资产转让内部制度，明确应进场的资产种类和金额标准，报同级国资监管机构备案。金额是否达到“一定金额以上”未附制度：字段停止，标 G#，不得编造阈值。

3.2 非公开／协议：必须落在第四十八条第二款

同时具备：

涉及国家出资企业内部或特定行业；
确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让；
转让方逐级报国家出资企业审核批准。

缺任一项：不得写成协议转让已经适格。

文本写法	本任务动作	不得写成
“双方友好协商，不进场挂牌”	先核受让方身份和批准。体系外或无国家出资企业批准：红线改回进场	谈妥＝已获豁免
受让方为民营企业或自然人	红线：第四十八条第二款主体不适格，改公开挂牌	加一笔溢价就能协议
体系内非公开但只有子公司董事会决议	必须改：逐级报国家出资企业书面批准，批准范围须含非公开方式、受让方、价格	董事会＝国家出资企业
套用“主业重组、国有之间即可协议”且标的是设备／厂房	必须改：那是第三十一条产权规则，不是资产规则。资产只走第四十八条	抄 `lawyeah-review-state-equity-transfer`

修改句（协议适格闸）：

定位（鉴于／转让方式）｜原文｜建议改为：双方确认，本次属于国家出资企业【待填】内部、在国有及国有控股／国有实际控制企业之间的资产非公开转让，适用《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条第二款。转让方应逐级报该国家出资企业审核批准。批准文件未载明允许非公开转让的，双方应停止协议路径，改在产权交易机构公开进行，转让底价和信息公告期按第五十条执行。｜理由 L# 32 号令第 48、50 条；企业国有资产法第 54 条｜可退让点：先成立后等批准，批准失败则解除并返还｜不接受时的红线：体系外仍坚持不过场则建议不签

最强反方：相对方主张“第五十条说资产转让流程参照产权转让，所以第三十一条也能用”。回应：参照的是公开转让的工作流程，不是把产权非公开两情形扩到资产。资产非公开的特别规则已经写在第四十八条第二款。

节点 4　批准权限与成立生效（硬闸）

4.1 批准层级

主体类型	关键条文	本任务动作
国有独资企业／公司重大财产转让	企业国有资产法第三十条、第三十二条；条例第三十二条	除依法由履行出资人职责的机构决定外，独资企业负责人集体讨论、独资公司董事会决定。需国资监管机构批准的，未附批准则字段停止
国有资本控股／参股公司	第三十三条	按法律、行政法规和章程由股东会或董事会决定；出资人委派代表须按指示表决
非公开资产转让	32 号令第四十八条第二款	国家出资企业书面批准，范围含非公开方式、受让方、标的、价格
评估项目	12 号令第四条	核准或备案机关与经济行为批准机关对号，对不上标 `C#`

口头“我们集团同意了”、只盖转让方子公司公章、批准文件只批“研究资产盘活”未批本协议受让方和价格：该签署能力或生效字段停止。

4.2 成立 ≠ 生效

民法典第四百九十条：合同书自签名、盖章或按指印成立。第五百零二条：依法成立的合同自成立时生效，但法律另有规定或当事人另有约定的除外；应当办理批准等手续的，未办理批准影响生效的，不影响报批义务条款。

文本写法	本任务动作	不得写成
“本合同自双方签字盖章之日起生效”	红线或必须改：成立与生效拆开	签字即生效可放行
“双方同意视为已批准”	红线删除	拟制批准
无报批义务主体、期限、失败后果	必须改：谁报、几日内、失败解除并返还已付款及利息	批准是对方的事
用户要求把签署日改到批准文件日期之前并倒签	整体停止	先签后补批准

修改句（批准／生效闸）：

定位（生效／交割前提）｜原文｜建议改为：本合同自双方签字盖章之日成立，自下列条件全部满足之日起生效：（1）双方内部有权机构批准；（2）转让方就本次非公开／协议转让取得国家出资企业【待填】书面批准，批准内容涵盖标的、受让方、转让方式和价格；（3）资产评估报告完成核准或备案。未办理批准不影响报批义务条款。任一条件在交割截止日【待填】前未满足的，任何一方可书面通知解除，转让方应在【待填】日内返还已收款及利息。｜理由 L# 民法典第 502 条；32 号令第 48 条；12 号令第 4 条｜可退让点：把评估备案写成交割前提而非合同生效条件｜不接受时的红线：拒拆签字即生效且无批准附件则建议不签

节点 5　标的、负担、划拨地、对价

5.1 资产必须特定

逐项：名称、规格、数量、存放地、权属证号、是否抵押／查封／租赁。禁止只写“相关经营性资产”“等附属设施”。附件清单与主文冲突并列，不选有利版。

债权作为资产：写明债务人、金额、通知义务，不把本任务做成 lawyeah-review-claim-assignment 整案。知识产权作为资产：写法律状态和剩余期限，整份专利／商标本约负触发 lawyeah-review-patent-assignment／lawyeah-review-registered-trademark-assignment。

5.2 权利负担与优先购买

未披露不得写成“无权利负担”，只能写 依据不足。抵押、查封应在交割前解除或取得权利人书面同意。租赁物转让：承租人优先购买未闭合则字段停止，修改句要求书面放弃或依法通知。

不得把股东优先购买写成资产交易主路径。

5.3 划拨土地使用权（硬闸附属）

城市房地产管理法（2019 修正）第四十条：划拨地转让房地产须报有批准权的人民政府审批；准予转让的由受让方办出让并缴出让金，或按政府决定上缴土地收益。城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例第四十四条、第四十五条：除第四十五条情形并补办出让外，划拨土地使用权不得转让。

修改句：

定位（标的／土地）｜原文｜建议改为：附件列明土地为划拨。转让方应在交割前取得有批准权的人民政府书面批准。准予转让的，由受让方办理出让手续并缴纳出让金，或按批准文件将土地收益上缴。未完成上述批准前，不得交付土地、不得申请不动产转移登记。｜理由 L# 房管法第 40 条｜可退让点：批准作为交割前提｜不接受时的红线：拒报批仍要过户则停笔

5.4 定价红线（硬闸）

12 号令第二十二条：经济行为应以经核准或备案的评估结果为作价参考；交易价格低于评估结果 90% 时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续。企业国有资产法第五十五条：最低转让价格以依法评估并经认可或核准的价格为依据。

文本写法	本任务动作	不得写成
价款低于评估值 90%，无原批准机构同意	红线：暂停；补同意文件为附件，否则不得交割	双方同意即可；一律无效所以不用改
正文价与批准文件价、评估值三套数	并列 `C#`／`D#`，修改句指定以批准文件载明价格为准且不得低于规则允许范围	选对用户有利的一版
另签补偿协议把差价体外支付	规避结构停笔	改成可履行的“服务费”

修改句（90% 闸）：

定位（价款）｜原文｜建议改为：转让价款以经备案评估值人民币【待填】元为基准，确定为人民币【待填】元。如拟成交价低于评估结果的百分之九十，双方应暂停交易，取得原经济行为批准机构【待填】书面同意并将该文件作为附件后，方可继续；未经同意，任何一方不得支付尾款或办理权属变更。｜理由 L# 12 号令第 22 条｜可退让点：把价格调回不低于 90%｜不接受时的红线：拒暂停仍要按低价交割则建议不签

5.5 支付、定金与交割

支付节点建议绑：合同生效、负担解除、权属变更。签字即付清全款的，必须配套未获批准、无权处分时的返还。

定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。民法典第五百八十六条：不得超过主合同标的额百分之二十。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。“订金、保证金”无定金性质约定的，不得写成定金。

风险转移：动产交付；不动产、知识产权权属变更登记。不得把“交付钥匙”写成不动产已经转移。

节点 6　格式条款、免责与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 免责与限额

可约定除无权处分、未披露抵押查封、故意或重大过失外的赔偿上限。下列不得排除：造成对方人身损害；因故意或者重大过失造成对方财产损失（第五百零六条）；恶意串通低价（第一百五十四条）。

“转让方对权属、评估范围、是否设定负担不承担任何责任”：必须改。

6.2 格式条款

第四百九十六条、第四百九十七条；合同编通则解释第十条：勾选、弹窗不当然等于已尽提示说明。

6.3 强制规范

第一百五十三条：违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效，但该规定不导致无效的除外。合同编通则解释第十六条：行政责任已能实现规范目的、仅规制履行行为等，可不因违反强制性规定而无效。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀代替。未评估、未进场、未批准：本任务删除或改成条件条款，不在本任务宣告整约无效。合同编通则解释第十三条：已备案、已批准或已过户不当然使无效或可撤销合同变为有效。

阴阳合同、恶意串通损害国家利益：只告知，不改成可履行。

节点 7　违约、解除与争议

未获批准或评估备案失败、受让方逾期付款、转让方拒绝配合权属变更、交付资产与清单或评估范围不符、违反陈述保证隐瞒抵押查封：必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。

审批失败应有解除和返还。构成违约不等于当然解除。违约金不是必得金额；禁止写“不得调整”。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。不动产专属管辖可能：只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。

通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。框架把股权当标的或示范“签字即生效”时，以本方法硬闸为准。

步	动作	必须产出
首部	标题用国有资产转让／资产非公开转让，不用股权转让混称；主体为有权处分的国有及国有控股／实际控制企业；鉴于只写评估、备案、批准事实，不保证批准成功	标题或鉴于修改句
交易条款	资产清单；评估编号与备案；协议适格或改回进场；价格与 90%；交割与登记；划拨地报批	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	内部决议与国家出资企业批准；优先权人；负担解除；审批失败解除返还；违约金可调	可执行后果句或删除句
尾部	公章与法定代表人或授权代表；生效条件；附件（决议、批准、评估及备案表、清单、弃权声明）	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死评估 vs 估值、批准 vs 备案、成立 vs 生效、资产 vs 股权、交割 vs 交付、定金／预付款	替换空词的句子
常见问题	应进场却协议；未评估；签字即生效；低于 90% 未暂停；股权混入；承包留购	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（应进场拒改、无评估拒补、无有权批准、低于 90% 拒暂停、股权文本硬套、规避结构、签字即生效拒拆）；
必须改：可谈但签署前要落句（备案文号、公告期、负担解除、划拨地报批、价款节点、审批失败返还）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、资产清单、评估报告、批准文件、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明标的范围以清单附件为准、价格以批准文件和评估规则为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（企业国有资产法第四十七、四十八、五十一、五十四条，32 号令第三、四十八、四十九、五十条，12 号令第六、二十二条，民法典第五百零二条、第一百五十三条的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把“低于 90% 一律无效”“签字即生效没关系”写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；国有股权转让示范文本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-state-asset-transfer。按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载