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审查方法（锁定 公司相关合同 / 国有股权转让合同（协议转让））

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制普通股权转让主路径、国有资产转让 90% 底价、施工挂靠或上市公司 36 号令操作手册。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；普通转股、资产转让、进场挂牌、增资、上市股份明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然获批、对方必然接受或唯一必得差价。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、已失效《企业国有产权转让管理暂行办法》（3 号令）、已失效《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（19 号令）、1993／2018 年《公司法》同条号时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。民法典第 470 条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。普通转股或资产转让范本只证明是另一类型。

知识库纠正（不回写双文件）：

• 框架.md “未经批准的国有股权转让是无效的”：按民法典第五百零二条，未办理批准等手续影响合同生效的，合同未生效，不是当然无效；报批义务条款仍然有效。
• 框架.md “严禁签字盖章即生效，因为未经批准无效”：理由应写成未生效，不是无效。
• 不得把 32 号令第十八条公开挂牌“新底价低于评估结果 90% 须书面同意”写成协议转让底价。协议转让适用第三十二条：不得低于经核准或备案的评估结果。
• 不得把国有资产协议转让或评估管理暂行办法中的 90% 暂停交易规则，直接写成国有股权协议转让的放行价。
• 《公司法解释（四）》第十七条“其他股东半数以上不同意”是 2018 年公司法第七十一条旧程序。2023 年公司法第八十四条已取消对外转让过半数同意，只保留书面通知与优先购买。运行时剔除过半数同意默认程序。

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节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“集团内划转”要点	lawyeah-draft-state-equity-transfer	已经完成审查；集团内当然可以签
未签，目标是评改已有国有股权协议转让文本	进入节点 1	已签署或已生效或已获批准
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问报批进度、付款日、工商递件日	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁	lawyeah-dispute-assess-contract 或公司／并购争议领域	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

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节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
国有及国有控股或实际控制企业转让其对非上市企业的出资权益，主张非公开协议，价款归转让方，注册资本不增加	本类型	正触发
转让方是自然人或其他非国有股东，无国资批准/评估/协议例外主程序	普通股权转让	负触发 lawyeah-review-company-equity-transfer
标的是生产设备、房产、在建工程、土地使用权、债权、知识产权	国有资产协议转让或普通资产	负触发 lawyeah-review-state-asset-transfer 或 lawyeah-review-company-asset-acquisition／s027
产权交易所挂牌、信息披露、竞价、成交确认书是主文件	进场交易	负触发引擎；不得改成场外协议
资金进目标公司、注册资本增加	增资	负触发 lawyeah-review-company-capital-increase
印章证照账户、董事会改组、拖售打包	控制权收购	负触发 lawyeah-review-company-equity-acquisition
上市公司股份、大宗交易、集中竞价	上市股份	负触发 lawyeah-review-listed-block-trade

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

• 32 号令第三条：企业产权转让是转让对企业出资形成的权益；企业资产转让是重大资产转让——后者不是本类型。
• 企业国有资产法第五十四条：除国家规定可以直接协议转让的以外，应当在产权交易场所公开进行。
• 2023 年公司法第八十四条：普通对外转让的优先购买程序，不代替国资特别程序。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 公司相关合同 / 国有股权转让合同（协议转让）。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止打开 lawyeah-review-company-equity-transfer 或 lawyeah-review-state-asset-transfer 的双文件完成本类型审查。

1.3 与普通转股 / 资产转让切开（硬闸）

文本写法	本任务动作	修改句方向
转让方全称含“国资/控股/集团”，标的写“持有目标公司【 】% 股权”，价款归转让方	正触发，留下本类型	标题改为“国有股权转让合同（协议转让）”，鉴于写明国有股权属性
转让方是自然人，无国资程序	负触发 lawyeah-review-company-equity-transfer	不按国资批准改完
标的清单是厂房、设备、商标，顺带“连同股权一并处理”	负触发 lawyeah-review-state-asset-transfer	不删资产清单后硬套
用户要求把进场挂牌合同改成场外协议“少走程序”	停笔；整体停止	不写可履行规避路径

最强反方：相对方主张“股权也是资产，按资产 90% 或按普通转股即可”。现有依据不支持用资产转让规则或普通转股规则替代国有产权协议转让程序。

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节点 2　主体、国资身份与批准

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人、目标公司、批准主体。名称不一致不自动合并。

审查清单：

1. 转让方是否属于国有及国有控股、国有实际控制企业，或履行出资人职责的机构。
2. 转让方是否有权处分该股权：内部决议（党委会前置如适用、董事会或股东会）是否作为附件。
3. 受让方是否符合例外情形对受让资格的限制（国有及国有控股企业之间 / 同一国家出资企业系统内）。向非国有主体协议转让却主张第三十一条第一项：现有依据不支持。
4. 目标公司是否涉及特许经营或限制性行业；受让方承接资格未核：字段停止。
5. 股权是否质押、查封、冻结。材料未提及不得写成“权属清晰”；已有负担：禁止转让，不改成可过户文本。

口头“集团领导同意了”不得写成已批准或已授权。

2.2 国资监管批准（硬闸）

支持依据：企业国有资产监督管理暂行条例第二十三条；企业国有资产法第五十四条、第五十五条；32 号令第三十一条、第三十三条；民法典第五百零二条；合同编通则解释第十二条。

已有事实	本任务动作	不得写成
无批文、无国家出资企业决策文件	字段停止；修改句把书面批准设为生效条件	可以生效；双方同意视为已批准
转让全部国有股权，或转让后国家不再控股，无本级人民政府批准	字段停止；修改句增加政府批准为生效条件	国资委批了就够
“本合同签字盖章后立即生效”	红线拆成成立 / 生效	已生效
用户要求倒签或补假批文	整体停止	先签后补即可放行
非因一方故意或重大过失未获批准	必须约定终止、退款及利息，不视为违约	未获批准即构成根本违约

修改句：

「本合同自双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起成立，自【有权国资监管机构名称 / 该国家出资企业名称】就本次非公开协议转让出具书面批准或审议决策文件，且（如本次转让导致国家不再拥有控股地位）取得【本级人民政府】书面批准之日起生效。未获上述书面批准前，除报批、保密、争议解决条款外，任何一方不得要求对方履行支付价款、交割或办理工商变更等主给付。鉴于条款中关于“已批准”的陈述必须与附件批文一致；如批文尚未作出，鉴于应改为“尚待批准”。」

全部转让或不再控股：条例第二十三条要求报本级人民政府批准。不得写成“国资监管机构批准即已闭环”。

金融企业：不按本节点 32 号令路径放行，字段停止。

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节点 3　协议转让例外、评估与定价

3.1 进场交易例外（硬闸）

支持依据：企业国有资产法第五十四条；32 号令第二条、第三十一条、第三十三条。

进场公开是原则。非公开协议转让不是双方一协商就能用的“简便程序”。

主张的例外	必须同时具备	否则
32 号令第三十一条第一项	主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域的重组整合；对受让方有特殊要求；在国有及国有控股企业之间转让；经国资监管机构批准	不得按协议转让放行
32 号令第三十一条第二项	同一国家出资企业及其各级控股或实际控制企业之间因内部重组整合；经该国家出资企业审议决策	不得按协议转让放行
文本只写“双方同意协议转让，无需进场”	无法定例外	红线。应进场而场外：只告知，不改成可履行规避结构

修改句：

「双方确认，本次转让属于《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第【（一）／（二）】项规定的非公开协议转让情形：【填写重组整合事实 / 同一国家出资企业系统及受让方全称】。转让方应在本合同签署后【待填】日内，负责向【国资监管机构 / 该国家出资企业】报送第三十三条所列文件（决议、方案、必要性及受让方情况、审计与评估及核准或备案、本协议、产权登记、法律意见书等），并在【待填】日内取得书面批准或审议决策。任何一方不得以本合同已签署为由主张可以不再进场交易。如有权机关认定不属于前款情形，本合同未生效，双方应按进场交易规定另行履行程序，任何一方不得要求继续按场外协议交割。」

用户坚持“改到能签且仍不进场、也不符合第三十一条”：整体停止。产权交易所挂牌或成交确认主文件：负触发，不在本节点改写成协议转让。

3.2 评估与定价红线

支持依据：企业国有资产法第五十五条；32 号令第十二条、第三十二条；企业国有资产法第四十八条。

文本写法	动作
无评估报告，或评估未核准/备案（第三十二条第二款全资重组除外）	字段停止；修改句要求评估及核准/备案作为附件和生效或交割前提
价款低于经核准或备案的评估结果	红线。不得改成“按评估值 90% 执行”
套用 32 号令第十八条或资产评估管理暂行办法第二十二条的 90% 规则	必须改。该 90% 是公开挂牌降价程序，不是协议转让底价
第三十二条第二款：同一国家出资企业或国有控股/实际控制企业内部、转让方和受让方均为其直接或间接全资子企业	可以资产评估报告或最近一期审计净资产为底，且不得低于该净资产；须核“全资”事实，否则回到评估结果底价

修改句：

「本次转让总价款为人民币【待填】元，以【评估机构全称】出具的【文号】《资产评估报告》确认的评估价值人民币【待填】元为依据，且不低于该评估结果。该评估结果应已在【国资监管机构 / 国家出资企业】完成核准或备案，核准或备案文件作为附件。任何形式的折扣、或有调减、交割后返还，不得使实际取得的对价低于前述评估结果。双方不得另行签署与本条价款不一致的工商简易稿或其他阴阳文本。」

最强反方：转让方主张“公开挂牌都可以打九折，协议转让更应灵活”。现有依据不支持把第十八条 90% 规则移植到第三十二条。

评估基准日后目标公司重大贬值或增值：标缺口，修改句要求基准日有效期和重大事项补充评估或书面确认，不编造调整额。

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节点 4　其他股东优先购买（硬闸）

支持依据：2023 年公司法第八十四条；公司法解释（四）第十九条（期间）、第二十条（转让股东反悔）。剔除解释（四）第十七条过半数同意旧程序。

国资批准和进场例外不消灭其他非国有股东的优先购买权。集团内协议转让若目标公司存在外部股东，仍须走书面通知。

文本写法	动作
“其他股东已知悉，视为放弃”且无书面通知内容	必须改。口头不得写成已放弃
只写“召开股东会同意转让”，不写同等条件	必须改：通知须含数量、价格、支付方式和期限
行使期间短于三十日且章程未另定	必须改：未另定或短于三十日的，期间为三十日
仍写“须经其他股东过半数同意”	必须删除该默认程序；章程另有规定的，摘录章程，不编造
无放弃声明附件	修改句列为生效或交割前提

修改句：

「转让方应于本合同签署后【待填】日内，将本次转让的数量、价格、支付方式和期限等同等条件书面通知目标公司其他股东。其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权（公司章程对期间另有明确规定的，从其规定）。其他股东在同等条件下主张优先购买的，受让方配合终止或调整本次协议转让，已付款项由转让方在【待填】日内原路退还并支付利息【待填】；双方不得因此主张对方违约。其他股东出具的放弃优先购买权书面声明，以及股东会就修改章程、换发出资证明书所需的决议，作为本合同附件。」

最强反方：转让方主张“国资程序已经替代公司法优先购买”。现有依据不支持用国资批准吞并第八十四条。

目标公司为一人公司或受让方已是唯一其他股东：记录闭合事实，不再空要放弃声明。

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节点 5　名册、工商变更与付款（硬闸）

支持依据：2023 年公司法第三十四条、第八十六条、第八十七条；公司法解释（三）第二十七条。

文本写法	动作
“合同生效即股权归受让方所有，无需办理登记”	必须改。对内自记载于股东名册时可向公司主张权利；未经变更登记不得对抗善意相对人
付款与批准、名册、递件无挂钩	必须改。主价款通常在批准后、工商变更前支付，但不得写成未批准也必须付清
未获批准即约定双方共同递件工商	红线。批准前不得递件
保证“一定办下营业执照”	删除保证；改为配合义务、期限和未完成时的解除、退款
目标公司未列为配合方，亦无转让方促成其盖章的义务	必须改：书面通知公司、请求变更名册和办理登记

修改句：

「交割前提全部满足后【待填】日内，转让方应书面通知目标公司并请求变更股东名册，双方共同请求目标公司向公司登记机关办理变更登记、修改章程并换发出资证明书。交割前提至少包括：（1）本合同已依第【 】条生效，即已取得【批准主体】书面批准；（2）受让方已支付第【 】条约定的价款；（3）其他股东优先购买权已依法闭合；（4）标的股权上不存在质押、查封、冻结。未满足前款第（1）项前，任何一方不得向登记机关递交变更申请。受让人自记载于股东名册时起可以向目标公司主张行使股东权利；未经变更登记，不得对抗善意相对人。本条不构成对批准结果或登记结果的保证。」

风险转移：股权变更登记完成之日可约定为风险转移时点，但不得写成登记完成前受让方已当然对外对抗。

过渡期：签署日至交割完成日，目标公司维持正常经营，不得重大资产处置、对外担保、分配利润、重大举债或擅自变更核心高管。修改句用正说加反说，防止国有资产流失。

认缴未实缴：2023 年公司法第八十八条，写清认缴、实缴和出资期限；不把“认缴未实缴”写成无成本赠与。本节点不展开普通转股的出资诉讼策略。

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节点 6　格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 格式条款

国资方提供的制式协议转让文本，可能构成格式条款。审查：单方解释权、受让方无限连带、放弃一切抗辩、未获批准仍须付款、管辖等异常条款是否有足以引起注意的标识（民法典第四百九十六条；解释第十条）。

小字印刷、夹在附件、仅有网络勾选：不得写成已尽提示义务。

6.2 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效（第一百五十三条；解释第十六条）。区分规范目的、是否仅行政管理、是否只规制履行行为。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀。

32 号令是部门规章：未进场或未按例外路径的监管后果不等于民事合同当然无效。本任务只停止“可以场外交割”表述，并按第五百零二条处理批准生效，不宣告当然无效。

应进场而故意场外、价款低于评估结果、伪造评估或批文、阴阳工商价：可能因恶意串通损害国家利益或违背公序良俗而不予放行。只告知，不改成可履行规避结构。

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节点 7　违约、解除与争议

1. 受让方逾期付款：按日违约金用 【待填】，并约定催告后解除。不得写成按总价 30% 必得。
2. 转让方权属瑕疵、交割前被查封、陈述保证不实：受让方可解除并要求返还价款、赔偿直接损失。不在本任务认定已经查封或已经欺诈。
3. 批准风险：若本次转让非因一方故意或重大过失导致未获得有权机关批准或国家出资企业审议未通过，任何一方均不得视为违约，合同终止，转让方应在【待填】日内退还已收价款及利息【待填】。因迟延报批等可归责原因导致未获批准，按解释第十二条处理赔偿责任，不在本任务算定损额。
4. 构成违约不等于当然解除。法定解除只点名催告或目的不能实现。
5. 争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。不选定唯一法院充作法律意见。
6. 通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

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节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、程序和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题点明国有股权协议转让；转让方国资身份；目标公司；鉴于写内部决议与评估/批准实况，不把付款写进鉴于	标题或主体修改句
交易条款	标的比例；权属无负担；评估文号与不低于评估值；例外情形；批准与交割顺序；付款账户	闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套	优先购买书面闭合；未获批准不视为违约；过渡期正说反说；陈述保证	可执行后果句
尾部	成立/生效分列；批文、评估核准或备案、放弃声明、内部决议入附件；授权委托书	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死批准 vs 备案、成立 vs 生效、评估值 vs 90%、定金 vs 订金	替换空词的句子
常见问题	签字即生效；场外规避进场；价格打九折；口头放弃优先购买；未批准即递件工商	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

• 红线：不改则建议不签或整体停止（签字即生效拒改、应进场而场外、价款低于评估结果、补假批文、查封股改可过户、保证有效）；
• 必须改：可谈但签署前要落句（例外情形落条、批准生效、书面优先购买、名册/工商与付款挂钩、未获批准退款）；
• 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级价款或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

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版本冲突

正文、评估报告、批文、放弃声明、工商简易稿、聊天确认冲突时：

1. 并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
2. 修改句写明价款以评估及正文为准，删除与评估值冲突的工商简易稿价格。
3. 鉴于写“已批准”而附件为“待批”：以附件为准，改鉴于和生效条款。
4. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

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MCP 降级

工具	级别	不可用时
search_law	required（批准/未生效、第三十一条例外、第三十二条定价、第八十四条优先购买、第八十六条名册登记的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
search_practiced	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
search_template	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；普通转股或资产转让范本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。企业国有资产法第四十七条、第五十三条如本次未核全文，运行时复核后再写入 L#。

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起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-state-equity-transfer。 按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。