references/method.md

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审查方法（锁定技术类合同 / 技术咨询合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制技术开发“尚待开发 / 858 风险 / 859 归属”主路径，禁止复制商务咨询“固定节约 / 代付款权限”主路径，禁止复制委托货架“921 费用预付 / 933 任意解除”主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；开发、商务咨询、委托货架技术咨询、技术服务、出图或他类明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证研发成功或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例时记为噪声，不得写入 L#。

示范文本只参考结构。民法典第 845 条允许把任务书、可行性论证和技术评价报告作为合同组成部分，不证明本约条款已被接受。技术开发示范文本、管理咨询范本、建设工程咨询示范文本只证明那是另一类型，不得当作本类型范本。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md 写咨询报告著作权归受托人，框架.md 写通常归委托人：互相冲突。第 885 条管履行中完成的新的技术成果，不是自动给报告文本著作权一个一律默认。修改句必须分项：报告文本著作权、项目范围内使用权、受托人方法论与通用数据库保留、履行中新成果。
框架.md 写委托人按报告决策的损失自行承担：漏写第 881 条第 3 款“符合约定要求”前提。报告不符合约定的，走第 881 条第 2 款减酬或免酬，受托人不得主张第 3 款免责。
基本面.md 把市场销售额预测标为更偏商业咨询：采用。无特定技术项目的管理、选址、战略意见负触发 或。
框架.md “保过”陷阱：采用。保证报告一定通过政府审批或立项，按不保证研发成功的子项红线删除。
失效实施条例关于资料有明显错误应通知补正的思想，只能写成合同必须改，不得写入 L#。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`知产技术咨询·起草`	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有技术咨询文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问付款日、报告提交日、通知留痕	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或虚假鉴定诉讼	`或知产/争议专项。` 或知产/争议专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签进场调研日或补假批准：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性（硬闸：可行性 / 技术方案意见）

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。解释第 42 条：名称与权利义务不一致的，按权利义务确定类型。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

第 878 条第 1 款：技术咨询合同是一方以技术知识为对方就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等所订立的合同。
解释第 30 条：“特定技术项目”包括软科学研究，以及运用科学知识和技术手段进行调查、分析、论证、评价、预测的专业性技术项目。
第 878 条第 2 款、解释第 33 条：技术服务是以技术知识解决特定技术问题（改进结构、改良工艺、提高质量等），不包括承揽和建设工程。
第 851 条：技术开发是就新技术、新产品、新工艺、新品种或新材料及其系统的研究开发。
第 919、921、933 条：委托是处理事务；费用由委托人预付；双方可随时解除——这是委托章，不是技术咨询章。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
就已特定化的技术项目出可行性、技术预测、专题调查、分析评价、FTO 或技术方案意见；对价绑在报告或意见，不承担把技术做出来	本类型	正触发
订立时技术成果尚不存在；当事人尚未掌握该技术方案；对价绑在研究开发过程	技术开发	负触发 `技术开发合同·审查`
独立成册的《委托开发合同》或双方共同出资分工试验	委托/合作开发	负触发 `委托开发合同·审查` / `合作开发合同·审查`
门店选址、管理诊断、战略规划、市场销售额预测，没有特定技术项目	商务咨询	负触发 `或`
用户声明按委托货架审，或正文主轴是对外代理、费用预付、任意解除	委托侧技术咨询	负触发 `委托合同目录下的技术咨询 →`
动手调试、改进工艺、排除故障、操作指导，目标是把问题做掉	技术服务	负触发 `知产技术服务·审查`
交付施工图、设计说明、出图章	设计	负触发 `或` 或 `或`
工程造价或投资咨询整案	工程咨询	负触发 `工程造价或投资咨询整案 →`
出卖已有专利或技术秘密，或买现成软件授权	转让/许可/软件	负触发 `技术转让合同·审查` / `技术许可合同·审查` / `软件委托开发合同·审查`

同一份文本里可行性意见是主给付、另有数页背景技术说明：主给付仍可审，背景技术专章交接转让或开发原子，不在本任务按 859 归属改完。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 技术类合同 / 技术咨询合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止打开 或 或 委托合同目录下的技术咨询 → 的 method。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：以咨询为名出具虚假可行性、虚假专利尽职调查或虚假立项意见；买卖国家秘密或未批限制进出口技术评价；要求在报告中作虚假鉴定；就他人已有技术成果收取“可行性”费用掩盖技术转让。

动作：

交付告知：该结构可能因违法、违背公序良俗或侵害他人技术成果而无效或可撤销（第 153、154、850 条），不得改写成可履行文本。
不写可履行的“先评价后补批”、虚假立项或保过口径。
风险表只保留识别依据和转出/删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

节点 2　主体、专家与利益冲突

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。课题组、工作室无法人资格：未经所属法人或非法人组织授权或认可的，不得写成已由该组织承担责任。

口头“我们老板同意了”不得写成已授权。国资、高校、上市公司内部决议或科研项目立项未附：该签署能力字段停止，不写成“可以盖章”。

化工、核电、军工、特种设备等文本或用户材料未提及相应咨询评价等级的，资质字段停止，不编造“已具备法定资质”。

2.2 专家与公正性

技术咨询往往认人不认机构。未锁定核心评价岗位、替代条件和利益冲突声明的，标必须改。

修改句方向：

列岗位与最低专业经历（如项目负责人须具备【待填】年相关工艺或专利评价经历），不要假装法律强制点名某个自然人。
更换核心岗位人员须书面通知；实质削弱报告能力的，对方可要求更换或中止相应付款。
技术评价、招投标咨询或 FTO：受托人应书面声明与评价对象、竞标方无可能影响公正性的股权、顾问或共同开发关系。隐瞒关联：委托人可解除并要求返还已付报酬。

不得写成：法律规定必须由某教授签字报告才生效。

节点 3　标的与不保证研发成功（硬闸）

3.1 特定技术项目与任务大纲

审查清单，缺一项则该字段不得写成已闭环：

特定技术项目名称、应用领域、与已有技术的界限。
咨询形式：可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价、FTO 或技术方案意见，至少写明一种。
报告应覆盖的要点：对照任务大纲逐项列出，禁止单独用“国内领先”“具有决策参考价值”。
交付物：书面报告、意见书、演示文件、数据模型；是否含现场答辩或评审会讲解。
数据截止日与引用规则：委托人原始数据真实性由委托人负责；受托人引用公开数据须标注来源，并对分析逻辑负责。

出现“交付可产业化成果 / 完成中试配方 / 调试至达标”作为主给付：回到节点 1，按开发或服务负触发。

3.2 不保证研发成功（硬闸）

技术咨询的标的是意见，不是把技术做成功。合同保证的是勤勉与符合约定要求（按任务大纲调研、引用可核验、按期交付、逻辑自洽），不是研发结果、审批结果或经营结果。

文本写法	动作
保证研发成功、保证交付可产业化成果、保证中试一次成功	红线删除。本类型不承担研究开发。若用户其实要研发，负触发 `技术开发合同·审查`，不在本任务改成开发合同
保证拿到发明专利、实用新型或软件著作权登记	红线删除。可写：报告可对申请前景作评价；授权与否取决于审查机关，不构成违约
保证立项、环评、发改或科技计划审批通过（“保过”）	红线删除。改成：受托人保证报告符合约定格式、任务大纲要点及【待填】技术规范；审批结果不属于验收标准
保证固定降本、年节约额、利润分成保底、投产收益率	红线删除保证。解释第 14 条允许按预期经济效益酌定报酬，不等于把预测写成验收或违约条件。可保留“预测数据须披露假设”，不得写成“保证产生”
鉴于条款写“保证成功转化”	首部必须改；鉴于不得充当承诺

可约定的不是成功保证，而是报告不符合任务大纲的法律后果：限期补正、减酬公式、解除。数字用 【待填】。

最强反方：委托人主张“不保证成功等于可以拼凑资料”。修改句必须保留可核验的要点清单、引用规则和未达约定要求时的第 881 条第 2 款减酬。

节点 4　资料协作与费用

4.1 资料与协作（第 879、881 条第 1 款）

委托人应当阐明咨询的问题，提供技术背景材料及有关技术资料。修改句必须写清：

生效后【待填】日内移交数据清单所列材料；逾期未交导致停滞的，交付期相应顺延。
受托人发现资料明显不足、矛盾或不可用，应在【待填】日内书面通知补正；委托人未在合理期限补正的，受托人可中止相应工作。
因委托人资料不实导致结论偏差：不得单写“一切责任归受托人”。委托人就资料真实性负责；受托人就应当发现的明显矛盾未提示负责。
委托人有权安排关键技术人员接受访谈；配合不力的，受托人可顺延交付。

第 881 条第 1 款：委托人未按照约定提供必要资料，影响进度和质量，或不接受、逾期接受工作成果的，已付报酬不得追回，未付应当支付。修改句可点名该效果，但本任务不作出已违约结论。

4.2 费用负担（第 886 条）

第 886 条：技术咨询合同对受托人正常开展工作所需费用的负担没有约定或约定不明确的，由受托人负担。

文本写法	本任务动作	不得写成
未写差旅、查新、检测、数据采购	必须改：写明包干已含，或列【待填】项由委托人据实报销并设上限	依法由委托人预付（那是第 921 条）
“调研差旅按委托惯例实报实销”且无上限	必须改：列范围、单据和上限；或改包干	委托惯例=886 默认
咨询费与第三方费用混在一个总价里，又另写实报实销	分项：报酬 / 包干费用 / 须事先书面同意的外购	已包含所以不必写
用户要求意见写“费用依法由委托人预付”	现有依据不支持。那是委托章。本类型无约定则受托人负担	两章可以混用

报酬与费用分列。预付款 + 中期汇报款 + 终稿验收款。未给出的数字写 【待填】。禁止编造单价、总价、节约额。

定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。约定超过主合同标的额百分之二十：超过部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。

节点 5　881 自负前提、885 分项与验收

5.1 决策损失（硬闸配套：第 881 条）

第 881 条第 3 款：委托人按照受托人符合约定要求的咨询报告和意见作出决策所造成的损失，由委托人承担，但是当事人另有约定的除外。

文本写法	本任务动作	不得写成
“甲方按本报告决策的一切损失由乙方赔偿”	必须改：仅当报告不符合约定要求、存在虚构数据、重大过失或违背基本技术常识时，受托人承担减酬、免酬及约定范围内的直接损失；符合约定要求后的实施、投产、市场或政策变化损失由委托人承担	881 已经让受托人承担一切决策损失
“乙方对报告使用后果不承担任何责任”且无“符合约定”前提、无 506 除外	必须改：补“符合约定要求”前提；故意、重大过失、人身损害、泄密、虚假数据不得排除	已经法定免责
未写决策损失	必须改：写入 881 第 3 款结构，并写明另有约定的范围（如是否承担因明显逻辑谬误导致的直接损失）	不写等于已由法律自动保护双方
把 881 第 3 款写成一切咨询（含商务咨询）的法定免责	本类型可用；商务咨询文本应已在节点 1 负触发	881 适用于所有“咨询”

第 881 条第 2 款：受托人未按期提出咨询报告，或提出的咨询报告不符合约定的，应当承担减收或者免收报酬等违约责任。修改句把“不符合约定”锚定到任务大纲要点、数据截止日和引用规则，而不是投产是否盈利。

5.2 报告使用权与新成果（第 885 条）

必须分项写。缺一项标必须改。

咨询报告文本：谁享有著作权、委托人是否取得特定项目范围内的复制、修改摘录、向投资人/机关提交的权利。
受托人既有方法论、模型、通用数据库：默认保留；本合同不转移。
履行中新的技术成果：第 885 条——受托人利用委托人资料和工作条件完成的，属于受托人；委托人利用受托人工作成果完成的，属于委托人；另有约定除外。
背景技术：合作前各自已有技术不因本合同转移。

禁止编造“无约定一律归委托人”或“无约定一律归受托人”。双文件冲突不得选一边当法定默认。

委托人需要把报告提交政府或投资人：必须写明范围、是否可对外公开、是否保留商业秘密红框。受托人不得把委托人核心工艺当作给第三方的案例。

5.3 验收：看任务书，不看投产成功

第 880 条要求报告达到约定的要求。约定要求来自任务大纲，不是商业盈利性，也不是研发是否成功。

必须具备：

与任务大纲要点一一对应的检查清单（是否覆盖、是否标注数据来源、是否披露关键假设）。
异议期：委托人收到报告后【待填】日内书面指出未覆盖或明显逻辑谬误；逾期未书面异议，仅视为该次形式验收通过。
补正轮次与超范围需求变更另签。
若有专家评审会：评审只评价报告是否符合大纲，不评价项目是否应投资或应投产。

禁止放行：

以本项目投产盈利、获得专利或通过立项作为验收合格的唯一标准。委托人逾期不验收视为报告全面合格，并放弃一切质量异议。

修改句：逾期未提出书面异议的，仅视为形式验收通过，不视为放弃报告未覆盖大纲要点、虚构数据或明显逻辑谬误的主张；付款条件可与形式验收挂钩，但第 881 条第 2 款减酬请求不因此消灭。

解释第 14 条把预期经济效益当作报酬酌定因素之一，不得反过来写成验收条款。

节点 6　格式条款、免责与争议

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 免责与限额

可约定赔偿上限（如已收报酬的【待填】倍）。间接损失、预期利润、实施后市场变化可排除。

下列不得排除，排除则必须改：

造成对方人身损害；
因故意或者重大过失造成对方财产损失（第 506 条）；
虚构数据、伪造检测或出具虚假可行性；
泄露技术秘密或违反保密约定。

“受托人对咨询意见不承担任何责任”且无 881 前提、无除外：必须改。

6.2 格式条款

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。依据示范文本制作，不当然排除格式条款。免责、无条件决策赔偿、管辖、单方解释权等异常条款须有足以引起注意的标识。小字、夹在附件、仅网络勾选：不得写成已尽提示义务。

6.3 违约、解除、争议

逾期交付按日计违约金；报告不符大纲先补正再减酬。只有“依法承担违约责任”视为必须改。构成违约不等于当然解除。违约金不是必得金额。

本类型解除走合同约定和合同编通则，不得把第 933 条任意解除写成技术咨询双方的法定权利。用户坚持写入任意解除并按委托章解释：负触发 委托合同目录下的技术咨询 →。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。

通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

6.4 技术进出口与国家秘密

限制进出口技术评价或国家秘密项目：未取得许可或审查文件的，履行字段停止。修改句把批准作为生效或履行条件。不得写“先出报告后补许可证”。

节点 7　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、决策风险和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用技术咨询，下标特定技术项目；主体全称；鉴于写明出具可行性或技术方案意见，不写保证研发成功、保过或固定降本	标题或鉴于修改句
交易条款	任务大纲可检查；删除成功/专利/保过/固定降本保证；资料协作期限；886 费用包干或报销上限；报酬节点	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	881 自负加“符合约定要求”前提；881 第 2 款减酬；885 新成果与报告使用权分项；验收看大纲不看投产；保密与对外提交范围	可执行后果句或删除句
尾部	签署权限、附件清单（任务大纲、数据清单、专家岗位、利益冲突声明）	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死意见 vs 研发、符合约定 vs 投产成功、费用包干 vs 委托人预付、定金/预付款	替换空词的句子
常见问题	无任务大纲；保证成功或保过；881 无条件赔偿；费用按委托惯例实报实销；著作权一律归某一方；验收绑盈利	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（不是可行性/技术方案意见、研发成功/保过/固定降本拒删、881 无条件赔偿拒改、虚假可行性、未批进出口仍要履行）；
必须改：可谈但签署前要落句（任务大纲要点、资料协作、886 费用、885 分项、验收不绑投产）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、任务大纲、数据清单、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明咨询要点与验收以任务大纲为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（878、880、881、885、886、解释第 30 条、851/882 切开、506 的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；开发、商务咨询或工程咨询示范文本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 知产技术咨询·审查。按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载