references/method.md

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审查方法（锁定技术类合同 / 技术中介合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制 撮合专利许可、只收中介费、不自己实施也不自己许可 → 仅报告技术转让订约机会的主路径，禁止复制技术服务「解决特定技术问题 / 交付工作成果 / 882–883」主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；仅报告技术转让机会、动手做技术、本约让与、咨询意见、其他中介或他类明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证第三人投产收益或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例时记为噪声，不得写入 L#。解释第 40 条须用法释〔2020〕19 号复核，2004 未修正文本不得写入 L#。

示范文本只参考结构。民法典第 845 条允许把技术背景资料作为合同组成部分，不证明本约条款已被接受。技术转让本约、技术服务、通用居间示范文本只证明那是另一类型，不得当作本类型范本。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md 把履行监督标为可选。解释第 38 条把「对履行合同提供专门服务」写进定义。全文只有报告机会、媒介签约，没有对第三人技术合同履行的专门服务 → 负触发 撮合专利许可、只收中介费、不自己实施也不自己许可 →，不在本任务补一句「建议增加后合同义务」充作已正触发。
基本面.md 技术经纪人证：只作专业背景披露。1997 资格认定办法部分失效，不得写成无证合同当然无效。
基本面.md / 框架.md 认定登记与奖补：1990 办法失效；认定登记不是合同生效条件。
基本面.md 后合同义务 3–6 个月：可作为专门服务期限的约定写法，不是法定期限。
框架.md 促成=签署具备履行条件的正式技术合同：采用。MOU、框架协议、意向书不得单独当作已促成。
失效实施条例第 111 条「经费未约定由委托方支付」：噪声。现行解释第 39 条经费无约定由中介人承担。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`技术中介合同·起草`	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有技术中介文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问付款日、牵线留痕、验收协调日	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或跳单诉讼	`或知产/争议专项。` 或对应专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要「给个能不能签」：不启动实体审查。用户要求倒签开始撮合日或补假批准：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性（硬闸：与 `撮合专利许可、只收中介费、不自己实施也不自己许可 →` / 技术服务切开）

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。解释第 42 条：名称与权利义务不一致的，按权利义务确定类型。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

第 887 条：法律、行政法规对技术中介合同、技术培训合同另有规定的，依照其规定。
解释第 38 条：技术中介合同是一方以知识、技术、经验和信息为另一方与第三人订立技术合同进行联系、介绍以及对履行合同提供专门服务所订立的合同。
解释第 39 条：报酬是中介人为委托人与第三人订立技术合同以及对履行该合同提供服务应当得到的收益。
第 878 条第 2 款：技术服务是以技术知识解决特定技术问题，不包括承揽和建设工程。
第 882、883 条：技术服务委托人接受工作成果；受托人完成服务项目、解决技术问题、保证工作质量并传授知识——这是服务章，不是本类型主路径。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
以专业技术评价能力联系、介绍第三人，并约定对本约履行提供联络、交付监督、验收协调或沟通障碍排除；对价绑在促成正式技术合同及专门服务	本类型	正触发
只报告一项技术转让订约机会并媒介签约，不对履行提供专门服务；或用户把父级锁在中介合同货架	技术转让中介	负触发 `撮合专利许可、只收中介费、不自己实施也不自己许可 →`
中介人自己作为让与人处分专利权、申请权或技术秘密	技术转让本约	负触发 `技术转让合同·审查`
主文件是专利实施许可或技术秘密使用许可	许可本约	负触发 `技术许可合同·审查`
中介人进场调试、改进、排除故障、操作指导，交付达标工艺包或工作成果	技术服务	负触发 `知产技术服务·审查`
就特定技术项目只出可行性或技术方案意见，不负责促成第三人签约	技术咨询	负触发 `知产技术咨询·审查`
订立时技术成果尚不存在，对价绑在研究开发	技术开发	负触发 `技术开发合同·审查`
房屋买卖或租赁撮合	房屋中介	负触发 `房屋买卖或租赁中介 →`
职业介绍或猎头	职业中介	负触发 `职业介绍或猎头 →`
一般委托代签本约	委托	负触发 `一般委托代签本约 →`
以自己名义受让再转出	行纪	负触发 `以自己名义受让再转出 →`

同一份文本里联系介绍并对履行提供专门服务是主给付、另有数页已有背景技术说明：主给付仍可审，背景技术专章交接转让原子，不在本任务按本约交付改完。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 技术类合同 / 技术中介合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止打开 撮合专利许可、只收中介费、不自己实施也不自己许可 → 或 知产技术服务·审查 的 method。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：以中介为名买卖国家秘密或未批限制进出口技术；要求在报告中虚构技术参数或权属；就他人已有技术成果收取「中介费」掩盖自己让与；约定「不得改进 / 不得买竞品」作为可履行的非法垄断结构。

动作：

交付告知：该结构可能因违法、违背公序良俗或侵害他人技术成果而无效或可撤销（第 153、154、850 条），不得改写成可履行文本。
不写可履行的「先撮合后补批」、虚假参数或保收益口径。
风险表只保留识别依据和转出/删除提示。
用户坚持「改到能签且仍做这些事」：整体停止。

节点 2　主体、专业能力与利益冲突

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。课题组、工作室无法人资格：未经所属法人或非法人组织授权或认可的，不得写成已由该组织承担责任。

口头「我们老板同意了」不得写成已授权。国资、高校、上市公司内部决议或成果转化审批未附：该签署能力字段停止，不写成「可以盖章」。

2.2 专业能力披露，不是强制持证

技术中介认的是对拟交易技术的评价能力，不是全国统一的「技术经纪人证」。未披露专业领域、既往同类撮合经验或利益冲突声明的，标必须改。

修改句方向：

列专业领域与最低经历（如项目负责人须具备【待填】年相关工艺或专利交易评价经历），不要假装法律强制持某证。
中介人应书面声明：与拟介绍的第三人无可能影响公正性的股权、顾问或共同开发关系；是否同时接受相对方委托（「双头吃」）须事前书面披露并取得同意。
隐瞒关联或双边委托：委托人可解除并拒绝支付相应报酬。

不得写成：法律规定必须持技术经纪人资格证合同才生效。文号缺失标 G#。

节点 3　标的：联系介绍 + 履行专门服务

3.1 拟促成的技术合同与工作范围

审查清单，缺一项则该字段不得写成已闭环：

拟促成的第三人技术合同类型：开发、许可或转让，至少写明一种；可同时列候选，但不得用「一切技术交易」代替。
技术项目或成果识别信息：名称、专利号或技术秘密摘要编号、与已有权利的界限。不得在未签保密安排前要求写入核心工艺原文。
联系介绍工作：画像、检索、初步联络、组织洽谈、协助本约条款对接。
对履行提供的专门服务（本类型身份条款）：交付节点提醒、资料交接见证、验收会议协调、履行障碍联络。写清期限（如本约生效后【待填】个月）和响应时限。
明确不是中介人自己实施技术、调试达标或交付工作成果。出现这些作为主给付：回到节点 1，负触发 知产技术服务·审查。

专门服务缺位且用户确认只要报告机会：负触发 撮合专利许可、只收中介费、不自己实施也不自己许可 →，不要在本任务补一句专门服务充作已改类型。

3.2 促成的定义

「促成」是指委托人与第三人签署具备履行条件的正式技术合同（书面，标的、对价、交付或许可范围可履行），并按约定完成生效手续（如须登记的权利变动，登记完成可作为后一笔报酬节点，不代替成立）。

文本写法	动作
未定义促成，或写成「达成合作意向即付全额」	必须改：促成=正式技术合同成立（及如有约定的生效）
框架协议、MOU、备忘录、意向书单独触发全额报酬	必须改：上述文件至多触发已发生必要费用或【待填】比例筹备费，不得视为已促成
「谈判满【待填】次即视为促成」	必须改：谈判次数不是法定促成
中介保证第三人签约	红线删除保证。可写勤勉义务和介绍家数下限，不保证成交

3.3 不保证第三人经济效益

技术中介的对价是撮合与专门服务，不是本约实施结果。

文本写法	动作
保证第三人技术投产、年利润、固定降本或一定拿到专利	红线删除。可保留：中介人书面披露已知技术风险，不构成实施担保
鉴于条款写「保证成功转化」	首部必须改；鉴于不得充当承诺
差价模式（低于心理价的差额分成）	必须改：写明心理价、计算基数、是否含税、披露义务；不得把未披露差价伪装成固定比例

最强反方：委托人主张「不保证转化等于可以随便介绍一项无效专利」。修改句必须保留书面权属与风险报告、隐瞒免酬。

节点 4　中介报酬（硬闸）

解释第 39 条把经费和报酬拆开。第 963、964 条管促成与未促成。运行时核验后再落法律结论。

4.1 三项分列

必须分项写。缺一项标必须改。

报酬：促成正式技术合同后支付。建议分阶段：本约成立且首期款到账后付【待填】%；约定的登记或交付见证完成后付【待填】%；专门服务期满无未完联络义务后付尾款。数字用 【待填】。
活动经费：订约前联系介绍的通信、交通、必要调研。无约定或约定不明：由中介人承担。约定由委托人承担但无数额或计算方法：只付从事中介活动支出的必要费用，并设科目、单据和上限。
未促成时的必要费用：未促成不得请求报酬；可按约定请求必要费用。未写约定的，修改句补科目和审核标准，不编造「依法必得全部差旅」。

文本写法	本任务动作	不得写成
「签字当日支付全额佣金，无论技术合同是否签署或生效」	红线删除。改成分阶段，绑正式本约成立（及如有的生效/登记）	已经合法锁死对价
报酬、经费、必要费用混在一个总价里	必须改：分项	已包含所以不必写
「差旅按惯例实报实销」且无上限	必须改：列科目、单据、上限；或改包干	惯例=解释第 39 条默认
用户要求意见写「经费依法由委托人负担」	现有依据不支持。解释第 39 条无约定由中介人承担	实施条例第 111 条仍有效
仅在拟签署的第三人技术合同中写中介条款，报酬不明	必须改：在本中介合同写清数额或计算；并提示解释第 39 条第 3 款平均负担风险	已经由某一方单独付清
本约无效或被撤销后「中介费一律作为本约损失」	必须改：解释第 41 条——中介无过错且中介条款继续有效的，费用和报酬仍可请求；中介费不视为本约一方损失	本约无效中介必退

定金：必须使用「定金」二字才讨论罚则。约定超过主合同标的额百分之二十：超过部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。

禁止编造比例、总额、差价。解释第 39 条允许报酬无约定时按劳务合理确定，本任务只给出分项修改句，不代算「合理」金额。

节点 5　如实报告、跳单与保密

5.1 书面如实报告（第 962 条）

中介人应当就与订立技术合同有关的事项向委托人如实报告。至少覆盖：第三人主体资格、已知权属或许可负担、职务发明或共有风险、技术成熟度与已披露的实施限制、是否同时接受相对方委托。

修改句必须要求书面报告，并作为报酬节点附件。口头「权属没事」「对方很靠谱」不得写成已尽 962。

故意隐瞒重要事实或提供虚假情况，损害委托人利益：不得请求报酬并应当承担赔偿责任。解释第 40 条（运行时核 2020 修正）口径为未促成不得报酬、可要必要费用；隐瞒则免酬并赔偿。修改句把免酬、返还已收报酬和直接损失写进违约后果。

中介人与第三人串通夸大参数：按第 154 条、第 962 条停笔告知，不改写成「双方知情即可继续」。

5.2 跳单（第 965 条）

第 965 条：委托人在接受中介人的服务后，利用中介人提供的交易机会或者媒介服务，绕开中介人直接订立合同的，应当向中介人支付报酬。

这是报酬请求，不是交易效力规范。

文本写法	本任务动作	不得写成
「绕开中介签署的技术合同一律无效」	必须改：删除无效效果；改为仍应支付约定报酬	965 已经让本约无效
「委托人跳单，中介必然胜诉」	删除胜诉承诺。写构成要件：接受服务 + 利用本中介提供的机会或媒介	法定必胜
未写受保护名单、期限或「利用」标准	必须改：附件列第三方名单及介绍日期；保护期【待填】；须利用本中介信息	不写等于无限捆绑一切成交
委托人自行合法获知同一第三人	必须改：写入例外——能证明缔约前已合法知悉且未利用本中介信息的，不构成本条	自行检索也算跳单
独家且禁止委托人自行成交，即使未利用中介信息	可谈但须标风险：超出 965 的部分按约定审查，不得写成法定	独家=965

已成跳单争议：节点 0 转出，本任务不写诉讼策略。

5.3 保密与核心信息释放

中介过程会接触委托人需求画像和第三人技术摘要。未约定保密范围、期限、转披露对象的，标必须改。

修改句方向：

核心 Know-how、未公开权利要求对照表，须在签署本中介合同及保密安排之后、按阶段向经确认的潜在相对方披露。
中介人不得把委托人需求或第三人秘密当作其他客户案例。
专门服务期内接触的本约履行信息，适用同一保密安排。

未签保密安排即要求「先把全套工艺发给中介」：字段停止，不写可履行的披露路径。

节点 6　格式条款、免责与争议

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 免责与限额

可约定赔偿上限（如已收报酬的【待填】倍）。本约实施后的市场变化、预期利润可排除。

下列不得排除，排除则必须改：

造成对方人身损害；
因故意或者重大过失造成对方财产损失（第 506 条，运行时核验）；
隐瞒或虚假陈述；
泄露技术秘密或违反保密约定。

「中介人对介绍对象的一切技术与法律风险不承担任何责任」且无书面报告义务、无 506 除外：必须改。

6.2 格式条款

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。依据示范文本制作，不当然排除格式条款。免责、全额预付、跳单无效、管辖、单方解释权等异常条款须有足以引起注意的标识。小字、夹在附件、仅网络勾选：不得写成已尽提示义务。

6.3 违约、解除、争议

逾期支付报酬按日计违约金；隐瞒走免酬并赔偿。只有「依法承担违约责任」视为必须改。构成违约不等于当然解除。违约金不是必得金额。

本类型解除走合同约定和合同编通则，不得把委托章任意解除写成技术中介双方的法定权利。用户坚持按委托章解释并代签本约：负触发 一般委托代签本约 →。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成「应向某法院起诉」。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。

通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

6.4 技术进出口与国家秘密

限制进出口技术或国家秘密项目：未取得许可或审查文件的，履行字段停止。修改句把批准作为生效或开始介绍的条件。不得写「先出境或先披露核心技术，许可证后补」。

节点 7　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、报酬红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用技术中介或技术经纪；主体全称；鉴于写明联系介绍并对履行提供专门服务，不写保证投产收益	标题或鉴于修改句
交易条款	拟促成合同类型；专门服务内容与期限；促成=正式技术合同；报酬分阶段；经费与必要费用分列	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	书面如实报告；965 范围与自行获知例外；隐瞒免酬；保密与分阶段披露；专门服务响应	可执行后果句或删除句
尾部	签署权限、附件清单（受保护名单、费用报销标准、诚实信用承诺书、书面报告模板）	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死促成 vs MOU、报酬 vs 经费 vs 必要费用、专门服务 vs 动手做技术、定金/预付款	替换空词的句子
常见问题	签字即全额；跳单无效；无专门服务却按本类型改完；保证收益；口头尽调	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（不是本类型、签字即全额拒删、收益保证拒删、虚假参数、未批进出口仍要履行、跳单写成交易无效仍要放行）；
必须改：可谈但签署前要落句（促成定义、经费分列、965 例外、书面报告、专门服务内容、保密阶段）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止「可以签署」建议。

版本冲突

正文、受保护名单、费用表、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明促成标准、名单和费用以哪一份为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称「合同已明确」。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（887、解释第 38–41 条、962–965、878/882 切开、850、506 的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；转让本约、技术服务或通用居间示范文本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 技术中介合同·审查。按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载

1.1 定性（硬闸：与 撮合专利许可、只收中介费、不自己实施也不自己许可 → / 技术服务切开）