SKILL.md
12.6 KB任务目标
在单一立场下，只按已谈妥条件起草 技术转化合同 己方稿，出稿后用本类型硬闸自审。交付草稿、未决项、自审风险表和自审后修改句。
本技能类型锁死。不扫描其他 289 类。场景分层为 P1。中文显示名为「技术转化合同·起草」。
depends-on 为空。不要求先跑导航。
不交付：他类文本审查、从零起草、履约交底、争议文书、有效性保证、保证量产或拿到准入证、把从零开发或买断转让整案改完。
本类型硬闸
每闸必须出修改句或明确停笔口径，禁止只打红黄绿。
- 转化 vs 转让/开发：正像是订立时已有具有实用价值、尚未实现工业化应用的科技成果（含阶段性成果），核心给付是后续试验、开发和应用，目标是工业化应用。订立时尚不存在、要从零研究新技术新产品 → 负触发
委托开发合同·审查；标题只写《技术开发合同》且未独立成册为转化 → 负触发技术开发合同·审查。对价只是让与已有专利、申请权或技术秘密、无后续试验开发 → 负触发技术转让合同·审查。第八百五十一条第四款是参照适用开发规定，不是把本合同改成委托开发或合作开发；禁止套第八百五十九条、第八百六十条当本类型默认归属。 - 职务成果必须闭合：职务科技成果的使用权、转让权属于法人或非法人组织。供给方若是课题组、完成人、研究生或离职人员，须见单位书面授权或转化法第十九条协议，且不变更权属。个人把职务成果当私产签约：只出告知，不改成可履行。完成人优先受让只在单位对外转让时适用，不得写成完成人当然有权对外转化。
- 转化失败先定性：必须拆开“技术本身重大缺陷或成熟度虚高”与“实施方产能、原料或工艺条件不足”。后续工程化部分可参照第八百五十八条约定或合理分担；禁止放行“保证量产成功 / 交钥匙工程 / 失败全额退款”。也禁止把一切未达指标径直写成对方违约。
禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。必须有修改句。
工作边界
正触发：已有可读待签转化正文，尚未签署，尚未成争，核心给付是就已有未工业化实用成果做后续试验、中试、工程化或小批量达标，用户问能否签、哪里必须改、怎么回对方。
负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：
- 订立时尚不存在技术方案、一方出资另一方独立研发 →
委托开发合同·审查；标题写成委托技术开发则委托合同目录下的委托技术开发主文件且用户未锁定本类型 →； - 各方按计划分工参与新技术研究开发，不是就已有成果做工业化 →
合作开发合同·审查； - 标题或主轴是未区分类型的《技术开发合同》 →
技术开发合同·审查或回引擎重新定性； - 可运行软件、系统上线、源码交付且几乎无中试不确定性 →
软件委托开发合同·审查； - 让与已有专利、申请权或技术秘密，无后续试验开发 →
技术转让合同·审查/专利权转让合同·审查/专利申请权转让合同·审查/技术秘密转让合同·审查； - 仅授权实施或使用、底层权利不改且无工程化任务 →
技术许可合同·审查/专利实施许可合同·审查/技术秘密使用许可合同·审查； - 特定技术项目可行性、预测、评价，不实施转化 →
知产技术咨询·审查或委托合同目录下的技术咨询 →； - 解决特定技术问题、调试、培训，不以工业化应用为目标 →
知产技术服务·审查或委托合同**货架、按处理事务/费用预付/任意解除起草的同名《技术服务合同》 →； - 技术折价入股、设立或增资并办理股权变更为主给付 → 回引擎按公司/出资类重新定性，不按本类型改完；
- 撮合双方转化、自己不提供成果也不实施 → 回引擎按中介重新定性；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 留本任务起草并自审；
- 已签只问履约节点 → 本套导航的履约步骤；
- 已催告、解除、索赔、诉讼或仲裁 →
或知产/争议专项。或对应专项领域。
以转化为名擅自处分职务成果、未批限制进出口、把限制后续改进或圈占不实施改成可履行垄断：只出告知，不改写成可履行结构。
建立审查坐标
确认：使用者与授权；单方立场（成果供给方或转化实施方择一）；相对方；全文及成果清单/资料清单/工艺达标协议/分成办法版本；订立时成果是否已存在及成熟度阶段；是否单位持有的职务成果；失败按风险还是违约；背景权利与转化增量是否拆开；不可接受事项；法域与拟签署日。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出。
来源和判断状态
编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认；C# 合同条款定位；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的入门费、提成比例、达标数值、宽限期用 【待填】，不编造。
律页能力增强
本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。
- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现审查反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例、1996 年未修正《促进科技成果转化法》专条、1984 年《专利法》旧文当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。
使用 Lawyeah MCP
宿主可调用时：search_law 核验第八百五十一条第四款、解释第十八条、第八百四十七条、转化法（2015 修正）第十八条和第十九条、第八百五十八条、第八百五十条与解释第十条、格式条款与定金；search_practiced 只补审查反例；search_template 只借栏目。不虚构案件系统。不得调用技术开发或技术转让示范文本正文充作本约。
search_law 对转化定性、职务成果、协议定价公示、失败风险、非法垄断技术的法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止效力字段。返回已失效《合同法》或其解释、已失效《技术合同法》或其实施条例、1996 年未修正转化法专条、1984 年专利法旧文时记为噪声，不得写入 L#。
起草模式
本原子只承担本类型起草。待签评改转 技术转化合同·审查。无完整待签文本、但本类型条件已谈妥、要出己方稿时，留在本任务，不转 技术转化合同·起草。
- 先按框架六步落稿：首部 → 交易条款 → 配套 → 尾部 → 正说反说 → 必写与禁忌。商业数字未给用
【待填】。 - 出稿后必须用「本类型硬闸」和 审查方法 再审自己的稿，输出风险表和修改句。不得只交白稿。
- 他类型出稿、已签履约、已成争：仍负触发。
起草必写：订立时已有具有实用价值、尚未实现工业化应用的科技成果（含阶段性成果）；核心给付是后续试验、开发和应用，目标是工业化应用；第八百五十一条第四款只是参照适用开发规定，不得把本合同改成委托开发或合作开发，禁止套第八百五十九条、第八百六十条当本类型默认归属；职务科技成果的使用权、转让权属于法人或非法人组织，供给方若是课题组、完成人、研究生或离职人员须见单位书面授权或转化法第十九条协议，且不变更权属；转化失败拆开技术本身重大缺陷或成熟度虚高与实施方产能、原料或工艺条件不足，后续工程化部分可参照第八百五十八条约定或合理分担。 附件必附：已有成果／阶段性成果清单；资料清单与工艺达标协议；单位书面授权或转化法第十九条协议（个人或课题组供给时）。 禁止出现：保证量产成功、交钥匙工程、失败全额退款；一切未达指标径直写成对方违约；完成人当然有权对外转化；个人把职务成果当私产签约。职务成果未闭合、限制后续改进或圈占不实施：只告知，不改成可履行垄断或可履行私产稿。
判断节点
执行顺序和停止条件以 审查方法 为准。这里只列入口。本技能固定加载：
禁止打开其他类型目录。基本面.md “参照技术开发或技术转让”按第八百五十一条第四款纠正为只参照开发；原始权利移交若已成主给付，负触发转让原子。基本面.md “未评估公示可能被撤销”按转化法第十八条和事业单位国有资产办法第五十六条纠正：国家设立的高校院所可自主决定转让、许可或作价投资，协议定价须公示名称和拟交易价格，不需报主管部门或财政审批备案；未公示是程序缺口，不得写成当然无效。框架.md 三种转化方式若滑成单纯买断或单纯入股，负触发，不在本任务改完。
0. 签署状态与成果分流
无文本且本类型条件已谈妥 → 本任务起草并自审；已签履约 → 本套导航履约步骤；已成争 → 合同争议。未签且目标是评改已有转化文本，才进入本任务。
1. 类型锁死
标题、核心给付与对价方式一致才继续。从零开发、单纯转让或许可、合作开发新技术、技术入股负触发。
2. 主体与职务成果
签约名、履行名、付款名、发票名分列。课题组未经法人授权不得写成可以盖章。个人处分职务成果停笔。
3. 阶段性成果、资料与成熟度
成果须特定到可核验清单。TRL 或成熟度阶段写入鉴于和验收，不得暗示已是交钥匙工程。
4. 失败定性与分阶段验收
风险与违约拆开。小试—中试—试产分节点，禁止“甲方满意”作唯一标准。
5. 背景/增量、后续改进与 850
背景权利不因本合同当然移转。增量工艺归属须明示。禁止无偿独占回授。
6. 对价、公示、圈占收回
入门费与提成分列。高校协议定价缺公示：字段停止。约定期限不实施可收回授权。
7. 格式条款与强制规范
无核验引文则法律结论字段停止。
8. 按框架六步出修改句
必须有可回给对方的修改句或红线。
停止与安全
整体停止：立场或授权不明；利益冲突未解；无书面文本仍要实体意见；用户坚持倒签、保证有效或保证量产、把个人擅自处分职务成果改成可履行、把从零开发或买断转让按本类型放行、把限制后续改进改成可履行垄断。字段停止：法域、高校公示、出口管制、职务发明内部规章、TRL 第三方评级未核验。目标停止：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或已锁他类。