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审查方法（锁定技术类合同 / 技术转化合同）

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制委托开发、合作开发、技术转让、买卖或施工 method。禁止打开 委托开发合同·审查、技术转让合同·审查 的方法文件对照改写。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；从零开发、单纯转让或许可、合作开发新技术、技术入股或他类明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、一定能量产或唯一必得分成。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、已失效《技术合同法》及其实施条例、1996 年未修正《促进科技成果转化法》专条、1984 年《专利法》旧文时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。

示范文本只参考结构。不得把科技部技术开发示范文本或技术转让示范文本正文粘进本约。民法典第四百七十条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。

知识库纠正（不回写双文件）：

基本面.md “参照《民法典》关于技术开发或技术转让的规定”：第八百五十一条第四款只写参照适用技术开发合同。原始成果若已单独做成权利让与且无后续试验开发，负触发 技术转让合同·审查，不得在本任务交叉套用第八百六十二条至第八百七十四条改完。
基本面.md “未做国有资产评估及公示，合同可能因程序违规被撤销”：转化法（2015 修正）第十八条和事业单位国有资产管理暂行办法第五十六条：国家设立的高校院所可自主决定转让、许可或作价投资，不需报主管部门、财政部门审批或者备案；协议定价须在本单位公示科技成果名称和拟交易价格。未公示是程序缺口，不得写成当然无效或“未评估即撤销”。
框架.md 三种转化方式（许可/转让型、折价入股型、共同开发型）：只描述对价外壳。核心给付滑成单纯买断 → 技术转让合同·审查；滑成共同研究新技术 → 合作开发合同·审查；滑成办理股权变更 → 回引擎。本任务不按外壳改完邻类。
框架.md “谁改进谁所有，他方有优先使用权”：这是谈判备选，不是法定默认。未约定则一方后续改进，他方无权分享（第八百七十五条）。无偿独占或无偿共享改进知识产权落入解释第十条第一项。
专利法第六条 MCP 常返回 1984 年“持有/所有”旧文：职务发明结论不以该旧文为 L#。申请权与单位归属以第八百四十七条、转化法第二条、专利纠纷行政裁决和调解办法第七十一条为准。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	`技术转化合同·起草`	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有转化文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问中试日、到账日、公示日、通知留痕	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁	`或知产/争议专项。` 或对应专项领域	继续当签前审查
劳动/工程/金融/股权/家事已成争	对应领域整案转出	用本任务做争议评估

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性（硬闸：转化 vs 转让/开发）

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
订立时已有实用但未工业化的阶段性成果，约定后续试验、中试、工程化或小批量达标	本类型	正触发
订立时尚不掌握技术方案，一方出资另一方独立研发	委托开发	负触发 `委托开发合同·审查`；委托技术开发目录则 `委托合同目录下的委托技术开发主文件且用户未锁定本类型 →`
各方按计划分工承担设计、工艺、试验、试制，标的是新技术而非已有成果工业化	合作开发	负触发 `合作开发合同·审查`
标题《技术开发合同》，未写清是转化还是从零研发	技术开发父级或待定性	负触发 `技术开发合同·审查` 或回引擎
对价是已有专利/申请权/技术秘密的让与，无后续试验开发	技术转让	负触发 `技术转让合同·审查` 至 `技术秘密转让合同·审查` 对应原子
仅授权实施或使用，底层权利不改，亦无工程化任务	技术许可	负触发 `技术许可合同·审查` / `专利实施许可合同·审查` / `技术秘密使用许可合同·审查`
可运行软件交付且几乎无中试不确定性	软件委托开发	负触发 `软件委托开发合同·审查`
可行性、预测、评价、FTO，不实施转化	技术咨询	负触发 `知产技术咨询·审查` / `委托合同目录下的技术咨询 →`
调试、培训、解决特定技术问题，不以工业化应用为目标	技术服务	负触发 `知产技术服务·审查` / `委托合同**货架、按处理事务/费用预付/任意解除起草的同名《技术服务合同》 →`
技术折价入股并办理股权或设立合资公司为主给付	公司/出资类	回引擎重新定性；本任务不按转化增量权属改完

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

第八百五十一条第四款：就具有实用价值的科技成果实施转化订立的合同，参照适用技术开发合同的有关规定。参照不是改名为开发合同。
解释第十八条：技术转化合同，是指就具有实用价值但尚未实现工业化应用的科技成果（包括阶段性技术成果），以实现工业化应用为目标，约定后续试验、开发和应用等内容的合同。
解释第十七条：开发合同所称“新技术……”包括订立时尚未掌握的技术方案；对技术上没有创新的现有产品改型、工艺变更、材料配方调整以及对技术成果的验证、测试和使用除外。从零创新走开发原子；单纯验证测试走服务原子。
解释第二十二条：就尚待研究开发的技术成果订立的合同，不属于技术转让或许可。尚待开发不得按 技术转让合同·审查 改，也不得在本任务按买断改。
解释第十九条：仅提供资金、设备、材料或辅助协作、另一方研究开发的，属于委托开发。该条用来负向切开委托开发，不是本类型的成立条件。

最强反方：相对方主张“转化就是开发，申请权按第八百六十条共有”或“转化就是转让，应当过户登记”。回应：解释第十八条已单列转化合同；参照适用不等于套用第八百五十九条或第八百六十条默认；单纯权利让与无后续试验开发才走转让原子。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 技术类合同 / 技术转化合同。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止读取 委托开发合同·审查 或 技术转让合同·审查 方法。

1.3 违法结构停笔

加载后或定性中出现：职工未经单位允许擅自或变相转让职务科技成果；把限制后续改进、无偿独占回授写成可履行；未批限制进出口或国家秘密技术跨境交付；通谋虚假评估或虚假公示。

动作：

交付告知：该结构可能因第八百五十条、第八百四十七条、转化法第五十一条、第一百五十三条或进出口规范而不能按所写履行，不得改写成可履行文本。
不写可履行的个人洗白职务成果路径、规避公示或规避出口许可的安排。
风险表只保留识别依据和转出/删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

节点 2　主体与职务成果（硬闸）

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。高校院所课题组、工作室、研究生团队签约：核验是否经法人授权；未授权则该签署能力字段停止，不写成“可以盖章”。

口头“院长点头了”“课题组说了算”不得写成已授权。国家设立的高校院所协议定价未见公示记录：该程序字段停止，不写成已经完成公示。

2.2 职务成果闭合

支持依据：第八百四十七条、第八百四十八条；转化法第二条、第十九条、第五十一条；解释第二条至第四条（条号运行时复核）；专利纠纷行政裁决和调解办法第七十一条。

审查清单：

拟转化成果是执行单位任务还是主要利用单位物质技术条件完成：是 → 职务科技成果，使用权、转让权属于单位。
签约供给方是单位还是完成人/参加人。完成人可以依转化法第十九条与单位的协议实施转化，前提是不变更权属。未见该协议：字段停止。
单位对外转让职务成果时，完成人有同等条件优先受让权。修改句可要求单位书面说明已通知完成人或完成人放弃优先受让。不得把优先受让写成完成人可绕开单位对外签约。
离职后一年内继续从事与原岗位任务有关的开发：标职务成果争点，修改句要求原单位书面确认不主张，或改为单位签约。

文本写法	本任务动作	不得写成
教授个人将实验室专利许可给企业做中试，合同无学院/学校签章	红线：补单位为供给方或附单位授权；用户坚持个人签约则整体停止	完成人当然有权转化
课题组以“XX实验室”名义签约	签署能力字段停止；修改句改法人名称并附授权	实验室是独立主体
正文写“完成人已获单位赋权，权属转归完成人”	必须改：赋权不得当然变更职务成果权属；变更须另有法定或约定依据	赋权等于个人所有
单位为供给方，未见完成人优先受让处理	必须改：通知或放弃书面	已无内部障碍

最强反方：完成人主张转化法第十九条使其“可以自己转化”。回应：第十九条明确“不变更职务科技成果权属”，且须根据与本单位的协议；擅自转让或变相转让走第五十一条，不改成可履行。

2.3 实施方条件

转化实施方应具备或承诺落实厂房、产线、原料渠道或市场准入。材料未显示任何产业化条件：标 G#，提示“水土不服”争点，不补写资质，不因此改成开发合同。

节点 3　阶段性成果、资料交底与成熟度

3.1 标的特定化

附件列：成果名称、权利类型（专利号/申请号/技术秘密范围）、完成单位、完成人、成熟度阶段（实验室/小试/中试）、已获得的鉴定或检测。只有“等有关技术”“后续全部改进一并纳入”：必须改，不写成已特定。

订立时成果尚不存在：回到节点 1 负触发开发原子。

3.2 成熟度不得暗示交钥匙

鉴于条款写明：该成果尚未实现工业化应用；本合同目标是工业化应用，不是交付已可量产的交钥匙工程。实施方误以为“拿到资料就能投产”：必须改。

TRL 或同等阶段评级若用户未提供，用 【待填】，不编造级别，不把“实验室成功”写成“已具备量产条件”。

3.3 资料移交与指导

供给方移交实验数据、图纸、工艺规程的范围、介质、份数、接收签收。资料须足以支持约定阶段的复现试验，不是黑盒交付。供给方在转化成功后一定期限内的远程或现场工艺支撑：按框架建议写成必须改，期限用 【待填】。

签收资料不当然等于阶段验收。

节点 4　转化失败定性与分阶段验收（硬闸）

支持依据：第八百五十一条第四款参照适用第八百五十八条；第八百五十六条仅在合作开发结构下审违约停滞，不得默认套到单方实施转化。本节点先定性，再选规则。

4.1 先拆原因

修改句必须分别写清：

原因类型	处理方向	不得写成
供给方隐瞒或夸大成熟度，实验室指标在约定工艺窗口无法复现	供给方陈述不实或资料不符；可减价、解除、退还相应入门费（数字 `【待填】`）	当然适用开发失败风险由双方均摊
实施方产线、原料、操作偏离约定窗口，或未按期启动转化	实施方违约或圈占；供给方可限期改正、收回授权	技术本身不合格
双方已按约定投入，仍出现无法克服的工程化技术困难	参照第八百五十八条：有约定从约定，无约定合理分担；发现可能失败应通知并减损	保证量产；失败即全额退款；一切未达标即对方违约

禁止放行：“保证研发/转化成功”“保证拿到生产许可”“失败全额退款且不影响已交资料继续使用”。已尽约定专业努力仍失败，不得径直写成违约。

最强反方：实施方主张“花钱就是买可量产技术，达不到就是供给方违约”。回应：解释第十八条已把转化标的定义为尚未工业化；交钥匙保证与类型冲突。若用户实际要的是成熟技术转让，负触发 技术转让合同·审查，不要在本任务改成第八百七十条担保。

4.2 分阶段验收

节点建议：资料交底复核 → 小试复现 → 中试/样机 → 小批量试产或准入证。每节点交付物、客观指标（良品率、成本上限、环境适应性等）、记录形式、未通过时的宽限次数和容错率。禁止单独以“甲方满意”为唯一验收标准。

付款挂钩阶段，不把入门费写成已覆盖全部转化义务。

4.3 书面形式与倒签

技术转化参照开发，应当采用书面形式。只有聊天纪要没有签字盖章文本：不启动可签署意见。用户要求倒签进场日或补假公示、假评估：整体停止。

节点 5　背景权利、转化增量与后续改进

5.1 背景与增量隔离

背景权利（Background IP）归原持有方，不因本合同当然移转。本合同授予的是实施转化所需的、项目内、不可转许可、约定期限届满可收回的使用权，除非当事人另就让与达成独立且特定的安排——该独立让与若已成为主给付，回到节点 1。

转化增量（Foreground IP）：中试、工程化中产生的新工艺、工装、配方调整。必须约定归属。框架备选“谁改进谁所有，他方有优先使用权”可作修改句，须标明这是约定。未约定不得写成实施方当然所有，也不得写成双方当然共有。

无背景清单或增量归属：标必须改。用户说“都是项目成果”：不得写成已隔离。

5.2 后续改进与 850

第八百七十五条：可按互利原则约定分享；未约定则改进方独享。解释第十条第一项：限制在标的技术基础上继续研究，或要求一方将自行改进无偿提供、非互惠转让、无偿独占或共享改进知识产权，属于非法垄断技术。

文本写法	动作
实施方不得在转化成果上继续改进	红线；告知第八百五十条风险
转化中一切改进无偿归供给方独占	红线
供给方转化后又把更先进替代技术独家给竞争对手，本合同无通知	必须改：通知期、替代技术的优先商谈或退出
改进须书面通报，许可条件对等、付费或交叉	可接受；天数和费率用 `【待填】`

5.3 第三方侵权

转化产品被控侵权：谁应诉、谁承担、是否中止付款。缺失则必须改。不得在未检索时写“保证不侵权已核验”。

节点 6　对价、公示、圈占收回与退出

6.1 对价

入门费/阶段转化费与销售或利润提成（Royalty）分列。未给出的数字写 【待填】。禁止编造估值或提成。收益远超或未达预期的调整公式可作可优化，不编造公式。

定金必须使用“定金”二字才讨论罚则。超过主合同标的额百分之二十的部分不产生定金效力（第五百八十六条）。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。转化常以提成作对价，定金基数不明时标 G#，建议改成违约金或预付转化费。

技术中介费是否与转化结果挂钩：有第三方撮合则点名，不展开中介整案。

6.2 高校院所协议定价公示

国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或作价投资；协议定价应当公示科技成果名称和拟交易价格。修改句把公示完成（或挂牌/拍卖成交）写成生效条件或供给方义务，不写成已经公示。不得要求“补一套假评估报财政”作为放行条件。

作价入股若已升为主给付：目标停止，回引擎。本任务只处理转化实施文本里夹带的入股意向句：标出不得代替增资协议。

6.3 圈占不实施

实施方在约定期限（框架示例二年，数字用 【待填】）未启动转化或未达到最低实施规模：供给方有权收回授权、终止许可并要求返还资料。禁止只写“双方协商解除”。收回不当然消灭已支付且对应已完成阶段的费用，清算规则必须改出口径。

6.4 责任限额与除外

可约定赔偿上限。下列不得排除：人身损害；故意或重大过失造成对方财产损失（第五百零六条）；侵犯知识产权；泄露商业秘密。排除则必须改。

节点 7　格式条款、强制规范与争议

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商。示范文本不当然排除格式条款。

审查免责、单方收回、自动放弃增量权利、管辖等异常条款是否有足以引起注意的标识（第四百九十六条至第四百九十八条）。小字、夹在附件、仅网络勾选：不得写成已尽提示义务。

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。区分规范目的、是否仅行政管理、是否只规制履行行为（第一百五十三条；合同编通则解释第十六条）。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀。第八百五十条非法垄断技术或侵害他人技术成果：不改写成有效履行。

逾期交资料、逾期付款、阶段不达标必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。构成违约不等于当然解除。违约金不是必得金额；修改句避免“不得调整”。

争议解决：或裁或诉、机构不明标待核。专属管辖只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、职务成果、失败定性和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用技术成果转化或技术产业化，不用委托开发、技术转让、技术入股混称；鉴于写清成熟度阶段和尚未工业化	标题或主体修改句
交易条款	成果清单、资料移交、工艺达标、阶段验收、失败定性、入门费与提成	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	职务授权与公示；背景/增量隔离；后续改进互惠；圈占收回；第三方侵权；850 删除句	可执行后果句或删除句
尾部	签署权限、书面形式、附件清单（成果清单、资料清单、工艺达标、分成办法、单位授权/公示）、生效条件	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死转化/转让/开发、验收/签收、定金/订金、交钥匙、尽力、原则上	替换空词的句子
常见问题	成熟度误判；个人签职务成果；保证量产；套用 859/860 或 870	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（个人擅自处分职务成果、从零开发或买断误入、保证量产、850 垄断结构、倒签）；
必须改：可谈但签署前要落句（成果清单、失败定性、阶段验收、背景/增量、公示或授权、圈占收回）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、成果清单、资料清单、工艺达标协议、分成办法、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。失败定性以正文为准时，须删除附件中的“保证量产/失败全额退款”。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（解释第十八条、第八百五十一条第四款、第八百四十七条、转化法第十八条和第十九条、第八百五十八条、第八百五十条与解释第十条、格式条款、定金 20%、第五百零六条除外的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、成果阶段摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；不得调用开发或转让示范文本正文

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 技术转化合同·审查。按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载