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审查方法（锁定房地产合同 / 城市更新项目合作合同（开发商与前期服务公司））

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制 lawyeah-review-urban-renewal-pre-service 的前期作业清单主路径，禁止打开或复制 lawyeah-review-urban-renewal-equity-coop 的 SPV／持股／对赌／股权回购主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；前期服务、股权合作、意向协议、村集体本约或合作开发明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、保证中选或唯一必得金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1993 年《反不正当竞争法》第七条（禁止权力经营旧义）、失效技术合同法实施条例、失效《城市房地产中介服务管理规定》时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准；2025 年修订《反不正当竞争法》官方施行日为 2025-10-15，即使检索标“尚未施行”，拟签署日在该日之后仍按第八条审查商业贿赂。

示范文本只参考结构。检索到的“项目合作开发协议”“预咨询服务合同”“前期物业服务合同”不得当成本约模板。民法典第四百七十条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。

知识库纠正（不回写双文件）：

框架.md 标题示例含“项目前期拓展服务合同”：仍须用当事人＋成功标准与 lawyeah-review-urban-renewal-pre-service 切开，不得只看标题。
框架.md “股权锁定机制”把承揽转合伙：若股权／合资已是主给付，负触发 lawyeah-review-urban-renewal-equity-coop，不得当成本约最佳实践去改写成可履行合资。
基本面.md “明服暗贷”：只告知风险。不得写成可履行的名服务实借贷隐瞒结构；用户要求用借款外壳掩盖服务费或规避廉洁审查：整体停止。
基本面.md／框架.md “包办批文／确保中选”：该承诺不得放行，删除或改为节点化协助，不宣告整约必然无效。
框架.md 建议用“前期拓展服务费”替代“咨询费”：采用。空转咨询费另走廉洁红线。
“防止大拆大建／有机更新”：本窗未将部门通知写入 L#。政策转向按合同“互不违约、按实结算”处理，不写成已核验的法定解除。
国有土地使用权合同解释第十二条、第十三条是合作开发定义与资质规则，只作负向切开，不得写成服务费本约的生效公式。

节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头“找家土著公司帮忙拿项目”	`lawyeah-draft-urban-renewal-developer-coop`	已经完成审查
未签，目标是评改已有开发商与前期服务公司合作／顾问／拓展文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问启动金拨付日、过会确认单、共管解锁	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或行贿／串通招标调查	`lawyeah-dispute-assess-contract` 或刑事／监察专项	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签进场日或补假表决／假备案：整体停止。

节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

第九百一十九条：委托合同是委托人与受托人约定由受托人处理委托人事务。
第九百六十一条至九百六十五条：中介人报告机会或提供媒介；促成合同成立才请求报酬；未促成可请求必要费用；委托人利用中介人提供的机会绕开中介人直接订立合同的，仍应支付报酬。
第九百六十七条：合伙是共享利益、共担风险。出现项目利润分成或共担建设经营风险，按合伙／合作开发切开，不按本类型服务费审完。
国有土地使用权合同解释第十二条：合作开发以提供出让土地使用权、资金等共同投资，共享利润、共担风险为基本内容。本约不具备该结构。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
开发商委托；前期服务公司受托；排他支持该开发商；成功标准＝正式签约成为合作企业；对价＝基础成本＋成功费	本类型	正触发
村集体／更新主体委托前期服务公司做意愿征集、测绘、入库、方案；无“本开发商中选”成功费	前期服务合同	负触发 `lawyeah-review-urban-renewal-pre-service`
设立项目公司、持股比例、对赌摊薄、股东一票否决、收购前期公司股权	股权合作	负触发 `lawyeah-review-urban-renewal-equity-coop`
仅意向、再谈判本约、无排他成功费闭环	意向合作协议	负触发 `lawyeah-review-urban-renewal-loi`
村集体与合作企业分配物业或土地权益、选定实施主体	村集体与合作企业	负触发 `lawyeah-review-urban-renewal-village-coop`
共同出资、共享利润、共担建设经营风险	合作开发	负触发 `lawyeah-review-realty-coop-development`（宅基地／集体建设用地外观分别走 `lawyeah-review-homestead-coop-development`／`lawyeah-review-collective-land-coop-development`）
主文件只约定共管账户	资金监管协议	负触发 `lawyeah-review-funds-escrow`

标题写“合作开发”“合资”，正文全是服务费、成功费、排他促成中选：按本类型审，标题必须改。标题写“合作顾问”，正文全是持股、对赌、回购：负触发 lawyeah-review-urban-renewal-equity-coop，不删股权句后硬套本技能。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 房地产合同 / 城市更新项目合作合同（开发商与前期服务公司）。只打开 references/基本面.md 与 框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类。禁止打开 lawyeah-review-urban-renewal-pre-service、lawyeah-review-urban-renewal-equity-coop 的 method。

1.3 违法或不可交易结构停笔

加载后或定性中出现：包办批文或买通表决；无实际服务的账外协调费／咨询费用于向公职人员或利用影响力的单位、个人输送利益；伪造村民会议、成员大会或政府备案；挂靠开发资质、违法分包、规避限购。

动作：

交付告知：该结构可能违反第一百五十三条、第一百五十四条指向的强制规范或公序良俗，以及反不正当竞争法商业贿赂规则，不得改写成可履行文本。
不写“先付协调费再补服务痕迹”“知情但合同免责”“倒签表决”口径。
风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。

合规改道（真实节点服务、明示入账佣金、真实专业分包）只点名，不在本任务起草。

节点 2　主体、资质、村集体筹码与核心团队

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、授权签字人。名称不一致不自动合并。开发商侧核验：营业执照与签约名是否同一；是否提及房地产开发资质（资质管理规定第三条：未取得资质证书不得从事房地产开发经营）。本约是服务委托，开发商无资质不当然使本约无效，但后续“成为合作企业”可能受解释第十三条与地方招商资格约束，字段停止，不写成“无资质也能中选”。

前期服务公司侧：是否已与村集体签署前期服务协议；该协议是否已经村民会议或农村集体经济组织成员大会／成员代表大会讨论决定（村民委员会组织法第二十四条；农村集体经济组织法第二十六至二十八条；涉及集体经营性建设用地的，另核土地管理法第六十三条三分之二同意）。口头“我们跟村书记谈好了”不得写成筹码已闭合。

授权：签字人须为该项目组授权决策人。口头“我们老板同意了”不得写成已授权。国资、上市公司内部决议未附：该签署能力字段停止。

2.2 资源筹码与一马多卖（硬闸）

文本或事实	本任务动作	不得写成
未附村集体协议、表决文件、备案或立项材料	字段停止；修改句要求作为附件，未核实前不得支付除启动金外的大额款项	未提及就是已锁定村庄
服务公司同时与两家以上开发商就同一更新单元签约	红线：披露全部在先协议；保留唯一合作或解除在先协议，否则开发商不得继续投入	一马多卖可以靠违约金了事并继续预付
先发优势只写“有关系／能搞定”	必须改：列已完成的意愿征集、立项、排他合作或备案的可核验文件	空手套白狼可按成功费全额预估

核心团队：前期服务高度依赖特定个人。修改句锁定姓名／职务为合同执行人，未经书面同意不得更换；核心人员离职构成根本违约或解除事由。

最强反方：服务公司主张“关系不能写进合同，写了就泄密”。回应：合同写文件名称与文号，细节进保密附件，不能用保密当借口拒绝证明筹码存在。

节点 3　成功标准、服务范围、资料归属与重大事项确认

3.1 成功标准锁死（硬闸）

终极目标只能写成：委托方或其指定主体正式签约成为该更新单元的项目合作企业。

文本写法	本任务动作	不得写成
“提供信息即视为完成”“尽力协助即付成功费”	红线或必须改：成功费只在正式签约成为合作企业后支付	提供信息＝促成签约
“确保中选／确保过会／包办批文”	见节点 6.1，删除确保／包办，改为节点协助	合同能买断行政或村民决定
成功标准写成“入库即可”或“发布招商公告即可”	必须改：入库、过会、挂牌是节点费触发条件，不是成功费	节点＝最终成功

节点建议拆开（缺数字用 【待填】）：取得村集体表决通过；纳入年度更新计划或立项；规划方案获批；发布招商公告或资格预审；委托方正式签约成为合作企业。

3.2 服务范围

必须覆盖且可执行：

信息共享与排他支持：仅支持委托方作为意向合作企业；移交已获取的土地、权属、村民信息等底数资料。
公关与组织：对接更新办、规资局等；组织并协助委托方在村集体表决中获得通过——写“协助、组织”，不写“确保通过”。
招商文件介入：协助在招商或资格预审文件中设定符合委托方优势的条款。须同时写明：关键村民表决、报审方案、招商条件设置前，必须书面征得开发商确认（第九百二十二条：变更指示须经委托人同意）。

未写开发商确认权：必须改。受托人不得擅自把招商门槛改成锁定无关第三方。

亲自处理：第九百二十三条。转委托须经开发商书面同意；核心人员不得整体转包给不明第三方。

3.3 资料、成果与保密（硬闸）

第九百二十七条：受托人处理委托事务取得的财产应当转交委托人。费用结清后，申报方案、测绘数据、村民档案、权属核查资料的所有权或使用权归开发商。未结清前可约定使用权与保管，但不得写成服务公司可向其他开发商再售同一底数。

保密：村集体底价、政府沟通路径、开发商财务测算承担永久保密。修改句写范围、期限（永久或至【待填】）、违约金（可调）和返还／销毁载体。

节点 4　对价、共管、定金、二次收费与结算分流

4.1 阶梯支付（硬闸）

严禁一次性全额预付。建议结构：少量启动金＋节点达成费＋中选成功费＋质保尾款。成功费可与土地面积或容积率挂钩，但须写清基数、单价、上限和规划指标变动时的同向修正。

文本写法	本任务动作
签约即付全部成功费	红线：改为节点解锁；大额款项进共管
只有“服务费总计××，一次付清”	必须改：拆启动金／节点费／成功费／尾款
规划指标调整不影响费用	必须改：容积率、配建比例重大调整时计费基数同向修正
未写测绘费、专家费、评估费谁承担	必须改：列明是否包含，避免二次收费

第九百二十一条：委托人应当预付处理委托事务的费用；垫付必要费用应偿还并支付利息。启动金可对应必要费用；不得把全部成功费包装成“预付费用”。

第九百二十八条：完成委托事务才按约付报酬；因不可归责于受托人事由解除或不能完成的，支付相应报酬，另有约定从约定。第九百六十四条：中介人未促成合同成立不得请求报酬，但可请求必要费用。本约同时有事务处理与促成中选时，修改句必须把节点劳务费与成功费分开，避免未中选仍主张全额成功费，也避免已完成节点劳务却被全部当成未促成而不付。

4.2 共管与定金

开发商支付的保证金或大额成功费优先银行共管或三方监管，按节点解锁。主文件若只是监管协议，负触发 lawyeah-review-funds-escrow。

定金：必须使用“定金”二字才讨论罚则。第五百八十六条：不得超过主合同标的额百分之二十，超过部分不产生定金效力。无核验引文不得把 20% 写成现行法结论。“订金、保证金”无定金性质约定的，不得写成定金。

4.3 非中选与政策结算（硬闸）

必须分四条写清，禁止只写“依法结算”：

受托方原因未使委托方成为合作企业：已收成功费返还；节点劳务费按已确认成果结算；可约定违约金（可调）。
委托方原因（出价过低、放弃竞价、无故撤出）：受托方可请求已发生必要费用和约定节点费；成功费是否部分支付必须明示，不得默认全额。
政策或收储（旧改转收储、上位法或政策强制性调整、项目终止）：互不承担违约责任，按实结算已发生报酬。不得把政策叫停写成任何一方违约。
后续中选企业向村集体支付前期补偿费：约定该笔费用直接支付或转付给前期服务公司的条件、凭证和与开发商已付款的冲抵，减轻开发商重复支付。未约定则标必须改，不编造归属。

第九百三十三条：有偿委托任意解除须赔偿直接损失和履行后可得利益。修改句可保留一定期限内的单方终止（如 1–2 年无实质进展），但须写清通知、结算和保密继续有效；不得写成“随时走人且已付成功费不退”或“解除方无须赔偿”而不提示该条。

生效：可约定自开发商对项目尽职调查并出具书面认可函之日起生效。把“签字立即生效且启动金不可退”且筹码未核实的，必须改。

节点 5　跳单、排他与一马多卖的对价

5.1 跳单（硬闸）

第九百六十五条：委托人接受中介服务后，利用中介人提供的交易机会或媒介服务，绕开中介人直接订立合同的，应当支付报酬。

文本写法	本任务动作	不得写成
无跳单条款	必须改：开发商不得绕开受托方与村集体、其他中介或更高层资源就同一单元达成合作；否则视为已达成功标准，应付剩余成功费	资料已交就可以换通道
跳单违约金“按总价 100% 且不得调整”	必须改：可约定高额违约金，但删除“不得调整”；与应付成功费的关系写清（择一或冲抵）	违约金必得且不可调
只禁止开发商跳单，不禁止服务公司再卖	必须改：双向排他；服务公司不得再向其他开发商就同一单元提供同等支持	单边锁开发商

最强反方：开发商主张“中选靠自己出价，服务公司只给了几页资料，不应再付成功费”。回应：是否利用了受托方提供的机会是事实问题，标 G#；合同仍须把跳单构成写清（接受服务、利用机会、绕开订立），不能预先写成“任何接触村集体都构成跳单”或“任何中选都与受托方无关”。

5.2 排他期终止

约定开发商在特定期间（如 1–2 年）未取得实质进展，有权单方终止并寻找其他伙伴；已确认节点费按实结算，未达成功标准的成功费不付。服务公司在排他期内一马多卖：开发商可解除、停付并请求返还尚未对应成果的款项。

节点 6　廉洁、包办批文、格式条款与强制规范

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 包办批文／确保中选（硬闸）

文本写法	本任务动作	不得写成
“乙方确保甲方中选／包办全部批文／买通表决”	红线：删除确保／包办／买通。改为按节点协助，行政与村民决定不属于受托方所能处分	合同保证中选
“未中选视为乙方根本违约，退还全部款项含已发生成本”	必须改：区分受托方原因与非因受托方原因（见 4.3）	未中选一律全额退款且算违约

6.2 廉洁与商业贿赂（硬闸）

反不正当竞争法（2025 修订）第八条（2025-10-15 施行）：经营者不得用财物或其他手段贿赂交易相对方工作人员、受委托办理事务的单位或个人、利用职权或影响力影响交易的单位或个人，以谋取交易机会或竞争优势；折扣、佣金须明示并如实入账。

1996 年《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》对账外暗中回扣的定义可作审查反例，不替代法律条文。

文本或事实	本任务动作	不得写成
无服务内容的高额“咨询费／协调费／公关费”	红线：改成前期拓展服务费＋节点 KPI；说不清服务内容则停付并建议不签	咨询费空转可以过关
要求做成“明服暗贷”以在未中选时抽回	告知风险；不得设计隐瞒结构。未中选结算走 4.3 的返还与债务安排，须明示	用借款掩盖服务费
无廉洁条款	必须改：禁止任何形式利益输送；违反则开发商单方解除、停付、配合调查	不写就不存在廉洁风险

第一百五十四条：恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为无效。串通操纵招商或资格预审条件以排斥正当竞争：只告知，不写成可履行的“量身门槛”。

6.3 格式条款与免责

第四百九十六条、第四百九十七条；合同编通则解释第十条：勾选、弹窗、小字、夹在附件，不得写成已尽提示说明。第五百零六条：人身损害、故意或重大过失财产损失的免责无效。“服务公司对资料真实性、是否一马多卖不负任何责任”：必须改。

第一百五十三条；合同编通则解释第十六条：违反强制规定不一律无效。包办批文、空转贿赂条款删除或停笔，不当然导致整份服务安排无效。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀代替解释第十六条。

节点 7　违约、解除与争议

跳单、一马多卖、核心人员擅自更换、拒不移交资料、拒不按开发商确认报审、逾期付款、服务失败、政策叫停：必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。

构成违约不等于当然解除。违约金不是必得金额；禁止写“不得调整”。合同编通则解释第六十四条：仅以约定不得调整为由主张不予调整的，不予支持。第六十五条：超过损失百分之三十一般可认定过分高于损失；恶意违约方请求减少的，一般不予支持。无核验引文则调整机制法律结论字段停止，修改句仍删除“不得调整”。

争议解决：出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。或裁或诉、机构不明：标待核，改成单一机构或单一法院连结点。不动产所在地专属管辖可能：只标红旗，不选定唯一法院充作法律意见。

通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用城市更新项目合作开发顾问协议或项目前期拓展服务合同，并写明委托服务、非合伙开发、非股权转让；主体为开发商与前期服务公司；鉴于只写先发优势文件和商业意向，不保证中选	标题、主体、鉴于修改句
交易条款	成功标准锁在正式签约成为合作企业；节点 KPI；阶梯费用与规划指标调整；排他支持与招商介入须经开发商确认	闭环修改句；缺数字用 `【待填】`
配套	跳单与一马多卖；服务失败／政策结算；廉洁；资料归属与永久保密；核心人员；共管	可执行后果句或删除句
尾部	项目组授权决策人；尽调书面认可后生效（如采用）；附件：红线图、村集体协议复印件、进度确认单、廉洁协议、共管协议	生效与附件修改句
语言	正说加反说；盯死促成签约 vs 提供信息、咨询费 vs 前期拓展服务费、推选／单一主体挂牌／资格预审、定金／预付款、确保 vs 协助	替换空词的句子
常见问题	空手套白狼；一次预付；二次收费；政策变动当违约；股权锁定已成主结构	结构级改法或红线／转出

每条修改句固定格式：

定位（条／款／附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

红线：不改则建议不签或整体停止（实为前期服务或股权合作、包办批文、空转贿赂、一次预付且筹码未核实、伪造表决）；
必须改：可谈但签署前要落句（成功标准、阶梯支付、跳单排他、非中选结算、资料归属、规划指标、二次收费、廉洁条款）；
可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级金额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

版本冲突

正文、红线图、村集体协议、进度确认单、聊天确认冲突时：

并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
修改句写明更新单元四至以红线附件为准，成功标准与费用以正文修订条为准，或删除冲突句。
不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

MCP 降级

工具	级别	不可用时
`search_law`	required（委托／中介／跳单、强制规范与廉洁、格式条款、定金、资质、村集体表决的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
`search_practiced`	optional	继续文本审查；不得把前期物业或合资意向实务写成法源
`search_template`	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；前期物业或普通项目合资意向文本不得当本类型模板

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-urban-renewal-developer-coop。按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。

节点 0 签署状态与成果分流

节点 1 类型识别与单目录加载