references/method.md

审查方法（锁定 房地产合同 / 城市更新项目合作合同（村集体与合作企业））

本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止复制宅基地合作的身份限制/一户一宅主路径，禁止复制集体建设用地入市出让本约的招拍挂/规划条件主路径，禁止复制开发商与前期服务公司的服务费/独家顾问主路径。

定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续；宅基地合作、集体建设用地入市合作、前期服务、开发商前期合作、股权合作、意向、户级拆迁补偿、普通联建明显则负触发，不填十节实体结论。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、政府必然批准、对方必然接受或唯一必得面积/金额。

search_law 返回已失效《合同法》及其解释、《物权法》、担保法解释、2004 年《土地管理法》第六十三条“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”旧禁令时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。

示范文本只参考结构。民法典第 470 条允许参照示范文本，不证明本约条款已被接受。未知权威的“村企合作开发土地项目合同”常写“签字盖章即生效”“项目公司由乙方全权经营”，只借栏目，不得把范本正文当已核验规则。

知识库纠正（不回写双文件）：

• 基本面.md “村民大会或代表大会的表决通过”：2025-05-01 起，已登记农村集体经济组织以成员大会为权力机构。土地补偿费等分配使用、宅基地使用方案、经营性财产收益权份额量化不得仅由成员代表大会决定（农村集体经济组织法第 26、28 条）。村委会组织法 2018 修正第 24 条第 3 款已把集体财产和成员权益交给“法律另有规定的，依照其规定”。2025 修正村委会组织法条号运行时核验，不得把 2018 年第 24 条当唯一现行条号。
• 基本面.md “未经招商程序直接签署往往被认定无效”：公开招商多为地方城市更新规章或规范性文件。违反地方规定不等于必然无效。应标后续审批/备案障碍，效力字段运行时核验当地规则；禁止写成全国一律无效。
• 基本面.md 把回迁房写成“定作人（村集体）最终要获取的工作成果”：不得据此转承揽原子或套用民法典第 787 条。
• 框架.md “双签盖章且报镇/街道办事处备案之日起生效”：备案常是行政手续。可约定为生效条件，现有依据不支持把“未备案”直接写成合同当然无效。
• 框架.md “双95%”是行业与地方实践口径，不是全国统一法定比例。缺当地办法时用 【待填】，不编造 95%。
• 2004 年土地管理法第 63 条旧禁令不得当现行法。现行第 63 条允许符合条件的集体经营性建设用地出让、出租，且须经成员会议或成员代表三分之二以上同意。

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节点 0　签署状态与成果分流

先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。

已能支持的事实	走向	不得写成
无可读正文和附件，或只有口头交易要点	lawyeah-draft-urban-renewal-village-coop	已经完成审查；可以签
未签，目标是评改已有村集体与合作企业更新合作文本	进入节点 1	已签署或已生效
残缺模板，用户要按己方条件重写整稿	起草	本任务出整稿
已签，问临迁费发放日、回迁日、保证金退还日	本套导航的履约步骤	签前意见
已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁，或成员已诉请撤销决议/合同	lawyeah-dispute-assess-contract 或对应专项领域	继续当签前审查

缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。

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节点 1　类型识别与单目录加载

1.1 定性

用标题、核心给付、对价方式和用户陈述定性，不用标题单独定性。名实不符时按核心给付归类，标题冲突写入 C#。标题写“联建”“入股”“土地合作开发”的，先看是否存在更新单元、回迁复建对价和村集体作为土地所有权代表一方。

必须切开后再加载，禁止两可时灌入两套知识：

信号	归入	本任务动作
村集体出更新范围内土地及相关权益，合作企业出资实施旧村/旧城镇更新，分配复建物业与融资物业	本类型	正触发
不经更新单元，仅就宅基地房屋与外来资本合作建房或盘活宅基地	宅基地合作开发	负触发 lawyeah-review-homestead-coop-development
已登记集体经营性建设用地出让、出租或入股，不以回迁复建为给付	集体建设用地合作开发	负触发 lawyeah-review-collective-land-coop-development
给付是意愿征集、策划摸查、前期顾问费	城市更新前期服务	负触发 lawyeah-review-urban-renewal-pre-service
开发商与前期服务公司分成或独家顾问	开发商与前期服务公司合作	负触发 lawyeah-review-urban-renewal-developer-coop
双方均为开发主体，主轴是股权比例和出资，村集体不是出地一方	城市更新股权合作	负触发 lawyeah-review-urban-renewal-equity-coop
意向、框架或招商前预备	意向合作协议	负触发 lawyeah-review-urban-renewal-loi
针对每一户的补偿安置	拆迁补偿安置协议	负触发 lawyeah-review-demolition-compensation
普通一方出地一方出钱联建，无更新政策、无回迁双95%、无中选文件	联建合同	负触发 lawyeah-review-land-vs-cash-joint-build
政府委托一级开发	土地一级开发委托	负触发 lawyeah-review-primary-land-dev-mandate

支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：

• 民法典第 262 条：村农民集体土地由村集体经济组织或者村民委员会依法代表集体行使所有权。
• 农村集体经济组织法第 5 条：农村集体经济组织代表成员集体行使所有权，职能包括使用或出让、出租集体经营性建设用地，分配使用土地补偿费。
• 土地管理法（2019 修正）第 63 条：符合条件的集体经营性建设用地可出让、出租；须经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意。此条是入市本约的程序，不是把更新回迁合作改写成出让合同的理由。
• 城市房地产管理法（2019 修正）第 9 条：城市规划区内的集体土地，经依法征收转为国有后该幅国有土地使用权方可有偿出让，法律另有规定的除外。
• 土地管理法第 44、47、48 条：农用地转用审批；征收公告、补偿登记与协议；先补偿后搬迁、保障居住权。

实务反例（非法源）：农村发包未经民主议定常被认定程序违法；程序瑕疵与内容违法应区分可撤销与无效。不得据此在签前宣布本约必然无效，也不得据此放过无决议文本。

1.2 加载协议（硬闸）

本技能已锁定 房地产合同 / 城市更新项目合作合同（村集体与合作企业）。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止读其他子目录，禁止为对照再开第二类，禁止打开 lawyeah-review-homestead-coop-development、lawyeah-review-collective-land-coop-development 或 lawyeah-review-urban-renewal-developer-coop 的 method。

1.3 与宅基地 / 集体建设用地合作切开（硬闸）

文本写法	本任务动作	修改句方向
更新单元已批复或正在申报；村集体出地；合作企业实施；复建区与融资区；回迁与临迁费	正触发，留下本类型	首部写明“城市更新实施阶段合作，不是宅基地合作，也不是集体建设用地入市出让本约”
仅就若干户宅基地与合作方联建住宅，无更新单元、无复建安置方案	负触发 lawyeah-review-homestead-coop-development	不按本类型改完
标的是已登记集体经营性建设用地使用权出让/出租，对价是地价或租金，无回迁义务	负触发 lawyeah-review-collective-land-coop-development	不得删招拍挂/规划条件栏目后硬套本技能
开发商聘请前期公司做意愿征集并按货值抽成	负触发 lawyeah-review-urban-renewal-developer-coop	不得抄服务费主路径改本约
用户坚持“都是村企合作，用本技能把宅基地或入市合同改完”	目标停止或负触发对应原子	不填本类型十节实体结论

修改句（正触发首部）：

「本合同为城市更新项目实施阶段合作协议。甲方是更新单元【名称／编号】范围内集体土地所有权的合法代表，乙方是【招商文件／中选公告编号】确定的合作企业。甲方以该更新范围内集体土地使用权及相关权益投入，乙方全额承担拆迁补偿、复建安置、地价或相关规费及开发建设资金。双方按附件分配复建物业与融资物业。本合同不是宅基地合作开发合同，不是集体经营性建设用地出让或出租合同，也不是前期服务或开发商之间的股权合作协议。」

最强反方：相对方主张“出地+出钱就是联建/入市/宅基地合作”。修改句必须收回宅基地对外转让、入市出让金结算和前期顾问费抽成措辞。用户坚持保留这些主轴：负触发，不填本类型十节实体结论。

1.4 规避征收、伪造决议、低价处分停笔（硬闸配套）

加载后或定性中出现：约定不办征收转用或农用地转用审批即开工建设；伪造或补假成员大会决议、假表决名册；把集体土地或复建物业低价折股、转让、租赁给合作企业或其关联方；挂靠房地产开发资质。

动作：

1. 交付告知：违反土地管理法关于转用、征收和集体经营性建设用地使用的规定，可能面临责令改正、没收违法所得，情节严重可能涉嫌非法占用土地或非法转让土地使用权；低价处分集体财产违反农村集体经济组织法第 35 条；以集体财产为他人债务担保的，该担保无效（第 58 条）。不得改写成可履行的规避结构。
2. 不写假备案、体外拆除、阴阳面积或假表决路径。
3. 风险表只保留识别依据和删除/转出口径。
4. 用户坚持“改到能签且仍做这些安排”：整体停止。

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节点 2　主体、中选人、授权与文本版本

2.1 主体表

建表：签约名、履行名、付款名、发票名、法定代表人或理事长、授权签字人、中选公示主体、拟设立项目公司。名称不一致不自动合并。

已有事实	本任务动作	不得写成
甲方是“某某村委会”且当地已登记股份经济合作社/经联社	必须改：由农村集体经济组织签约，或由二者共同签署并说明代表关系	村委会当然可以单独处分集体土地
甲方是农村集体经济组织，理事长签署	核验法人登记和章程；决议仍不可少	理事长签字=成员大会决议
乙方与中选公示主体不一致（换成项目公司）	必须改：中选人书面同意、项目公司承继全部义务、中选人或实际控制人提供连带担保	项目公司当然承继中选资格
联合体中选	必须改：各成员对回迁、临迁费和保证金承担连带责任	牵头方单独负责即可
政府被写成“合同当事人且分担开发风险”	必须改：政府可为监督方或备案机关，不当然成为民事共同开发人	政府已担保回迁

口头“书记同意了”不得写成已授权。

2.2 版本表

并列：正文、成员大会/代表大会决议及表决名册、招商文件与中选公告、更新单元批复、复建物业配置清单、拆迁补偿安置方案、总平面图、监管协议、聊天确认。冲突不选有利版。

修改句（中选人与签约人）：

「乙方须与【中选公告编号】载明的中选人一致。若由中选人设立的项目公司签署，中选人应作为共同签署方或出具不可撤销连带责任保证，保证项目公司全面履行复建安置、临迁费、资金监管和公建移交义务。未经甲方书面同意并完成当地更新机构认可的主体变更程序，乙方不得将本合同项下合作权转让。」

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节点 3　集体决议（硬闸）

支持依据：农村集体经济组织法第 26、27、28 条；民法典第 261、262 条。法律结论须运行时复核。

条文要点：

• 成员大会行使：集体经营性建设用地使用/出让/出租方案（第 26 条第 1 款第 9 项）、土地补偿费等分配使用办法（第 10 项）、投资等重大事项（第 11 项）。重要事项应当先经乡镇党委、街道党工委或者村党组织研究讨论。
• 成员大会：召开十日前通知全体成员；三分之二以上具有完全民事行为能力的成员参加；一人一票；经全体成员三分之二以上同意，法律或章程更严从其规定。
• 成员代表大会：可行使第 26 条第 1 款部分职权，但不得行使第 1、3、8、10、12 项。土地补偿费分配使用、宅基地使用和经营性财产收益权份额量化，不得仅由代表大会决定。代表大会决定须经全体代表三分之二以上同意。

文本写法	动作
无决议附件，或只写“甲方内部已研究同意”	红线。字段停止“可以生效”；修改句要求成员大会决议覆盖合同文本、招商结果
仅有村民代表签字、无成员大会，但条款处分土地补偿费或宅基地使用	红线。第 10 项、第 8 项不得由代表大会代行
有代表大会决议且仅涉及投资合作、建设用地使用方案，章程允许代表大会行使该部分职权	可继续，但补偿费分配办法仍须成员大会
决议只通过“原则同意合作”，未通过合同文本或安置方案	必须改：文本和方案作为决议附件一并表决
通知不到十日、到会或同意票数不可见、代持表决无书面委托	字段停止；修改句要求补通知、签到、计票和同一户内书面委托
用户要求先签约再补开会或补假名册	整体停止

修改句（决议与生效）：

「本合同在同时满足下列条件之日起对双方发生效力：（1）双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；（2）甲方已召开农村集体经济组织成员大会，就招商结果、本合同文本及附件《拆迁补偿安置方案》《复建物业配置清单》作出决定，该决定经全体成员三分之二以上同意（法律或章程有更严格规定的，从其规定），并将决议、通知、签到和计票资料作为附件；（3）涉及土地补偿费等费用的使用、分配办法的，须由成员大会另行或一并通过，不得仅由成员代表大会、理事会或村委会决定。理事长或村委会主任的单独签署，不代替前款决议。」

修改句（专属职权）：

「土地补偿费等费用的使用、分配办法，以及涉及宅基地使用、集体经营性财产收益权份额量化的事项，由甲方成员大会决定。成员代表大会、理事会、监事会或村党组织的研究讨论，不代替成员大会决定。」

最强反方：相对方出示“村里都是村委会盖章签的，从来不开成员大会”，或主张“代表大会三分之二已经够了”。现有依据不支持以交易习惯取代第 26–28 条。用户坚持无决议放行：整体停止“可以签署”建议。

善意相对人保护（第 57 条）：决议被撤销的，农村集体经济组织按照该决定与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。合作企业侧修改句应要求尽到合理审查（查阅决议、通知、计票），不得主动追求“不知道决议瑕疵就是善意”。村集体侧不得把第 57 条写成“签了就能对抗成员”。

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节点 4　成员利益、复建融资分区与临迁费（硬闸）

支持依据：民法典第 261、264、265 条；农村集体经济组织法第 13、35、36、42、57 条；土地管理法（2019 修正）第 48 条。

条文要点：集体财产由成员集体所有，不得分割到成员个人。成员有权参与重大事项表决、查阅资料、参与分配集体收益和土地补偿费。理事会成员等不得侵占集体财产、低价折股转让租赁、接受交易佣金归己。征收农村村民住宅应先补偿后搬迁，保障居住权和合法住房财产权益。成员可请求撤销侵害其合法权益的决定。

4.1 安置方案必须可核验

文本写法	动作
“补偿安置由甲方自行制定并执行”“由村委会研究后分配”	红线
只有总复建面积，无住宅/集体物业拆分、无位置、无交付标准	必须改
临迁费标准沉默，或“视情况支付”	必须改：标准、起算、发放日、逾期翻倍或递增
复建标准“不低于周边商品房”但无外墙、电梯、水电、公共区域规格	必须改，落到附件
地下车位、物业用房沉默	必须改：复建区配建车位比例、产权归属、管理费分摊
成员住宅补偿被写成“先服从拆除，补偿以后再说”	红线。与先补偿后搬迁原则冲突

修改句（禁止自行分配）：

「甲方应根据成员大会通过的《拆迁补偿安置方案》向成员兑现住宅安置、集体物业权益和临迁费，不得由理事会、村委会或任何个人自行决定分配。乙方应按该方案将对应资金拨入共管账户，并按节点支付临迁费。方案与正文冲突时，以成员大会通过的方案为准；方案变更须再次履行本方法节点 3 的决议程序。」

修改句（复建标准）：

「复建住宅和集体物业的总建筑面积、位置布局、户型结构和交付标准以附件《复建物业配置清单》为准。交付标准须列明外墙、电梯、水电配套及公共区域装修规格，且不得低于同期融资区住宅的相应标准。实测面积与约定面积的差额，按【待填】元／平方米多退少补，并在交付后【待填】日内结算。」

4.2 复建优先于融资（回迁遥遥无期陷阱）

文本写法	动作
未约定复建与融资的开工、封顶、预售顺序	红线
允许融资区先行预售、回迁“视进度安排”	红线
约定复建安置房须在融资区住宅预售前封顶，或同步开工、同步交付	可保留；须有违约金和强制退出

修改句：

「复建安置房应不迟于融资区住宅申请预售许可之日完成主体结构封顶，或与融资区住宅同步开工、同步达到交付条件，以两者中较早保障回迁的时点为准。乙方违反本条的，应按未安置成员人数向共管账户追加支付双倍临迁费，且甲方有权启动强制退出。市场房价波动不得作为顺延本条的理由。」

4.3 临迁费自动递增

修改句：

「乙方应自房屋腾空次月起，按每人每月人民币【待填】元向共管账户足额拨付临迁费，由甲方按成员大会通过的办法发放。逾期支付的，自逾期之日起按未付金额的【待填】%/日计付违约金；逾期超过【待填】日的，临迁费标准自动上调至原标准的【待填】倍，直至复建物业交付。临迁费不得以融资区销售不畅、融资审批迟延或合作企业内部资金调度为由停发。」

4.4 成员撤销风险的披露，不是效力宣判

现有依据支持：决定侵害成员合法权益的，成员可请求撤销；撤销权自知道或应当知道之日起一年、自决定作出之日起五年未行使而消灭；与善意相对人的民事关系不受影响。

现有依据不支持：在签前把合同写成必然被撤销或必然不被撤销。

村集体侧必须提示：程序或分配方案侵害成员的，存在被诉撤销和项目停摆风险。合作企业侧必须提示：未合理审查决议和方案的，难以主张善意。

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节点 5　土地路径、规划指标、资金监管与对价

5.1 土地路径写成义务和条件

城市规划区内集体土地用于国有出让的，原则上经依法征收转国有（城市房地产管理法第 9 条，法律另有规定除外）。农用地转建设用地须办理转用审批（土地管理法第 44 条）。走集体经营性建设用地路径的，须符合第 63 条登记和用途条件，并履行成员同意程序；未将规划条件、产业准入和生态环保要求纳入入市合同的，该入市合同无效（实施条例第 41 条）。本类型是更新合作框架，不是入市出让本约：若文本偷偷改成入市出让，负触发 lawyeah-review-collective-land-coop-development。

修改句：

「双方确认：更新范围内土地的征收、农用地转用、供地或集体经营性建设用地使用，均按当时有效的法律、行政法规和当地城市更新规则办理。任何路径均不因本合同签署而视为已经批准。因政策调整改为政府主导做地的，双方应在【待填】日内协商复建安置、已投入资金和退出安排；协商不成的，按本协议解除与清算条款处理。市场房价波动和常规审批迟延不构成不可抗力。」

规划指标（容积率、计容面积、限高、公建贡献率）必须锁定来源文件。下调导致无法覆盖回迁成本的，预留利益调整，不编造新容积率。

5.2 投入与税费

村集体以土地及相关权益投入，不承担开发资金和经营亏损，除非成员大会另有可回链决定。因土地流转和开发产生的税费由合作企业承担，禁止把土地增值税等转嫁给村集体。

修改句：

「除甲方按成员大会决定以集体土地使用权及相关权益投入外，项目所需拆迁补偿、临迁费、复建建设、公建配套、地价或相关土地价款、行政规费和因土地流转、开发产生的税费，全部由乙方承担。未经成员大会决定，甲方不承担项目经营亏损，乙方不得要求甲方分担土地增值税、企业所得税或其他开发税费。」

5.3 资金共管与保证金

复建安置资金应建立政府、村集体、合作企业三方共管账户，专款专用。履约保证金写金额、分阶段退还和监管账户；未给出的数字用 【待填】。

“定金”二字才讨论罚则。超过主合同标的额百分之二十的部分不产生定金效力。更新合作标的额往往难以一次性确定：禁止用臆测总货值计算 20%；能确定的保证金或定金条款单独审查。

修改句：

「乙方应在签署后【待填】日内，将复建安置资金人民币【待填】元存入【政府／村／企业】三方共管账户，专项用于临迁费、成员补偿和复建建设，不得挪作融资区开发或偿还乙方及其关联方债务。共管账户付款须三方或政府与甲方共同指令。乙方另缴履约保证金人民币【待填】元；复建封顶退还【待填】%，复建交付且完成不动产登记退还剩余部分。因乙方原因解除的，保证金不予退还。」

5.4 股权锁定（名合实转）

修改句：

「未经甲方书面同意并报当地城市更新机构认可，乙方及中选人不得转让项目公司股权，不得变更实际控制人，不得以项目公司股权为自身或第三方债务设定质押（为履行本合同向甲方提供的质押除外）。违反本条的，甲方有权解除本合同并没收履约保证金，已完成的测绘、方案等前期成果归甲方。」

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节点 6　格式条款、强制规范与当地更新规则

运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。

6.1 是否格式条款

合作企业反复使用的“村企更新合作模板”、平台或律所标准稿，符合“为重复使用而预先拟定、订立时未与对方协商”的，按格式条款审查。村集体第一次使用不当然排除对方提供的格式条款。

审查：自行分配补偿、先售后迁、市场波动当不可抗力、单方无限延期、备案即有效、最终解释权、管辖/仲裁等异常条款是否有足以引起注意的标识，以及是否按要求说明（民法典第 496 条；解释第 10 条）。仅有网络勾选或弹窗不得写成已尽提示或说明义务。

6.2 强制规范

违反法律、行政法规强制性规定不一律无效（第 153 条；解释第 16、18 条）。禁止用已失效“效力性/管理性”口诀代替解释第 16 条。地方城市更新办法、备案要求多为规章或规范性文件：标审批障碍，不写成当然无效，除非运行时核验到法律、行政法规的对应强制规范。

造成对方人身损害或因故意、重大过失造成对方财产损失的免责条款无效（第 506 条）。恶意串通损害成员合法权益的民事法律行为无效（第 154 条）。

当地公开招商：有办法要求而未完成的，修改句把中选文件作为签署前提；不得补假招标。无核验引文不得写“未招商合同无效”。

6.3 永久基本农田与未批占用

涉及永久基本农田转用须国务院批准。文本暗示未批先拆、先占：停笔，不改成可履行开工结构。

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节点 7　违约、强制退出、争议与通知

1. 逾期临迁费、逾期复建、逾期交付、资金链断裂、擅自转让股权必须分别有可执行后果。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
2. 构成违约不等于当然解除。约定解除须有通知、宽限期和清算。强制退出应报请当地更新机构更换合作主体，本任务不写成“村集体可自行指定下家并已完成行政更换”。
3. 违约金不是必得金额；不在本任务做第 585 条精算。修改句避免“不得调整”或“按项目总货值 30% 必得”。
4. 争议解决：城市更新涉群体利益，建议先街道办事处或城市更新机构协调，协调不成再提交单一仲裁机构或单一法院连结点。或裁或诉、机构不明：标待核。出现仲裁条款不得改写成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼。
5. 通知送达：微信已读不写成已经到达，除非合同把该渠道写成送达且用户要保留。

修改句（强制退出）：

「出现下列情形之一，甲方可书面通知解除本合同，报请当地城市更新机构启动合作主体更换，并没收履约保证金；已付至共管账户且尚未对应完成工作的款项按清算条款处理，已完成的测绘和方案成果归甲方：（1）补偿协议签约率或房屋移交率在约定期限内未达到附件载明的【待填】%；（2）复建安置房未按节点 4.2 封顶或交付，逾期超过【待填】日；（3）临迁费连续逾期超过【待填】日；（4）共管账户被挪用或项目公司资金链断裂，无法按计划支付安置资金；（5）违反股权锁定条款。解除不影响已发生的临迁费给付义务和保密义务。」

修改句（争议）：

「因本合同产生的争议，双方应先提交【项目所在地街道办事处／城市更新机构】协调。自一方书面提请协调之日起【待填】日内未能达成书面安排的，提交【单一仲裁机构全称】仲裁／向【单一法院连结点】起诉。双方不得同时约定或裁或诉。」

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节点 8　按框架六步出修改句

本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。

打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。

步	动作	必须产出
首部	标题用“城市更新项目合作协议”或“旧村改造项目合作开发合同”；写明经公开招商或当地更新程序确定；主体落到集体经济组织或合法代表；鉴于写意愿征集、方案批复、中选公告，冲突以本协议为准	标题或主体、决议附件修改句
交易条款	更新单元四至与规划指标；企业出资、集体出地；复建与融资分派；临迁费；关键节点（实施方案批复、签约率、动工、回迁）；自动顺延排除房价波动	闭环修改句；缺数字用 【待填】
配套	逾期临迁费翻倍；进度违约没收保证金并强制退出；资金共管；公建移交；股权锁定	可执行后果句
尾部	理事长签署外，理监会成员或成员代表见证；复建清单、安置方案、总平面图入附件；生效绑决议和备案义务	生效与附件修改句
语言	盯死复建区 vs 融资区、交付标准规格、双95%地方口径、不可抗力排除市场波动和常规审批迟延	替换空词的句子
常见问题	地下空间沉默；回迁遥遥无期；税费转嫁；无三方共管；无利益微调	结构级改法或红线

每条修改句固定格式：

定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线

风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：

• 红线：不改则建议不签或整体停止（无集体决议、补偿自行分配、先售后迁、宅基地/入市/前期服务主轴、规避征收、伪造决议、倒签、低价处分集体财产）；
• 必须改：可谈但签署前要落句（中选人与签约人、临迁费递增、资金共管、股权锁定、车位权属、规划指标来源、保证金退还、生效与备案义务）；
• 可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。

用户不可接受事项优先写成红线。生存级保证金一次性没收且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。

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版本冲突

正文、决议、安置方案、招商文件、复建清单、总平面图、聊天确认冲突时：

1. 并列 D# / C# / S#，不选对用户有利的一版。
2. 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。成员利益分配以成员大会通过的方案为准；规划指标以有权机关批复为准；商业数字以合同正文为准。
3. 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。

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MCP 降级

工具	级别	不可用时
search_law	required（农村集体经济组织法 26–28/35/57、民法典 261/265/153/496/586、土地管理法 44/48/63、格式条款、定金 20%、强制规范的法律结论）	不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止
search_practiced	optional	继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源
search_template	optional	手写修改建议，不粘贴范本充作本约；范本中“签字即生效”“村委自行分配”不得当本约已接受条款

法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。

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起草模式与自审

本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 lawyeah-review-urban-renewal-village-coop。 按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。