references/method.md
30.8 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型，禁止打开回购本约、存量转让、增资、出资或股东协议双文件“对照一下”。
本文件是业绩承诺、估值调整或盈利预测补偿的签前判断节点，不是栏目说明书，也不是股权回购交割清单或出资认缴清单。禁止把减资公告日程、优先购买三十日交割包、五年认缴或投后否决权写入本类型默认结论。
每个会改变放行、修改句或转出结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、必然完成减资或专项审计认定、对方必然接受或唯一必得金额。
search_law 返回已失效《合同法》及其解释、1993／2018 年《公司法》同条号、2018 年第十六条公司担保／第三十五条抽逃／第一百四十二条股份回购旧条号、1993 年第三十四条抽回出资或第五十三条监事任期、担保法解释时记为噪声，不得写入 L#。知识稿写公司担保走“第十六条”的，改走 2023 年第十五条并运行时再核。九民纪要对赌专节本次未核验原文，不得写入 L#；与公司对赌不当然无效、履行受资本维持约束的结论，以第五十三条、第十五条、第二百一十条、第二百一十一条、第二百二十四条、解释三第十二条、民法典第一百五十三条和合同编通则解释第十六条为已核验骨干。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突。
示范文本只参考结构。投行或协会补偿示范文本不证明本约条款已被接受。
双文件使用（标题与文件名不完全对应时不拒跑）
同目录两份知识文件按标题语义使用，不回改正文，不因文件名拒跑：
- 含“首部 / 交易条款 / 配套 / 尾部 / 语言”的当框架级条款清单，供节点 8 出句；
- 宏观的类型切开、义务人、效力与履行、补偿口径、审计由本方法节点承担。知识稿把“与公司对赌极可能／当然无效”一笔写死的，降级：不当然无效，未完成减资或无法定利润则对公司的付款请求通常不被支持。知识稿把担保写成第十六条的，降级为 2023 年第十五条。知识稿把回购本约程序写成默认主场景的，降级：主给付是已发行股权购回、补偿不是主给付 → 负触发
股权回购协议·审查。 - 文件不可用（空、代码块、与本类型明显无关）：记
G#，用本方法节点继续，不得改去加载回购或转让双文件，不得编造承诺净利润或补偿额。
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头“明年利润不到就补钱” | 对赌协议（盈利预测补偿协议）·起草 |
已经完成审查 |
| 未签，目标是评改已有补偿协议或可单独评改的业绩补偿专章 | 进入节点 1 | 已签署或已完成审计／划付 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 | 起草 | 本任务出整份合同 |
| 已签未争，问审计日、付款日、递件留痕 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 补偿款、回购款或审计结论已被起诉／仲裁 | 公司争议领域 | 继续当签前审查 |
| 已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁 | 已出现催告、解除函、索赔、立案、开庭、仲裁 或公司专项 |
把争议策略写成待签修改句 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出，澄清代表投资方还是创始人／目标公司。缺文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。
节点 1 类型识别与负触发
1.1 本类型正像
同时满足才继续：
- 存在可核验的承诺指标（净利润、扣非净利润、收入、合格上市或其他书面指标）及承诺期间；
- 核心给付是指标未实现或超额实现时的现金补偿、股权补偿或估值调整；回购可以捆绑，但不是唯一主给付；
- 交易发生在股权性融资背景下，不是无条件的存量买卖，也不是单纯向公司缴新增资本。
标题写成“对赌协议”“盈利预测补偿协议”“业绩承诺与补偿”“估值调整”只是线索。名实不符按核心给付归类，标题冲突写入 C#。
1.2 必须切开（禁止两套知识）
| 信号 | 归入 | 本技能动作 |
|---|---|---|
| 价款进原股东、存量买卖、无承诺指标／补偿公式 | 股权转让合同 | 负触发 → 公司股权转让·审查 |
| 主文是已发行股权按条件购回，补偿只是并列一句或没有补偿公式 | 股权回购协议 | 负触发 → 股权回购协议·审查。本任务不展开减资公告日程 |
| 价款进公司换新增注册资本，补偿只在鉴于出现 | 增资合同 | 负触发 → 增资合同·审查 |
| 主文是投后治理、否决权、随售／拖售，补偿只是背景 | 股东协议 | 负触发 → 公司股东协议·审查 |
| 主文是代持、隐名显名 | 股权代持协议 | 负触发 → 股权代持协议·审查 |
| 国有产权进场挂牌为主文件 | 国有进场 | 负触发 → 国有股权转让合同（协议转让）·审查 |
| PE／VC 主文是优先清算、完全棘轮或加权反稀释 | 投资侧类型 | 负触发 → 增资协议·审查 或 PE股东协议·审查 |
转让、回购本约误入是硬闸：一旦核心给付滑入上述结构，立即停笔转出。不得删掉老股对价或回购专章后继续当对赌审。
1.3 加载协议
只打开本目录 基本面.md 与 框架.md。禁止读 types/ 或其他场景原子目录。
1.4 违法结构停笔
出现下列任一结构，只出告知，不改写成可履行文本：
- “目标公司应在审计报告出具后【日数】日内无条件以现金补偿或回购，无需利润分配、无需减资、债权人无权异议”；
- 制作虚假利润、两套账或指定审计结论，包装成“实际完成业绩”；
- 对监管机关隐瞒、对内保留抽屉对赌，且用户要求改成可隐瞒结构；
- 用对赌规避国资审批、外资负面清单或安全审查；
- 倒签合同、倒签审计基准日或补假专项审计。
用户坚持“改到能签／公司必须先付钱再谈利润／对证监会不用披露”：整体停止。合规改道（股东作为首要义务人、公司付款绑定利润或减资、依法披露或清理）只点名并出修改句，不在本任务起草规避方案。
硬闸 A 对赌主文件 ≠ 存量转让 ≠ 回购本约 ≠ 增资／股东协议
本闸改变能否留在本任务。
-
有没有补偿／估值调整结构
文本须能指出：谁在何种业绩或上市条件未成就时，向谁支付现金、转让股权或调整估值。只有“甲方将股权转让给乙方，乙方向甲方支付转让价款”→公司股权转让·审查。只有“条件成就时购回已发行股权”、没有补偿公式 →股权回购协议·审查。
修改句（留在本任务时）：各方确认：本协议项下核心给付是目标公司在承诺期内的业绩／上市承诺及未实现时的补偿或估值调整，不是无条件的存量股权买卖，也不是单纯的已发行股权购回本约。 -
回购专章怎么处理
补偿主文之外另有回购专章且用户只要审补偿：本任务只审补偿，回购标转股权回购协议·审查，不代写减资交割包。回购是补偿的替代救济之一：留本任务按硬闸 C 点名资本维持，不展开回购本约。
修改句（仅告知）：以盈利预测补偿、估值调整为主给付的条款留在本协议。已发行股权购回如需独立成篇，应另立股权回购协议并转出审查；本协议不得把公司回购写成可替代补偿公式的无条件兑付。 -
最强反方
标题写“补充协议”但附件是增资交割清单，相对方可主张按增资履行。签前按核心给付分流，不两套都审。
硬闸 B 与公司对赌效力
本闸改变能不能把公司条款一笔勾掉或一笔放行。
-
先拆相对人
建义务人表：目标公司、创始人、原股东、实际控制人、是否连带或补充。- 与股东／实控人对赌：如无虚假意思表示、通谋损害债权人或其他无效事由，原则上可谈价格、期限、担保和违约。不得写“股东补偿当然无效”。
- 与目标公司对赌：协议本身不当然无效（民法典第一百五十三条；合同编通则解释第十六条：旨在规制履行行为的强制规范，一般不因此认定合同无效）。履行另受资本维持约束，见硬闸 C。
-
禁止的两极写法
“投资方与目标公司之间的对赌条款无效，自始无约束力。”“目标公司已盖章，故必须在指定日划付，法院必然支持。”
修改句：投资方与创始人／原股东之间的补偿和回购安排独立有效，不因目标公司条款的履行障碍而无效。投资方与目标公司之间的安排不因“与公司对赌”这一事实当然无效；目标公司的付款或回购义务仅在完成法定利润分配或减资程序、且符合资本维持要求后履行。任何一方不得主张“公司条款无效则股东也不承担责任”，也不得主张“公司盖章即排除减资与利润分配程序”。 -
创始人必须在场
仅目标公司签署、创始人／原股东未列为补偿义务人：结构红旗。投资方立场：必须改，把创始人写成首要独立义务人。创始人立场：说明只留公司将使投资人权利在无利润／未减资时落空，仍须给出可谈句，不得替投资人隐瞒。
修改句：创始人【姓名】是补偿义务的首要和独立义务人，应在触发条件成就并收到书面通知后【待填】日内以自有合法资金履行现金补偿或股权补偿。目标公司仅在完成法定利润分配或减资程序后，在相应范围内承担补充义务。目标公司未能完成上述程序或缺乏可分配利润，不构成创始人延期、减额或免责的理由。 -
公司为股东担保
目标公司为股东的补偿或回购提供保证：必须有股东会决议，该股东回避，出席其他股东表决权过半数（2023 年第十五条；知识稿第十六条不得写成现行条号）。未见决议：担保字段停止，不得写成公司已经提供有效保证。
修改句：若目标公司为创始人的补偿或回购义务提供保证，该保证以股东会决议为生效或履行条件。创始人及其支配的股东回避表决，由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。未见有效决议的，不得请求目标公司承担保证责任；该情形不免除创始人的主债务。 -
最强反方
相对人可能主张合同自由所以公司必须付钱，或主张公司条款当然无效、整份协议无效。签前两极都不写。
核验失败：效力法律结论字段停止，义务人拆分和“不得无条件划付”的修改句草稿继续。
硬闸 C 回购与公司现金补偿须资本维持
本闸是生存级闸。改变公司能不能被写成付款人。
-
现金补偿＝定向利润分配
目标公司向投资方支付现金补偿，须弥补亏损并提取法定公积金后仍有可分配利润，并经股东会作出利润分配方案，以上述利润为上限（第二百一十条、第二百一十一条）。不得使用资本公积金或注册资本充抵。公司持有的本公司股份不得分配利润。
修改句：若目标公司承担现金补偿义务，其支付以下列条件全部成就为前提：（1）股东会已作出利润分配的有效决议，或全体股东书面一致同意；（2）以弥补亏损并提取法定公积金后的可分配利润为上限；（3）不得以资本公积金或注册资本支付。在上述条件成就前，投资方不得请求目标公司划付补偿款。任何一方不得约定目标公司无条件现金补偿且无需利润分配。 -
公司回购＝减资或法定例外
目标公司回购投资方股权：股东会作出减少注册资本决议 → 编制资产负债表及财产清单 → 自决议之日起十日内通知债权人、三十日内公告 → 债权人三十日／四十五日内要求清偿或提供担保 → 办理减资变更登记后，方可支付对应款项（第二百二十四条、第二百二十六条）。股份公司还须落入第一百六十二条例外，投资退出通常走减少注册资本并自收购之日起十日内注销。
修改句：若目标公司作为回购义务人，其付款以减资程序全部完成为前提：股东会已作出减少注册资本决议，已编制资产负债表及财产清单，已依法通知债权人并办理公告，债权人要求清偿或提供担保的已处理完毕，并已申请变更登记。在此之前，投资方不得请求目标公司划付回购价款。目标公司未能完成减资，不构成创始人免责。 -
简易减资不得拿来付补偿或回购款
第二百二十五条减资补亏不得向股东分配，也不得免除出资。文本把“减资弥补亏损”写成补偿或回购付款来源：红线。 -
抽逃识别
解释三第十二条：虚增利润分配、虚构债权、关联交易转出、其他未经法定程序将出资抽回。第五十三条：抽逃应返还，负有责任的董监高连带赔偿。公司未走分配或减资，直接把钱打给投资方：按抽逃处理，不改成可履行。 -
财务资助
公司为帮创始人凑补偿款而提供借款或担保：受第一百六十三条限制。未见为公司利益的决议和百分之十上限：不得写成可履行垫资。 -
最强反方
相对人主张：有利润就可以不经决议划付；或无利润则整份对赌无效。签前只写：履行受程序和利润上限约束；股东义务可独立主张。
核验失败：资本维持的法律结论字段停止，事实摘录和“不得无条件划付”的修改句草稿继续。
硬闸 D 补偿计算口径必须闭合
本闸改变补偿条款能不能谈、能不能执行。
-
必须分列的数字与规则
- 承诺业绩：各年度正说“应达到人民币【待填】元”加反说“不得低于人民币【待填】元”；
- 实际业绩：指向硬闸 E 的专项审计结果；
- 公式：写清分子、分母、是否取整、多年度累计还是分年计算；
- 是否扣减投资方已取得的现金分红、已支付的补偿、已调整的股权；
- 现金补偿与股权补偿、回购是否并用，并用时是否互抵；
- 上限：例如不超过投资方累计实缴投资款或约定倍数。
常见可谈公式（数字一律
【待填】，不编造）：当年应补偿金额＝（1－当年实际完成净利润／当年承诺净利润）×投资方投资款。
修改句：承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为：【年份】人民币【待填】元、【年份】人民币【待填】元。当年实际完成净利润低于承诺净利润的，创始人应向投资方支付现金补偿，金额＝（1－当年实际完成净利润／当年承诺净利润）×投资方截至该年度末日已实缴投资款人民币【待填】元。累计现金补偿以投资方已实缴投资款为上限。计算时应扣减该年度投资方已实际取得的现金分红人民币【待填】元；已根据本条获得的股权补偿，按本协议第【待填】条折算后扣减，避免重复补偿。 -
补偿 ≠ 回购 ≠ 违约金
- 补偿：按公式补估值差，通常无偿或名义价格调整股权或付现金；
- 回购：按投资本金加约定资金占用购回股权；
- 违约金：针对逾期支付补偿或拒不配合审计，适用第五百八十五条，不得写“不得调整、必得”。
同一句里把三者混用：必须改。
修改句：本条项下“补偿”仅指按第【待填】款公式计算的估值调整，不构成回购价款。回购权如需保留，另行约定触发、价格和资本维持条件，回购价款不得自动等同于本条补偿额。创始人逾期支付补偿的，应按逾期金额每日【待填】支付违约金；该违约金可以依法调整，任何一方不得约定“不得调整”或“按补偿额百分之三十必得”。未达业绩本身适用补偿条款，不再重复计收违约金，除非另有独立的逾期或拒不配合情形。
-
股权补偿
创始人向已是股东的投资方无偿或名义价格转让部分股权：股东之间转让，优先购买默认不启动，除非章程另有规定。转让给股东以外的人：点名书面通知，不展开转让本约。数量公式须与现金公式分开写。
修改句：当年应补偿股权＝（1－当年实际完成净利润／当年承诺净利润）×投资方当时持股数。创始人应在专项审计报告确定之日起【待填】日内，将上述股权过户至投资方名下，对价为人民币【待填】元或无偿。章程对股东之间转让另有限制的，从其规定；投资方此时已是股东的，其他股东不因本条当然享有优先购买权。 -
最强反方
相对人可能主张公式过高构成保底借贷，或主张补偿即违约金应下调。签前不得保证按公式全额强制执行，也不得主动把股权投资改写成借款。刚性保本且与经营完全脱钩：红线，点名另签借款并转出，不在本协议保留对赌外壳。
硬闸 E 业绩调整与审计必须可核验
本闸改变条件能不能被证明成就。
-
指标定义
默认盯“经审计的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润”，并列举扣非项目（政府补助、处置长期资产损益等）是纳入还是排除。收入、ROE、用户数如并用，写清是“或”还是“且”。合格上市至少写交易所／板块、是否含被否后重报、截止日。
修改句：“实际完成净利润”指目标公司在对应会计年度经具备证券期货相关业务资格（或各方书面共同指定）的会计师事务所专项审计的合并报表中，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。非经常性损益包括但不限于：【待填】。承诺指标为净利润或营业收入的，任一指标未达标即触发补偿；删除“尽力实现”“以届时审计为准”等无法核验的表述。 -
专项审计程序
出具主体、委托权、费用负担、出具期限、工作底稿查阅权、异议期、重新审计或第三方复核。只有“以公司年报为准”且投资方不能指定或异议：必须改。
修改句：是否达标以【会计师事务所】于该会计年度结束后【待填】日内出具的《业绩承诺专项审计报告》为准。投资方有权在【待填】日内书面异议；逾期未异议视为承认。异议期内各方应共同委托【备用机构】复核，复核费用由【待填】负担。目标公司及创始人应配合提供全部账簿、银行流水和合并范围内子公司资料。无正当理由拒绝配合专项审计的，视为不正当地阻止条件成就，承诺业绩视为未完成。 -
调整与操纵
会计政策、合并范围、关联交易、提前确认收入、推迟费用、承诺期内处置核心资产：必须写调整规则。民法典第一百五十九条：不正当地阻止条件成就视为已成就；不正当地促成视为不成就。
修改句：承诺期内，未经投资方书面同意，目标公司不得变更与业绩核算有关的会计政策、会计估计，不得将核心子公司移出合并范围，不得以明显偏离公允价值的关联交易调节利润。发生上述情形的，实际完成净利润应按未发生该等情形的口径还原。任何一方贿赂审计人员或提供虚假资料的，构成根本违约，守约方有权解除本协议并要求赔偿，且不影响已触发的补偿计算。 -
最强反方
相对人可能主张年报已足够、专项审计是刁难，或主张投资方指定的会计师不中立。签前把共同指定和异议复核写成必须改，不写“公司年报不能用”，也不写“投资方单方指定的数字当然约束对方”。
硬闸 F 九民纪要口径须运行时核验
本闸改变能不能把会议纪要写成已核验法。
-
运行时必做
宿主可调用时，必须用search_law再核“全国法院民商事审判工作会议纪要”对赌／估值调整专节原文。命中现行文本：记L#，并核对其与 2023 年《公司法》减资、利润分配、抽逃是否同向。未命中、只命中标题或二手转述：不得写入L#，该字段标依据不足。 -
允许吸收的同向结构（不得标注为纪要已核验）
与股东对赌原则上可履行；与公司对赌不当然无效；公司回购未完成减资，对公司的付款请求通常不被支持；公司现金补偿无利润则通常不被支持或部分支持，嗣后有利润可另寻救济。这些结构以本方法已核验的第五十三条、第二百一十条、第二百一十一条、第二百二十四条、解释三第十二条、民法典第一百五十三条为骨干。 -
禁止的两种用法
- 把纪要写成“新法已废止，与公司对赌又回到当然无效”；
- 把纪要写成“可以不减资、无利润也必须划付”。
修改句：本协议关于目标公司补偿或回购的安排，应在签署前按现行《公司法》减资、利润分配和禁止抽逃规则复核。会议纪要口径仅在运行时核验原文后作为同向参考，不得替代减资或利润分配程序，也不得作为主张条款当然无效的唯一依据。
-
最强反方
相对人可能拿未核验的纪要摘要主张整份无效，或主张纪要已经允许公司直接付钱。签前两极都标待核，不选边写成已核验。
节点 2 主体、授权、主协议衔接
- 建主体表：目标公司、投资方、各补偿义务人、担保人、配偶、授权签字人。名称不一致不自动合并。遗漏创始人：按硬闸 B.3 处理。
- 目标公司若承担付款、减资配合或保证义务，必须作为一方盖章。口头“我们老板同意了”不得写成已授权或已决议。
- 主增资／投资协议与本协议就估值、补偿、回购、争议解决不一致：并列
C#，修改句指定以哪一份为准。争议解决必须与主协议绝对一致，或裁或诉、机构不明：改成单一机构或单一法院连结点。 - 国资／外资／拟上市：审批、准入或清理规则未核则字段停止，不写场外可履行或可隐瞒。
- 不足：字段停止，列出待补材料，不补主体。
节点 3 标的、权利负担、行权
- 补偿标的确定到现金币种或股权比例／股数。只有“相应补偿”则标缺口。
- 权利负担：质押、冻结、限售。材料未提及不得写成“无权利负担”，只能写
依据不足。 - 回购权或补偿请求权写清书面通知、除斥或行权期间。逾期未通知的后果只写成约定失权或视为不行使，不在本任务宣告权利已经消灭。
- 股权变动：受让人自记载于名册时起可向公司主张股东权利；未经变更登记不得对抗善意相对人（第八十六条、第三十四条）。不得把签收补偿款写成已经完成登记对抗。
节点 4 程序与生效
把股东会决议、利润分配方案、减资通知与公告、专项审计、国资批准、变更登记写成义务和期限，不写成已经完成。
| 文本写法 | 本任务动作 |
|---|---|
| “本合同签字即视为业绩已确认、公司必须立即付款” | 拆成合同生效 vs 审计确认 vs 股东付款 vs 公司分配／减资 vs 登记对抗 |
| “工商变更后本协议才生效”且无谁负责、几日内、未完成后果 | 补主体、期限；删除“未登记则协议未生效且互不负责” |
| “双方同意视为已审计／已决议／已减资” | 红线；改为书面附件和先决条件 |
| 用户要求倒签或补假审计、假减资公告 | 整体停止 |
不得把“双方同意视为已批准”写成可放行结构。
节点 5 格式条款与强制规范
运行时核验后再落法律结论。核验失败：摘录条款继续，法律结论字段停止。
投资机构重复使用的对赌模板仍可能构成格式条款。审查公司无条件划付、不得调整的高额违约金、单方指定审计且不许异议、管辖、最终解释权是否有显著提示。
违反法律、行政法规强制性规定不一律无效。资本维持、减资、利润分配、公司担保决议主要约束履行，不轻易写“未开会则整份对赌无效”。抽逃、假审计、抽屉隐瞒、规避准入：只告知，不写假架构。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。
节点 6 违约、解除、争议解决
- 逾期支付补偿、拒绝配合专项审计、公司逾期启动利润分配或减资、逾期配合变更登记，必须分别有日违约金或固定金额，以及达到【待填】日的解除权。只有“依法承担违约责任”视为必须改。
- 未达业绩本身走补偿条款，不当然解除投资协议。修改句写清：主协议终止后本补偿条款是否存续。
- 公司因无利润或未减资而不能付款：不当然免除股东义务；对公司可约定启动分配或减资的行为义务，但不得把逾期违约金写成变相抽逃的固定兑付。
- 争议解决与主协议保持一致。已有仲裁条款，不得改成“应向某法院起诉”并假装已选定诉讼。
- 微信已读不写成已经送达，除非合同把该渠道定为送达。
节点 7 跨境、上市与其他结构
- 涉外主体或境外付款：准据法不明则停止外国法结论；负面清单与安全审查未核验则准入字段停止。
- 拟上市或挂牌：抽屉对赌、未披露对赌是否属于强制清理范围，字段停止，只告知，不提供隐瞒方案。
- 优先清算、反稀释如在本文作为主给付：按节点 1.2 转投资侧。仅作为背景一句：点名不代审。
- 配偶知情同意、剩余股权质押可作为可优化，不写成“无配偶签字则对赌无效”。
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
对照已加载框架级文件和本方法硬闸，按六步逐段出句。框架中的回购、担保、优先清算清单：仅在文本确实出现时使用；主给付滑入回购本约或转让则按节点 1.2 转出。
| 步 | 本类型必须盯的点 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题名实（盈利预测补偿／业绩承诺，避免误写成普通转让或回购本约）；义务人含创始人；鉴于只描述估值基础，不把审计或减资写成已完成 | 主体与鉴于修改句 |
| 交易条款 | 承诺指标正说加反说；审计可核验；公式分列；公司付款绑定利润或减资；股东付款独立；现金／股权／回购不混写 | 闭环修改句；缺数字用 【待填】 |
| 配套 | 逾期付款／拒不配合审计的分别后果；主协议终止后本条是否存续；争议解决与主协议一致；反商业贿赂 | 可执行后果句 |
| 尾部 | 创始人本人签字；目标公司盖章（若承担义务）；附件：承诺表、公式计算表、审计机构确认、决议、配偶同意 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | 补偿 ≠ 回购 ≠ 违约金；确保／承诺达到 ≠ 尽力；或 ≠ 且；不得写“以届时审计为准”“公司无条件划付” | 替换空词的句子 |
| 常见问题 | 仅公司补偿、未见利润／减资路径、公式缺口、审计不可核验、抽屉隐瞒、把纪要写成已核验 | 结构级改法或红线 |
每条修改句固定格式：
定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：
红线：不改则建议不签或整体停止（公司无条件划付无需利润或减资、抽逃、假审计、抽屉隐瞒、刚性保本与经营脱钩）；必须改：可谈但签署前要落句（义务人拆分、利润／减资绑定、公式与审计闭合、创始人签署、争议解决一致）；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。
用户不可接受事项优先写成红线。生存级补偿额或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
版本冲突
正文、附件、主增资／投资协议、章程、决议、聊天确认冲突时：
- 并列
D#/C#，不选对用户有利的一版。 - 修改句写明冲突项以哪一份为准，或删除冲突句。义务人、公式、是否公司付款、审计口径冲突不得调和成“两套都有效”。
- 不得在意见里悄悄采用有利版本并称“合同已明确”。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（法律结论） | 不拒跑；主体、版本、义务人定性、公司是否被写成无条件付款、承诺／公式／审计摘录、利润或减资绑定修改句草稿继续；效力、减资期限条号、利润分配上限、第十五条担保决议、九民纪要原文等法律结论字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴示范文本充作本约 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。不得把记忆中的“与公司对赌当然无效”、2018 年第十六条或回购本约减资日程补进本类型默认路径。九民纪要未核原文，一律不得写入 L#。
起草模式与自审
本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 对赌协议（盈利预测补偿协议）·审查。
按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。