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26.1 KB本技能不得改换类型。只加载同目录 基本面.md 与 框架.md。禁止通读其他类型。禁止打开或复制下列 method：或、或、或、一般赠与合同·审查、公益、道德义务性质的赠与合同·审查、婚姻家庭中的赠与合同·审查。
定性校验：标题、核心给付与本类型一致才继续。有偿股权转让、出资认缴、一般赠与、公益道德赠与、婚姻家庭赠与或他类明显则负触发，不填十节实体结论。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出必然有效、必然无效、对方必然接受、必然办成变更登记、必然免税或唯一必得金额。
search_law 返回已失效《合同法》及其解释、已被修改的 1993／2004／2005／2018《公司法》条文、已失效《公司登记管理条例》、失效婚姻法解释时记为噪声，不得写入 L#。
示范文本只参考栏目。检索到的股权赠与范本常写“签字后三十日办变更、税费各自承担、不附义务”，或缺优先购买通知、或把登记写成生效。只借栏目（标的股权、无偿、名册与登记、撤销），不得把范本当现行法源。股权转让范本不得当本类型模板。
知识库纠正（不回写双文件）：
基本面.md“对价为零并不自动改姓为买卖；确无财产对价时内部适用赠与”：采用。一块钱、日后补偿、以股抵债仍先按有偿转股切开。基本面.md对外赠与的优先购买在零元场景转化为公平合理价格：采用。不得写成其他股东只能以零元买走，也不得写成零元故无优先购买。基本面.md“零元本身不等于当然恶意逃债”：采用。不在合同里做有罪推定，也不写“不属于恶意逃债”。框架.md“不要把公司登记写成合同成立要件”：采用。签字成立；先决条件满足且完成名册记载／依法应办登记后发生股权变动。- 2024-07-01 后对外转让以公司法第八十四条为准：书面通知数量、价格、支付方式和期限；三十日未答复视为放弃优先购买；章程另有规定从其规定。解释（四）2017 本第十七条的“过半数同意”不得写成现行法定强制步骤，除非章程仍保留同意程序。
- 公司法第八十六条：受让人自记载于股东名册时起可向公司主张股东权利。第三十四条：未经变更登记不得对抗善意相对人。第 658 条“权利转移”按名册记载并完成依法应办登记来关闭窗口，二者必须分列。
节点 0 签署状态与成果分流
先于类型识别。命中任一项则本任务不填十节实体结论，只交付分流理由和最小交接。
| 已能支持的事实 | 走向 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 无可读正文和附件，或只有口头“股份白给你” | 零对价股权赠与·起草 |
已经完成审查；可以签 |
| 未签，目标是评改已有股权赠与或零元转让文本 | 进入节点 1 | 已签署或已变更登记 |
| 残缺模板，用户要按己方条件重写整稿 | 零对价股权赠与·起草 |
已经完成审查；转通用起草引擎出本类型终稿 |
| 已签，问名册记载日、市监申请日、完税日 | 本套导航的履约步骤 | 签前意见 |
| 已出现催告、解除、索赔、立案、开庭、仲裁或债权人撤销之诉 | 已催告、解除、索赔、诉讼或仲裁 → 或公司／执行专项 |
继续当签前审查 |
缺立场或同时掌握双方秘密：整体停止策略输出。缺书面文本仍要“给个能不能签”：不启动实体审查。用户要求倒签变更登记日或补假股东会决议、假放弃声明：整体停止。
节点 1 真赠与还是名为赠与实为转让（硬闸）
零元或赠与外观下的股权变动，不等于有偿股权转让。第 657 条看有无财产对价和受赠人是否接受，不看标题把价款写成“0”，也不看文件名叫不叫赠与。
支持切开的规范（法律结论须运行时复核）：
- 第 657 条：赠与是将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受。
- 第 659 条：依法需要办理登记或者其他手续的，应当办理。
- 公司法第八十四条：对外转让须书面通知数量、价格、支付方式和期限等事项；其他股东同等条件优先购买；章程另有规定从其规定。
| 信号 | 归入 | 本任务动作 |
|---|---|---|
| 正文确认无任何财产对价；标题为股权赠与或零元转让；受赠人表示接受；标的是已存在的特定有限公司股权 | 本类型 | 正触发；定义条款必须写明“转让价款为零，受赠人无需支付财产对价，本次为无偿赠与” |
| 真实价款、评估价成交、分期付款 | 有偿股权转让 | 负触发 或 或 或 |
| “象征性 1 元”“手续费 1 元当对价” | 先按有偿转股 | 负触发，不得直接当赠与 |
| “日后视经营情况补偿”“盈利后再付转让款”“私下另结” | 对价未闭合，名为赠与实为转让 | 负触发转股；用户坚持删对价句后硬套本技能 → 整体停止 |
| 以股抵债、让与担保 | 他类 | 转引擎重新定性 |
| 注册资本增加、认缴新出资、以财产向公司出资换股 | 出资／增资 | 负触发 或 或 或 |
| 零元从名义股东转回实际出资人；正文主写代持还原 | 代持 | 负触发 隐名持股、代持分红为主给付 → 或 或 |
| 公司给员工期权／限制性股权，绑服务期和回购 | 激励／回购 | 负触发 或转引擎重新定性； 或转引擎 |
| 主给付是现金、动产或权利，股权只是顺便一提 | 一般赠与 | 负触发 一般赠与合同·审查 |
| 正文主写救灾、扶贫、助残等公益或道德义务，目的是锁死第 658 条 | 公益、道德义务赠与 | 负触发 公益、道德义务性质的赠与合同·审查；本类型不得把普通股权赠与改写成公益赠与来关闭任意撤销 |
| 正文主写离婚分割、夫妻财产约定、忠诚赔偿或家庭共同财产安排，股权只是家事给付的一件 | 婚姻家庭中的赠与 | 负触发 婚姻家庭中的赠与合同·审查 |
| 房屋物权无偿转移 | 房产赠与 | 负触发 房产赠与合同·审查 或 亲属间房屋赠与合同·审查 |
| 死后生效、遗嘱处分 | 遗赠 | 负触发 生前类赠与协议·审查 |
| 国有股权须评估进场 | 国有股权转让 | 负触发 国有股权须评估进场的协议转让 → |
标题写“股权转让”、正文无价款：不自动改姓为买卖，也不自动放行。必须在定义条款补无偿赠与。用户坚持保留价款栏、补偿安排或阴阳对价 → 按转股负触发，不得删句后硬套。
最强反方：相对方主张“标题已写转让所以是买卖，只是漏写价款”。回应：第 657 条看无偿给予；确无财产对价走赠与，同时外部仍过公司法程序。相对方主张“填了 0 元就是赠与”。回应：一块钱或日后补偿仍是对价，先切开转股。
加载协议：本技能已锁定 赠与合同 / 股权赠与合同（零元转让股权相关）。只打开 references/基本面.md 与 references/框架.md。禁止为对照再开第二类。禁止打开上列负触发原子的 method。
逃债或规避结构停笔：为躲债、规避执行而把控股权零元转给亲属或关联方并继续担任实控人；用户要求写成“先过到朋友名下，风头过了再转回”；合同自我定性“不属于恶意逃债”“债权人不得撤销”。
动作：
- 交付告知：无偿处分影响债权人受偿的，债权人可依第 538 条请求撤销。零元本身不等于当然恶意，但不得改写成可履行逃债、代持或回购。
- 不写可履行的资金回流、阴阳合同、假无偿声明或“债权人不得撤销”。
- 风险表只保留识别依据和转出／删除提示。
- 用户坚持“改到能签且仍做这些事”：整体停止。
合规改道（真实转股、真实债务清偿、真实代持还原、真实出资）只点名对应原子，不在本任务起草。
节点 2 主体、处分权与资格
建表：签约名、股东名册记载名、市场监管登记名、受赠人证件、授权签字人。名称不一致不自动合并。赠与人原则上是名册或登记股东。隐名股东直接对外赠与：受赠人无法完成登记；签署能力字段停止，修改句要求先确权或走代持还原原子，不在本任务发明显名路径。
口头“我们老板同意了”不得写成已授权。公司持有的子公司股权对外零元转出：是公司处分资产，须董事会或股东会决议，不是自然人赠与口径。
| 受赠人 | 优先购买 | 同意权 | 本任务动作 |
|---|---|---|---|
| 现有股东 | 通常不触发；仍核章程是否禁止内部无偿转让 | 仍核章程内部限制、配偶、质权人 | 正触发可继续 |
| 股东以外的人 | 必须走通知、优先购买 | 章程同意程序、配偶、质权人、外资／国资（如适用） | 进入节点 4、5；无程序则红线 |
| 外商投资、金融机构、特殊行业主体 | 可能无股东资格 | 资格批准本身是先决 | 资格字段停止；资格不成就约定解除，不强制变更登记 |
节点 3 标的特定化、负担与出资
必须写到可履行：目标公司名称、统一社会信用代码、认缴出资额、实缴出资额、持股比例、是否含未分配利润。多类股权须写表决权与财产权是否一并赠与。禁止只写“部分股权”“名下股份”。
登记与名册不一致时，赠与合同不能自行指定“以合同为准对抗公司”。
质押、冻结、查封、隐名代持、一致行动、股东协议锁定期、对赌与回购。负担不因零元转让消灭。材料未提及不得写成“无权利负担”，只能写 依据不足。
公司法第八十八条（2024-07-01 施行）：
- 转让已认缴但未届出资期限的股权：由受让人承担缴纳义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任。
- 未按章程日期缴纳或非货币出资显著低价后转让：转让人与受让人在出资不足范围内连带；受让人不知道且不应当知道的，由转让人承担责任。
法释〔2024〕15 号：第八十八条第一款仅适用于 2024-07-01 之后发生的未届期转让。拟签署日在该日之前：该款不溯及，字段停止并提示按当时规则核验。法释〔2024〕7 号第四条与该批复冲突的部分，以批复为准。
公司法解释（三）（2020 修正）第十八条本次检索未稳定命中全文，不写入 L#。出资对外责任以第八十八条为准；知道瑕疵仍受让的内部追偿运行时再核。
| 文本写法 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| “零元即无任何义务” | 红线删除；补实缴、未缴出资由谁在何时缴纳及内部追偿 | 零元所以对外无出资责任 |
| 高额认缴未实缴，受赠人明显无能力缴纳 | 必须改：交割前实缴，或明确承继范围与追偿；否则建议不签 | 先过户再说出资 |
| 故意不告知出资黑洞 | 第 662 条：故意不告知瑕疵应赔偿；必须改披露 | 赠与无瑕疵担保所以不用说 |
节点 4 优先购买（硬闸）
向股东以外的人赠与有限公司股权，外部程序按股权对外转让走。零元无法提供可操作的“同等价格”，不等于优先购买消灭。
现行公司法第八十四条：向股东以外的人转让，应当将数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东；其他股东同等条件优先购买；接到书面通知之日起三十日内未答复视为放弃；章程另有规定从其规定。
解释（四）（2020 修正）第十八条：判断同等条件应考虑数量、价格、支付方式及期限。第十九条：章程未规定或不明的，通知确定的期间短于三十日或未明确的，行使期间为三十日。第二十条：其他股东主张优先购买后，转让股东反悔的，对其优先购买主张一般不予支持，但章程另有规定或全体股东另有约定除外。
解释（四）（2020 修正）第二十一条：未征求其他股东意见或以欺诈、恶意串通损害优先购买权的，其他股东主张按同等条件购买的应予支持；自知道或应当知道同等条件之日起三十日内未主张，或自变更登记之日起超过一年的除外。仅请求确认合同无效、不同时主张购买的，一般不予支持。因优先购买不能实现合同目的的外部受让人，可依法请求转让股东承担相应民事责任。
零元场景下本任务不得写成：
- 其他股东只能以零元优先购买；
- 零元赠与当然不适用优先购买；
- 合同写一句“其他股东知情／视为放弃”即完成程序。
必须改成：通知中如实写明无偿赠与、无财产对价；同时约定评估机构在【待填】日内确定公平合理价格，供其他股东在法定期限内决定是否以该价格购买；其他股东行权的，本次赠与对相应股权终止履行，赠与人向受赠人返还已收材料并协助与行权股东交接；赠与人已依法通知的，不因此当然构成对受赠人违约。
| 文本写法 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| “各方确认其他股东已放弃优先购买”无附件 | 红线：补通知文本、送达回证或书面放弃声明 | 写进合同就等于已放弃 |
| 微信群@了一下无回证 | 必须改：书面或其他能够确认收悉的方式；期限起算以收悉为准 | 已读就是放弃 |
| 章程规定更长等待期或禁止对外赠与 | 从章程；不能成就则解除 | 一律套三十日 |
实务检索出现“无偿则优先购买制度无法适用”：只作反例，不作法源。本任务采用公平合理价格机制，不采用“赠与当然无优先购买”。
节点 5 同意权（硬闸）
同意权与优先购买不是同一件事。2024-07-01 之后，公司法第八十四条不再把“其他股东过半数同意”写成对外转让的法定强制步骤。解释（四）2017 本第十七条的征求同意／过半数结构不得当现行法定强制，除非章程仍保留同意、决议或其他限制。通知义务本身仍在。
必须分开核验的同意权：
- 章程同意权：章程要求股东会决议、全体股东书面同意、禁止对外无偿转让或锁定期的，从其规定。不能成就则约定解除，不强制过户。
- 配偶同意：股权属于夫妻共同财产的，无偿处分不是家庭日常生活需要。第 1062 条：夫妻对共同财产有平等处理权。婚姻家庭编解释（二）第九条：一方转让登记在自己名下、用共同财产出资的股权，另一方仅以未经同意请求确认合同无效的，一般不予支持，但能证明与受让人恶意串通损害另一方的除外。本任务不得据此写成“配偶同意可省”。无偿赠与对配偶财产利益冲击更大：未附书面同意则签署能力字段停止；修改句把配偶书面同意列为先决，并提示第九条不等于内部追偿消灭。
- 质权人／冻结机关同意：负担不因零元消灭。未同意则负担字段停止。
- 外资／国资／行业准入：受赠人可能根本不能成为股东。批准不成就则解除，不写“先过户再报批”。
鉴于条款禁止只写“其他股东均已同意”。同意文件和放弃优先购买必须作为附件。无送达证据不得“视为已同意”或“视为已放弃”。
先决条件（对外赠与必备）：
- 其他股东书面放弃优先购买，或在期限内未答复且有送达证据；或行权后本次终止。
- 章程规定的同意、决议或其他限制已满足。
- 配偶同意、质权人同意、外资／国资批准（如适用）。
节点 6 名册、登记与任意撤销窗口
分层（不得写成“当然取得股东资格”）：
- 合同成立：签字（或约定的成立条件），产生债之效力。
- 对公司主张股东权利：记载于股东名册（第八十六条第二款；第五十六条）。
- 对抗善意相对人：依法办理变更登记（第三十四条）。
- 公司配合：第八十六条第一款，书面通知公司请求变更名册和登记；公司拒绝或合理期限内不答复，转让人、受让人可起诉。第八十七条：注销旧证、签发新证、修改章程和名册；该项章程修改不需再由股东会表决。
| 文本写法 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| “签字即当然取得股东资格” | 红线拆开成立／名册／登记 | 合同一签就是股东 |
| “变更登记完成后本合同生效” | 红线删除：否则请求变更登记自我否定。改为签字成立，于先决条件满足且完成名册记载／登记后发生股权变动 | 未登记合同未生效所以无法请求登记 |
| 无记载日、申请日、责任方 | 必须改：何方在【待填】日内通知公司并提交材料 | 尽快配合即可 |
目标公司建议作为确认方，配合名册和登记，不当然承担给付。
第 658 条：赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。经过公证，或依法不得撤销的救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质除外。第 660 条：上述不得任意撤销的赠与，赠与人不交付的，受赠人可以请求交付。
| 文本写法 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| “零元转让不可撤销”“放弃一切撤销权”且无公证、无公益道德义务 | 必须改：该句通常挡不住 658。要关闭窗口：办理公证，或先决条件满足后立即变更名册并申请登记 | 约定不可撤销即消灭法定撤销权 |
| 受赠人立场要锁死 | 修改句：先公证；公司限期办理名册和登记；拒绝配合可起诉公司和赠与人 | 先当股东再慢慢登记 |
| 赠与人立场要保留窗口 | 修改句：完成本次名册记载及依法应办登记前，赠与人有权依 658 撤销；不公证 | 未变更也必须过户且违约金不得调整 |
| 把普通股权赠与改写成公益、道德义务以关闭 658 | 负触发 公益、道德义务性质的赠与合同·审查；本任务不提供该改道 |
写上扶贫二字就锁死 |
最强反方：赠与人主张“合同写了不可撤销”。回应：658 第 2 款列明的除外是公证或公益道德义务。受赠人主张“已经签字所以权利已转移”。回应：对公司主张权利看名册，对抗第三人看登记。
节点 7 税费（硬闸）与第 538 条
无偿受赠股权可能产生所得税；申报与否不影响公司名册和登记程序，但可影响交割条件是否成就。印花税、评估费、公证费可约定承担方。精确税率、减免口径、地方征管口径本次检索未稳定命中可写入 L# 的专项文件，运行时再核；不得编造免税结论。
| 文本写法 | 本任务动作 | 不得写成 |
|---|---|---|
| 全文无税费条款 | 必须改：列所得税（如有）、印花税（如有）、评估费、公证费的承担方和完税是否作为交割先决 | 零元所以无税 |
| “双方确认本次赠与无需申报任何税款” | 红线删除 | 约定不申报即合法 |
| “税费全部由受赠人承担，赠与人保证税务机关不再追索赠与人” | 必须改：可约定内部承担，不得保证税务机关不追索 | 合同能排除法定纳税义务 |
| 把完税写成合同成立要件 | 必须改：签字成立；完税可作为交割先决，不是成立要件 | 未完税合同未成立 |
第 538 条：债务人以无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，影响债权人债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销。第 541 条：知道或应当知道之日起一年；行为发生之日起五年。第 542 条：被撤销的行为自始没有法律约束力。
零元本身不等于当然恶意。红旗：零元给关联方且继续经营同一业务、濒临执行仍把控股权赠给亲属。不在合同里预判第 538 条。披露负债，保留债权人法定权利。
第 662 条：赠与财产有瑕疵的，赠与人一般不承担责任；故意不告知或保证无瑕疵造成损失的，应当赔偿。修改句要求披露质押冻结、出资瑕疵、或有债务。不要写成买卖式无瑕疵保证。
格式条款、强制规范：无核验引文则法律结论字段停止。违反强制规定不一律无效。禁止用已失效“效力性／管理性”口诀。
节点 8 按框架六步出修改句
本节点是成果闸。没有修改句或红线，不得宣称审查完成。禁止只打红黄绿。
第 663 条：严重侵害；不履行扶养义务；不履行约定义务。撤销权自知道或应当知道之日起一年内行使。第 664 条：受赠人违法行为致赠与人死亡或丧失民事行为能力的，继承人或者法定代理人六个月内撤销。第 665 条：撤销后可请求返还。第 666 条：经济状况显著恶化可不再履行。仅约束尚未变更的股权，不得写成已记载、已登记部分当然收回。
已变更登记的回转须再走一次股权转让程序，其他股东可能再次主张优先购买。修改句必须点明，不得写成“撤销通知到达即自动回转登记”。
未经公证不宜设高额逾期过户违约金与任意撤销并存。已公证的，可约定逾期协助办理名册和登记的违约金和继续履行。禁止“不得调整”。第 585 条未核验全文则调整机制字段停止。
争议解决：公司住所地便于办理变更登记之诉，只作为连结点建议，不选定唯一法院充作法律意见。出现仲裁条款，不得改写成“应向某法院起诉”。
打开已加载的 框架.md，按六步逐段对照正文。基本面.md 用于校验类型、主体、标的、程序、结构和红旗，不代替本节点出句。
| 步 | 动作 | 必须产出 |
|---|---|---|
| 首部 | 标题可用股权赠与合同或零元股权转让协议；标题是转让则定义条款写明无偿赠与；主体含赠与股东、受赠人、建议公司确认方；鉴于不写“其他股东均已同意” | 标题、定义或鉴于修改句 |
| 交易条款 | 股权特定化；价款为零且无财产对价；对外先决（通知／放弃或公平合理价格＋章程同意＋配偶／质权人）；交割三日列；出资义务；658 窗口；税费承担 | 闭环修改句；缺数字用 【待填】 |
| 配套 | 公司配合；优先购买落地后赠与终止履行；662 披露；538 不得排除债权人；663／664／666；管辖红旗 | 可执行后果句或删除句 |
| 尾部 | 赠与人、受赠人签署；公司盖章确认程序条款；共有或配偶签署；协议日与交割日分开；签字成立而非登记成立；附件清单 | 生效与附件修改句 |
| 语言 | 正说加反说；盯死零元即无义务、当然取得股东资格、视为已放弃、不属于恶意逃债、尽快、原则上同意 | 替换空词的句子 |
| 常见问题 | 只签零元转让不走股东程序；把零元当逃债或绝对安全；出资瑕疵沉默交割；用买卖模板只改价款为零 | 结构级改法或红线 |
每条修改句固定格式：
定位（条/款/附件）｜原文｜建议改为｜理由（回链 C# / L# / I#）｜可退让点｜不接受时的红线
风险表每一行必须能指回上述某条修改句。级别：
红线：不改则建议不签或整体停止（实为转股、无通知对外赠与、无送达视为放弃、逃债结构、零元即无义务拒改、登记后生效、未公证却保证 658 消灭、约定不申报税款）；必须改：可谈但签署前要落句（特定化、公平合理价格机制、章程同意与配偶同意、交割三日、出资承继、658 窗口表述、披露负担、税费表）；可接受可优化：仍要给句子，不得只标绿。
用户不可接受事项优先写成红线。生存级控股权或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
示范正说与反说（可改写后嵌入修改句，不得当作已核验个案）：
- 正说：甲方将持有目标公司【待填】% 股权无偿赠与乙方，各方应于先决条件满足后【待填】个工作日内办理股东名册记载并申请变更登记。本次无任何财产对价。
- 反说：其他股东在法定期限内主张以评估确定的公平合理价格优先购买的，本次赠与对相应股权终止履行；未经公证且名册记载及依法应办登记未完成的，甲方有权依照第 658 条撤销赠与。未实缴出资不因零元而消灭。所得税、印花税及评估费由【待填】承担，双方不得约定不申报。
正文、章程、名册、登记、放弃优先购买声明、通知回证、聊天确认冲突时：并列 D#／C#／S#，不选对用户有利的一版。修改句写明股权范围以名册和登记记载为准，对价表述以正文定义为准，或删除冲突句。
MCP 降级
| 工具 | 级别 | 不可用时 |
|---|---|---|
search_law |
required（657–660、663、666、538／541／542、公司法 84／86／88、解释（四）第 18、21 条的法律结论） | 不拒跑；事实、版本、主体、给付摘录和修改句草稿继续；效力字段停止 |
search_practiced |
optional | 继续文本审查；不得把记忆中的办案经验写成法源；“无偿则无优先购买”不作普遍规则 |
search_template |
optional | 手写修改建议，不粘贴范本充作本约；股权转让范本不得当本类型模板 |
法律结论无核验引文则该字段停止，不把记忆条号写成已核验。
起草模式与自审
本任务是起草。有完整待签文本要评改时转 零对价股权赠与·审查。
按框架六步落稿，本类型硬闸改成起草必写 / 附件必附 / 禁止出现。出稿后按审查节点自审，未过不得宣称完成。