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3.9 KB章程冲突评估方法
本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变请求、论坛、期限、金额或文书状态的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出胜诉率、必然无效、必然失权、必然解散或唯一必得总额。
search_law 返回已失效《合同法》、1993／2004／2013／2018《公司法》或仍引用旧第二十二条、第三十三条、第七十一条且未核验对应关系的司法解释时，记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
节点 0 专项分流
先于实体判断。命中任一项则整案转出，本任务只交付分流理由和最小交接，不填十节实体结论。
| 信号 | 转出 |
|---|---|
| 以股权或资产收购、投资交割、尽调闭环为主要目标 | 投资并购领域 |
| 婚姻、离婚、继承中的股权归属与分割 | 婚家领域 |
| 高管劳动合同、解除、竞业劳动后果、员工激励的劳动身份 | 劳动领域 |
| 企业级舞弊调查、反商业贿赂、综合合规体系 | 企业合规领域 |
| 破产申请、重整计划、破产债权申报与分配 | 破产领域 |
| 尚未形成公司组织或股东关系目标，只要改一般交易合同或出稿 | 审查起草领域（本窗搁置，只说明不实施） |
| 合伙企业、个人独资的入伙退伙 | 非公司主体，不在本领域 |
| 上市公司发行、持续信息披露或证券监管主轴 | 证券监管／投资并购，本领域只保留公司机关接口 |
混合信号：公司组织或股东关系主轴可留本任务；专项只作为背景时在缺口标明，不把专项规则硬套进本领域结论。
Q# 矩阵
固定列：编号｜关系假设｜提出方｜相对方｜法律效果｜成立条件｜支持事实｜不利事实｜控制方｜最强反方｜主备位｜判断｜待核。
分列强制规范违反、任意规范有效、条款可撤销或不可对抗第三人。禁止把章程瑕疵直接写成决议无效。
节点 1 文本层级
- 登记章程、未备案修正案、股东会决议“视同改章程”、股东协议冲突时并列，不合并成对用户有利的唯一文本。
- 无法提供任何章程文本：整体停止中的基础文本不能建立。
- 外商投资公司化后的公司适用《公司法》，准入许可条款不在本任务展开。
节点 2 强制／任意
- 法定股东会职权、法定查阅权底线、催缴失权底线、决议效力规则、人格否认和司法解散，原则上不得用章程取消。条号运行时核验。
- “章程另有规定”仅在现行法明确授权时打开任意闸，例如有限公司股权转让第八十四条末款。
- 任期、无因解除董事、表决权排除、强制回购条款：分别核验是否突破强制规范；核验失败字段停止，不写成“实践中都有效”。
节点 3 后果
- 条款与强制规范冲突：判断该条款现有依据是否支持其适用，而不是宣布公司设立无效。
- 不得把章程冲突直接写成“据此作出的决议当然无效”。决议三项分类转
评估股东会董事会决议效力。 - 对善意相对人的越权或外观：只标接口，不在本任务写交易合同效力终局。
节点 4 与邻近原子
用户要改写新章程：负触发，转 起草或修订公司章程。用户要起诉决议：转决议之诉或概括诉讼。用户要评估出资期限是否合法：可在本任务标冲突，实体催缴路径转出资评估。
节点 5 修订建议接口
只列应删应改要点和通过程序，不输出完整新章程。未知条款不解释为对用户有利的任意规范。