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4.0 KB董事义务评估方法
本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变请求、论坛、期限、金额或文书状态的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出胜诉率、必然无效、必然失权、必然解散或唯一必得总额。
search_law 返回已失效《合同法》、1993／2004／2013／2018《公司法》或仍引用旧第二十二条、第三十三条、第七十一条且未核验对应关系的司法解释时，记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
节点 0 专项分流
先于实体判断。命中任一项则整案转出，本任务只交付分流理由和最小交接，不填十节实体结论。
| 信号 | 转出 |
|---|---|
| 以股权或资产收购、投资交割、尽调闭环为主要目标 | 投资并购领域 |
| 婚姻、离婚、继承中的股权归属与分割 | 婚家领域 |
| 高管劳动合同、解除、竞业劳动后果、员工激励的劳动身份 | 劳动领域 |
| 企业级舞弊调查、反商业贿赂、综合合规体系 | 企业合规领域 |
| 破产申请、重整计划、破产债权申报与分配 | 破产领域 |
| 尚未形成公司组织或股东关系目标，只要改一般交易合同或出稿 | 审查起草领域（本窗搁置，只说明不实施） |
| 合伙企业、个人独资的入伙退伙 | 非公司主体，不在本领域 |
| 上市公司发行、持续信息披露或证券监管主轴 | 证券监管／投资并购，本领域只保留公司机关接口 |
混合信号：公司组织或股东关系主轴可留本任务；专项只作为背景时在缺口标明，不把专项规则硬套进本领域结论。
Q# 矩阵
固定列：编号｜关系假设｜提出方｜相对方｜法律效果｜成立条件｜支持事实｜不利事实｜控制方｜最强反方｜主备位｜判断｜待核。
分列忠实、勤勉、自我交易、公司机会、竞业、指示人连带。禁止把劳动解除与公司法责任合成一笔。
节点 1 身份
- 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务的，适用前款。须核验第一百八十条。
- 劳动身份解除、经济补偿、劳动竞业限制：转劳动领域。本任务只评公司法义务。
- 刑事红旗：只分流，不写构成犯罪。
节点 2 类型
- 自我交易：直接或间接与公司订立合同或进行交易，应当报告并按章程经董事会或股东会决议，关联董事回避。须核验第一百八十二条。
- 公司机会：不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，法定例外须核验第一百八十三条。
- 竞业：未报告并经决议，不得自营或为他人经营同类业务，须核验第一百八十四条。
- 勤勉：执行职务应尽通常管理者注意。判断失误不等于当然违反，依据不足则不定责。
节点 3 批准抗辩
- 已依法报告并决议通过：相应忠实路径可能关闭或减弱，仍须核验决议本身效力。
- 关联董事参与表决：标程序瑕疵，转会议程序或决议效力原子。
- 章程概括授权不得低于法定报告决议底线。
节点 4 后果
- 所得收入应当归公司所有，须核验第一百八十五条。金额未知不写零。
- 给公司造成损失的赔偿责任接口。损失测算不在本任务出唯一数字。
- 控股股东、实际控制人指示董事高管从事损害行为的连带，须核验第一百九十二条，可转控制股东责任原子。
节点 5 诉讼分流
公司自行起诉、股东书面请求后代表诉讼、股东直接损害走第一百九十条。本任务不写诉状。紧急或前置转相应原子。