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4.1 KB异议回购评估方法
本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变请求、论坛、期限、金额或文书状态的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出胜诉率、必然无效、必然失权、必然解散或唯一必得总额。
search_law 返回已失效《合同法》、1993／2004／2013／2018《公司法》或仍引用旧第二十二条、第三十三条、第七十一条且未核验对应关系的司法解释时，记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
节点 0 专项分流
先于实体判断。命中任一项则整案转出，本任务只交付分流理由和最小交接，不填十节实体结论。
| 信号 | 转出 |
|---|---|
| 以股权或资产收购、投资交割、尽调闭环为主要目标 | 投资并购领域 |
| 婚姻、离婚、继承中的股权归属与分割 | 婚家领域 |
| 高管劳动合同、解除、竞业劳动后果、员工激励的劳动身份 | 劳动领域 |
| 企业级舞弊调查、反商业贿赂、综合合规体系 | 企业合规领域 |
| 破产申请、重整计划、破产债权申报与分配 | 破产领域 |
| 尚未形成公司组织或股东关系目标，只要改一般交易合同或出稿 | 审查起草领域（本窗搁置，只说明不实施） |
| 合伙企业、个人独资的入伙退伙 | 非公司主体，不在本领域 |
| 上市公司发行、持续信息披露或证券监管主轴 | 证券监管／投资并购，本领域只保留公司机关接口 |
混合信号：公司组织或股东关系主轴可留本任务；专项只作为背景时在缺口标明，不把专项规则硬套进本领域结论。
Q# 矩阵
固定列：编号｜关系假设｜提出方｜相对方｜法律效果｜成立条件｜支持事实｜不利事实｜控制方｜最强反方｜主备位｜判断｜待核。
分列投反对票的三类情形、控股股东滥权回购、股份公司路径。禁止把未投反对票写成已满足第八十九条第一款。
节点 1 类型
- 有限公司：核验第八十九条。
- 股份公司：核验第一百六十一条，不得把有限公司三类情形和滥权回购直接套用。未核验则股份公司结论停止。
节点 2 反对票情形
- 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并且符合分配利润条件；公司合并、分立、转让主要财产；章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
- 请求权人须对该项决议投反对票。未参会且未被通知：是否视同反对运行时核验，核验失败依据不足。
- “主要财产”不明：字段停止，不把任一资产出售写成当然主要财产。
节点 3 滥权
- 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。须核验第八十九条相应款。
- 本路径不要求对某次决议投反对票，但滥权与严重损害必须有事实，不得用不满替代。
- 与控制股东责任、代表诉讼分账，不互相写成已经成立。
节点 4 期间
- 自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
- 六十日不是起诉前置的唯一闭合证明，但未谈判事实应记载。九十日可能届满：停止赶写倒签。
- 滥权回购期间是否同款：运行时核验，核验失败单独标待核。
节点 5 价格
合理价格用情景区间，禁止唯一必得价。测算转 测算利润分配与股权回购对价 或鉴定准备原子。公司收购后六个月内转让或注销只标接口。