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3.5 KB优先认缴权评估方法
本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变请求、论坛、期限、金额或文书状态的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出胜诉率、必然无效、必然失权、必然解散或唯一必得总额。
search_law 返回已失效《合同法》、1993／2004／2013／2018《公司法》或仍引用旧第二十二条、第三十三条、第七十一条且未核验对应关系的司法解释时，记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
节点 0 专项分流
先于实体判断。命中任一项则整案转出，本任务只交付分流理由和最小交接，不填十节实体结论。
| 信号 | 转出 |
|---|---|
| 以股权或资产收购、投资交割、尽调闭环为主要目标 | 投资并购领域 |
| 婚姻、离婚、继承中的股权归属与分割 | 婚家领域 |
| 高管劳动合同、解除、竞业劳动后果、员工激励的劳动身份 | 劳动领域 |
| 企业级舞弊调查、反商业贿赂、综合合规体系 | 企业合规领域 |
| 破产申请、重整计划、破产债权申报与分配 | 破产领域 |
| 尚未形成公司组织或股东关系目标，只要改一般交易合同或出稿 | 审查起草领域（本窗搁置，只说明不实施） |
| 合伙企业、个人独资的入伙退伙 | 非公司主体，不在本领域 |
| 上市公司发行、持续信息披露或证券监管主轴 | 证券监管／投资并购，本领域只保留公司机关接口 |
混合信号：公司组织或股东关系主轴可留本任务；专项只作为背景时在缺口标明，不把专项规则硬套进本领域结论。
Q# 矩阵
固定列：编号｜关系假设｜提出方｜相对方｜法律效果｜成立条件｜支持事实｜不利事实｜控制方｜最强反方｜主备位｜判断｜待核。
分列第二百二十七条权利、全体另定、通知放弃、救济。禁止把未通知写成增资登记当然无效。
节点 1 基础
- 有限责任公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。全体股东约定不按照出资比例优先认缴的除外。须核验第二百二十七条。
- 股份公司增发：不得直接套用该条，运行时另核。
- 全体另定必须有可回链文件。被稀释股东未签字的“全体约定”依据不足。
节点 2 通知放弃
- 未给予认缴机会：权利侵害情景打开。
- 沉默是否放弃：无明确规则支持时依据不足，不得默认放弃。
- 书面放弃有效范围不及于嗣后变更的价格或额度。
节点 3 比例
- 基准是实缴出资比例。认缴未实缴股东主张同等优先：现有依据通常不支持按认缴，核验失败字段停止。
- 定向给第三方的估值显著偏离：标争点，不写唯一公允价。
节点 4 救济
- 可能路径：确认侵害、要求按同等条件认缴、赔偿、挑战相关决议。具体能否否定增资登记运行时核验实务，核验失败不定“当然无效”。
- 决议效力另项。实施增资转增资原子。
节点 5 交割
以投资协议交割为主：转投资并购。本任务只评公司内部优先认缴。