references/method.md
4.2 KB测算方法
本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变请求、论坛、期限、金额或文书状态的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出胜诉率、必然无效、必然失权、必然解散或唯一必得总额。
search_law 返回已失效《合同法》、1993／2004／2013／2018《公司法》或仍引用旧第二十二条、第三十三条、第七十一条且未核验对应关系的司法解释时，记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
节点 0 专项分流
先于实体判断。命中任一项则整案转出，本任务只交付分流理由和最小交接，不填十节实体结论。
| 信号 | 转出 |
|---|---|
| 以股权或资产收购、投资交割、尽调闭环为主要目标 | 投资并购领域 |
| 婚姻、离婚、继承中的股权归属与分割 | 婚家领域 |
| 高管劳动合同、解除、竞业劳动后果、员工激励的劳动身份 | 劳动领域 |
| 企业级舞弊调查、反商业贿赂、综合合规体系 | 企业合规领域 |
| 破产申请、重整计划、破产债权申报与分配 | 破产领域 |
| 尚未形成公司组织或股东关系目标，只要改一般交易合同或出稿 | 审查起草领域（本窗搁置，只说明不实施） |
| 合伙企业、个人独资的入伙退伙 | 非公司主体，不在本领域 |
| 上市公司发行、持续信息披露或证券监管主轴 | 证券监管／投资并购，本领域只保留公司机关接口 |
混合信号：公司组织或股东关系主轴可留本任务；专项只作为背景时在缺口标明，不把专项规则硬套进本领域结论。
金额状态只用 已核实金额、情景金额、无法估计。未知不写零。真实零必须有肯定来源。不输出唯一必得总额。
节点 1 范围和事件编号
- 为同一经济事件分配
EVT#。利润分配、违法分配返还、异议回购、滥权回购分项。 - 出资未缴、抽逃本息转
calculate-contribution-shortfall（未安装则只留接口）。 - 不得把“公司很赚钱”写成已存在可分配利润。
节点 2 第二百一十条接口
运行时核验现行第二百一十条后再落参数：
- 当年税后利润先弥补亏损，再提取百分之十列入法定公积金；累计额为注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。
- 提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金。
- 弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东实缴出资比例分配，全体股东约定不按出资比例的除外。认缴未实缴不得直接按认缴比例计算，除非另有合法约定且已核验。
- 股东会作出分配利润决议的，董事会应当在决议作出之日起六个月内分配。该六个月是执行期接口，不是把未决议利润写成到期债权。
- 无合法分配决议时，一般不得把起诉请求写成已确定给付之债；例外条件标待核，不编造。
节点 3 违法分配
核验第二百一十一条：违反规定向股东分配的，股东应当退还；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。返还与赔偿分列，不合成一笔。
节点 4 回购合理价格
- 第八十九条第一款三项、第三款控股股东滥权回购分列。股份公司另核第一百六十一条。
- 六十日内不能达成协议、九十日内起诉是程序接口，不在本任务写诉状。
- 合理价格参数：净资产、评估、近期转让、盈利能力。参数不足只列已知、未知和鉴定接口。禁止输出法院必支持的单点价格。
- 公司收购的股权应在六个月内依法转让或注销，标清理接口。
节点 5 汇总与互斥
同一利润不得既当可分配债权又当回购替代再相加。情景只改变列明未知变量。用户坚持唯一必得总额：字段停止，不因催促给出伪精确数字。