references/method.md
3.8 KB形式变更方法
本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变请求、论坛、期限、金额或文书状态的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出胜诉率、必然无效、必然失权、必然解散或唯一必得总额。
search_law 返回已失效《合同法》、1993／2004／2013／2018《公司法》或仍引用旧第二十二条、第三十三条、第七十一条且未核验对应关系的司法解释时，记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
节点 0 专项分流
先于实体判断。命中任一项则整案转出，本任务只交付分流理由和最小交接，不填十节实体结论。
| 信号 | 转出 |
|---|---|
| 以股权或资产收购、投资交割、尽调闭环为主要目标 | 投资并购领域 |
| 婚姻、离婚、继承中的股权归属与分割 | 婚家领域 |
| 高管劳动合同、解除、竞业劳动后果、员工激励的劳动身份 | 劳动领域 |
| 企业级舞弊调查、反商业贿赂、综合合规体系 | 企业合规领域 |
| 破产申请、重整计划、破产债权申报与分配 | 破产领域 |
| 尚未形成公司组织或股东关系目标，只要改一般交易合同或出稿 | 审查起草领域（本窗搁置，只说明不实施） |
| 合伙企业、个人独资的入伙退伙 | 非公司主体，不在本领域 |
| 上市公司发行、持续信息披露或证券监管主轴 | 证券监管／投资并购，本领域只保留公司机关接口 |
混合信号：公司组织或股东关系主轴可留本任务；专项只作为背景时在缺口标明，不把专项规则硬套进本领域结论。
Q# 矩阵
固定列：编号｜关系假设｜提出方｜相对方｜法律效果｜成立条件｜支持事实｜不利事实｜控制方｜最强反方｜主备位｜判断｜待核。
分列变更条件、股东会特别决议、债权人通知、新章程、登记。禁止把变更决议写成已经换发营业执照。
节点 1 目标闸
- 主目标是辅导上市、发行股份购买资产或交割：整案转投资并购／证券监管。
- 尚未决定变更为股份或变更为有限：负触发，转选型原子。
- 破产程序中的重整计划安排：转破产领域。
节点 2 条件与折算
- 有限公司变更为股份公司：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，须运行时核验现行组织变更条款。净资产未审计：金额字段停止，不估一个整数。
- 股份公司变更为有限公司：股东人数是否符合有限公司限制须核验；超限不得输出可提交方案。
- 未缴出资、质押股权、代持未还原：在缺口标明，不视为已清洁。
节点 3 决议
- 变更公司形式须股东会决议，门槛按特别决议核验，核验失败则门槛字段停止。
- 新章程按目标类型必载起草接口转章程原子；本任务列议案要点，不把未通过文本写成新章程。
- 书面一致同意仅在全体股东签名盖章时可用。
节点 4 债权人与登记
- 通知、公告、清偿或担保是否适用，以运行时核验的变更／减资／合并邻近规则为准，不得直接套用破产清偿顺序。
- 登记材料列变更登记、章程备案、人员备案。本任务不代提交。
- 债权人异议期未核验：不得写“已可对抗全部债权人”。
节点 5 机关重置
变更后按新类型设置董事会或一名董事、监事会或审计委员会。有限公司“不设监事”的全体同意不得自动延续到股份公司。