references/method.md
3.8 KB内部增资方法
本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变请求、论坛、期限、金额或文书状态的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出胜诉率、必然无效、必然失权、必然解散或唯一必得总额。
search_law 返回已失效《合同法》、1993／2004／2013／2018《公司法》或仍引用旧第二十二条、第三十三条、第七十一条且未核验对应关系的司法解释时，记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
节点 0 专项分流
先于实体判断。命中任一项则整案转出，本任务只交付分流理由和最小交接，不填十节实体结论。
| 信号 | 转出 |
|---|---|
| 以股权或资产收购、投资交割、尽调闭环为主要目标 | 投资并购领域 |
| 婚姻、离婚、继承中的股权归属与分割 | 婚家领域 |
| 高管劳动合同、解除、竞业劳动后果、员工激励的劳动身份 | 劳动领域 |
| 企业级舞弊调查、反商业贿赂、综合合规体系 | 企业合规领域 |
| 破产申请、重整计划、破产债权申报与分配 | 破产领域 |
| 尚未形成公司组织或股东关系目标，只要改一般交易合同或出稿 | 审查起草领域（本窗搁置，只说明不实施） |
| 合伙企业、个人独资的入伙退伙 | 非公司主体，不在本领域 |
| 上市公司发行、持续信息披露或证券监管主轴 | 证券监管／投资并购，本领域只保留公司机关接口 |
混合信号：公司组织或股东关系主轴可留本任务；专项只作为背景时在缺口标明，不把专项规则硬套进本领域结论。
Q# 矩阵
固定列：编号｜关系假设｜提出方｜相对方｜法律效果｜成立条件｜支持事实｜不利事实｜控制方｜最强反方｜主备位｜判断｜待核。
分列增资决议、优先认缴、放弃、新股东加入、章程修正、登记。禁止把认购意向写成已经变更注册资本。
节点 1 闸
- 主目标是对赌、交割、投融资协议全套：转投资并购。
- 主目标是评估未被通知的增资是否侵害优先认缴：负触发，转
评估增资优先认缴权。 - 减资：转减资原子。
节点 2 方案
- 列拟增注册资本、各股东认缴增减、出资日期、非货币标的。新设五年规则适用于新增认缴时须核验。
- 作价低于净资产或涉及关联认购：标关联交易回避接口，不在本任务写公允结论。
- 定向给员工或平台：激励结构另评，劳动身份转劳动。
节点 3 优先认缴
- 有限责任公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，全体股东约定不按照出资比例优先认缴的除外。须核验第二百二十七条。
- 未书面通知现有股东且无全体另定：不得输出可对抗未放弃股东的增资终稿。
- 放弃须有可回链意思表示。沉默是否视为放弃：依据不足则字段停止，不得默认放弃。
节点 4 决议与章程
- 增加注册资本由股东会决议，特别决议门槛运行时核验。
- 章程记载的注册资本和股东出资额必须同步修正。修正案草稿可转章程原子。
- 董事会不得冒充股东会决定增资，除非现行法就发行债券等另有授权且与增资无关。
节点 5 名册登记
通过后修改名册、出资证明书和登记。本任务不代提交。未实缴的新增资本不得写成已经实收。