references/method.md
3.7 KB名册与登记衔接方法
本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变请求、论坛、期限、金额或文书状态的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出胜诉率、必然无效、必然失权、必然解散或唯一必得总额。
search_law 返回已失效《合同法》、1993／2004／2013／2018《公司法》或仍引用旧第二十二条、第三十三条、第七十一条且未核验对应关系的司法解释时，记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
节点 0 专项分流
先于实体判断。命中任一项则整案转出，本任务只交付分流理由和最小交接，不填十节实体结论。
| 信号 | 转出 |
|---|---|
| 以股权或资产收购、投资交割、尽调闭环为主要目标 | 投资并购领域 |
| 婚姻、离婚、继承中的股权归属与分割 | 婚家领域 |
| 高管劳动合同、解除、竞业劳动后果、员工激励的劳动身份 | 劳动领域 |
| 企业级舞弊调查、反商业贿赂、综合合规体系 | 企业合规领域 |
| 破产申请、重整计划、破产债权申报与分配 | 破产领域 |
| 尚未形成公司组织或股东关系目标，只要改一般交易合同或出稿 | 审查起草领域（本窗搁置，只说明不实施） |
| 合伙企业、个人独资的入伙退伙 | 非公司主体，不在本领域 |
| 上市公司发行、持续信息披露或证券监管主轴 | 证券监管／投资并购，本领域只保留公司机关接口 |
混合信号：公司组织或股东关系主轴可留本任务；专项只作为背景时在缺口标明，不把专项规则硬套进本领域结论。
Q# 矩阵
固定列：编号｜关系假设｜提出方｜相对方｜法律效果｜成立条件｜支持事实｜不利事实｜控制方｜最强反方｜主备位｜判断｜待核。
分列名册记载请求、变更登记、权利起算、损害赔偿。禁止把登记完成写成唯一取得股东资格时点而不核验名册规则。
节点 1 基础
- 转让：须有可回链的转让文件和优先购买程序状态。程序未闭合标缺口。
- 增资：须有决议和认缴文件。
- 继承：股权能否继承及继承人是谁，权属本身转婚家；本任务只在权属已可回链时做名册接口。
- 无任何基础变动文书：整体难以建立。
节点 2 名册
- 有限公司应当置备股东名册。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。须核验第五十六条。
- 依照本法转让股权后，公司应当及时注销原出资证明书、向新股东签发、并修改章程和名册；对公司章程该项修改不需再由股东会表决。须核验第八十六条。
- 公司拒绝记载：本任务出书面请求草稿，状态待发送。
节点 3 登记
- 登记与名册不一致：善意第三人保护运行时核验。
- 请求公司履行变更登记义务或通过诉讼责令办理：列请求和管辖接口，完整起诉包可转概括诉讼原子。
- 不代提交登记。
节点 4 起算
- 对内主张分红、表决、查阅：名册记载是重要依据，但未记载且公司恶意拒绝时不得写成权利已消灭。
- 对外对抗：登记外观分列。
节点 5 抗辩
公司以未履行优先购买、股权出质、未缴出资、仲裁条款抗辩：逐项核验，成立则本任务终稿受限。