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评估方法

本文件是可执行判断节点。判断只用三态。不得把合同名称写成唯一法律性质，不得输出“法院一定按借贷处理”。

不得把已失效《合同法》融资租赁或买卖规定当作现行规则。

节点 0　整案转出

信号	处理
用户目标是完成股权或资产并购交割、对价调整、交割条件清单	投资并购领域，本任务只交最小定性备忘
破产已受理、要申报或重整计划	破产领域，不做申报
未成争，只要改 SPA、回购协议或租赁合同	审查起草搁置
普通借条、无其他外衣	转民间借贷效力或总体评估

节点 1　交易结构事实

固定并并列：

1. 文件名称与签署主体；
2. 资金是谁付出、付给谁、是否需返还或回购；
3. 是否约定固定收益、到期无条件回购、对赌现金补偿；
4. 是否办理股权或资产过户、租赁登记、抵押质押；
5. 损失由谁承担、是否参与经营或分红。

冲突文本并列。口头“其实就是借款”不得覆盖书面结构，除非有可回链的履行事实。

节点 2　定性假设

每个 Q# 写法律效果、成立条件、支持／不利事实、最强反方。

• Q-借 名为投资／买卖／租赁，权利义务符合借款：还本付息、不分担经营风险；
• Q-股 真实股权投资：分红不确定、参与治理、无强制回购或回购受公司资本规则约束；
• Q-让与担 名为转让，功能是担保：转让加回购或清算，权利人负清算义务；
• Q-租 融资租赁：出租人取得租赁物所有权且用于融资，符合民法典第 735 条特征；
• Q-售后回租 承租人先卖后租同一物，可能是融资租赁或抵押借贷，须对照物权变动和占有；
• Q-保理 应收账款转让加融资，走保理原子；
• Q-委托贷 银行通道，走委托贷款原子。

Q-借 与 Q-股 不得同时写成均已成立。依据不足则保持并行情景。

节点 3　担保功能与禁止流质

1. 过户或让与若为担保，适用让与担保口径：债务人不履行时，债权人应对财产拍卖、变卖或折价，就价款优先受偿，不得直接确定归债权人所有。
2. 流质、流押条款按民法典第 401、428 条处理：条款不因此导致担保物权未设立，但处分须清算。
3. 回购价等于本息、与资产价值脱钩：担保功能迹象增强，仍不得写成“已设立不动产抵押权”除非登记要件满足。
4. 股权让与担保与股权并购交割分界：若用户要的是股东名册变更和公司治理安排，转投资并购。

节点 4　规则分流

定性情景	可留本领域的下一步	不得在本任务做
实为借贷	效力、利率、催收、起诉接口	重写投资协议
让与担保	转 assess-assignment-as-security	直接过户终局
融资租赁	转 assess-financial-lease	取回申请终稿（另项）
保理	转 assess-factoring	通知函（另项）
真实买卖或真股权	转合同争议或投资并购	强行按借贷计息

节点 5　输出纪律

不重写交易文件。不把“名为 XX”删除后冒充当事人已改名。案例只比较事实差异。禁止指导伪造资金用途或倒签回购。