SKILL.md
5.0 KB任务目标
在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“投资并购交易结构评估矩阵”：主体与标的、控制权目标、路径比较、监管闸红旗、关键条件与对价接口、证据缺口和下一步。
depends-on 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值和清单。
工作边界
正触发：拟进行或正在设计一项境内投资、收购、出售或重组，用户仍需决定路径、主体、监管闸或关键条件。
负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：
- 只要发送前 SPA、资产购买协议、条款清单终稿或交割包；
- 只要经营者集中申报正文或安全审查申报正文；
- 只要贷款、担保、保理等融资文件；
- 公司日常章程、股东会、董事会运行或一般股东争议；
- 权属清楚、无对赌国资上市跨境控制权争夺的普通有限公司转让，且只要协议和工商材料（C 端分流）；
- 一般买卖服务合同签前审查起草（审查起草领域，本窗搁置，只说明不实施）。
本任务不生成可签署交易文件、不代申报、不给成交率。
建立评估坐标
确认：使用者与授权；单方立场；买方／卖方／目标及可能责任主体；标的是股权、资产、业务还是公司本身；控制权目标；法域；当前磋商、条款清单、尽调或审批状态；关键材料及缺失。
同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。
来源和判断状态
编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认；R# 机关或生效文书；C# 章程／股东协议／意向书条款；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口；P# 路径假设；V# 评估版本。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。
律页能力增强
本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。
- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。
使用 Lawyeah MCP
宿主可调用时：search_law 核验公司法路径、对外转让、合并分立、外资准入、国资交易；search_practiced 补路径失败模式。不虚构审批系统。
工具不可用时继续主体、标的和路径事实整理；监管能否通过、期限和机关路径字段停止。
五个判断节点
执行顺序和停止条件以 评估方法 为准。这里只列入口，不代替节点。
1. 专项分流、立场和标的
先做专项分流，再固定单方立场、标的法律形态和一层／多层架构。口头“买公司”不得自动写成股权收购。
2. 路径比较
分列股权收购、资产收购、增资、合并／分立、合资或剥离。法律效果、债务承继、许可承继、税务红旗和交割复杂度分账，不选对用户叙事最顺的一版冒充唯一路径。
3. 监管闸红旗
国资进场、上市披露、外资负面清单、安全审查、经营者集中只做红旗。集中申报不在本包撰写。外资审批不得写成现行默认。
4. 关键条件、对价接口和退出
列交割条件家族、对价机制接口、先签后交空档、终止权接口。不测算唯一价格，不写终止通知。
5. 缺口和下一步
按监管灭失、权属不明、路径未闭合、可逆性排序。出稿、尽调、测算标为转介。
停止与安全
整体停止：立场或授权不明；利益冲突未解；标的无法建立；用户坚持绕开国资进场、伪造优先购买放弃、阴阳价格或抢章。字段停止：法域、章程限制、监管门槛、动态规则未核验。目标停止：主目标已变为出稿、尽调报告、交割或申报。