references/method.md
7.4 KB本文件是可执行判断节点，不是栏目说明书。每个会改变路径、监管闸或交割条件结论的节点，必须回链来源编号、规则核验状态、最强反方和停止条件。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。不得输出成交率、必然过会、必然交割或唯一必选路径。
search_law 返回已失效《合同法》、2018 年公司法文本或已失效《公司登记管理条例》时记为噪声，不得写入 L#。MCP 效力字段与有权机关公布的施行日冲突时，以施行日为准并记录冲突；无法独立核验施行日则该规则字段停止。
P# 矩阵
固定列：编号｜路径｜标的｜买方主体｜卖方／目标｜法律效果｜债务与许可｜监管闸｜支持事实｜不利事实｜最强反方｜主备位｜判断｜待核。
股权收购、资产收购、增资、合并、分立、合资、剥离分列。同一商业目标可并列多条 P#，必须标互斥或可组合顺序。不得合成“收购这家公司”一笔。
节点 0 专项分流
先于实体判断。命中任一项则整案或该段转出，本任务只交付分流理由和最小交接。
| 信号 | 转出 |
|---|---|
| 主成果是经营者集中申报表、竞争评估或申报代理 | 竞争法领域 |
| 主成果是贷款、保证、抵押质押、保理、融资租赁 | 金融领域 |
| 主成果是日常章程、股东会、董事会或一般股东争议 | 公司治理领域 |
| 劳动尽调、员工转移、安置方案本身 | 劳动领域 |
| 环境许可、资源权利、能源监管专项尽调 | 环境能源领域 |
| 境外法适用、ODI、制裁、跨法域准入整体 | 涉外领域 |
| 税负测算、税务架构或稽查应对 | 税务领域 |
| 破产、重整、清算程序内投资 | 破产领域 |
| 一般买卖服务合作签前审查起草 | 审查起草领域（本窗搁置） |
| 权属清楚的普通有限公司、无对赌国资上市跨境控制权争夺，只要协议和工商材料 | C 端股权转让协议与变更准备 |
混合信号：交易主轴可留本任务；专项只作为背景时在缺口标明，不把专项规则写入本任务结论。出现集中申报信号：本任务只写红旗和转出，不写申报正文。
节点 1 立场、主体、标的和控制权
- 固定单方立场。同时掌握双方秘密或立场不明：整体停止策略输出。
- 主体表记录投资主体、签约主体、付款主体、登记主体和目标公司／资产持有人。名称不一致不自动合并。多层架构逐层画到标的，不得把持股平台写成目标本身。
- 标的法律形态必须先分类：股权、特定资产、业务、公司合并中的主体资格、增资形成的新出资。口头“买公司”“买项目”不得直接写入唯一标的。
- 控制权目标单独一行：少数保护、共同控制、控股、全资、表决权委托或一致行动。控制权变化是监管闸和重大合同变更条款的输入，不得用持股比例代替控制权判断。
- 章程、股东协议、一致行动、代持、质押冻结查封并列。冲突不选对用户有利的一版。代持疑点标红旗，不在本任务裁定隐名股东权属。
节点 2 路径比较
每条 P# 先写法律效果，再写成立条件。禁止预先锁定股权收购。
2.1 默认候选
P-股老股转让／股权收购：股东变化；公司债务原则上仍由公司承担；对外转让受第 84 条和章程约束。P-资资产／业务收购：列明资产和排除负债；合同和许可需逐项转让或重新申请；不得写成自动承继全部债权债务。P-增增资扩股：公司增加资本，老股比例被稀释；资金进入公司；须过公司决议和章程修改。P-合吸收或新设合并：运行时核验公司法第 218–221 条；债权人通知与公告、债务承继。简易合并（持股百分之九十以上）效力待核，不得凭记忆写程序已豁免。P-分分立或剥离后再交易：债务分担和债权人保护待核。P-合营新设合资或合营公司：与收购存量股权互斥主位，除非明确两步走。
2.2 分账禁令
| 已能支持的事实 | 不得写成 |
|---|---|
| 买方要经营团队和客户 | 必须做股权收购 |
| 买方只要特定生产线 | 公司全部债务随资产走 |
| 投资人要少数股权 | 已取得控制权 |
| 双方口头说“重组” | 合并已经生效 |
| 目标有牌照 | 牌照随任何路径自动承继 |
主备位和互斥必须可见。P-股 与 P-资 不得同时写成均已成立为唯一路径。路径未闭合时总图仍可交付，主位标 依据不足。
运行时核验公司法现行文本后再落对外转让、合并、增资判断。核验失败则路径法律效果字段停止，事实比较继续。
节点 3 监管闸红旗
本节点只判断是否触闸和应转出，不撰写申报或批准申请。
- 国资：转让方、标的或实际控制人含国家出资企业，标进场交易、评估、批准层级待核。不得引用已失效《企业国有产权转让管理暂行办法》。未核验 32 号令适用范围则国资字段停止。
- 上市／公开市场：目标或买方为上市公司、新三板或拟上市公司，标披露、要约或重组红旗，转专项原子或
unavailable。 - 外资准入：外方直接或间接投资，核验现行负面清单，不得把 2009 年并购规定审批写成现行默认。不准入则该路径判断为
现有依据不支持继续，或整体停止出稿。 - 安全审查：可能影响国家安全的外资并购只标红旗，不代申报。
- 经营者集中：控制权变化或营业额线索出现时，写“可能触发经营者集中，转竞争法领域”，禁止在本任务展开申报标准计算终局或撰写申报文件。
- 行业许可：许可能否承继未核验则交割可行性字段停止。
任一闸“必须先获批才能交割”时，交割条件接口保留，不把未获批写成可以交割。
节点 4 关键条件、对价接口和退出
- 条件家族分列：内部批准、优先购买／同意、监管批准、重大合同同意、融资（只做红旗并转金融）、交割账或锁箱。
- 对价只建接口：固定价、锁箱、交割账、或有对价／对赌。未知不写零，不输出唯一成交价。对赌效力转专项，本任务只标主体是股东还是目标公司。
- 先签后交必须单列空档风险：经营控制、泄漏、印鉴和禁止处置。不得把签约写成交割。
- 终止权只列接口（MAC、条件逾期、对方根本违约），不生成终止通知。
- 对外转让：现行默认是书面通知数量、价格、支付方式和期限；三十日未答复视为放弃；章程另有规定从其规定。禁止把“其他股东过半数同意”写成现行全国默认。
节点 5 证据、反方和下一步
证据矩阵列待证事实、支持与不利、控制方、合法取得、缺口。不能因卖方未提供而推定清洁。
下一步按监管灭失、权属不明、路径未闭合、可逆性排序。尽调规划、条款清单、SPA、交割、集中申报只写转介。禁止指导抢章、伪造放弃优先购买、阴阳合同或绕过冻结质押。