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4.3 KB评估或有对价与对赌
任务目标
在明确、无利益冲突的单方立场下，形成“或有对价与对赌评估矩阵”：义务主体、资本维持、减资／回购闸、期间
depends-on 为空。接受用户、律师、财务顾问或其他来源的等价事实、估值、清单和文本。本任务不把未核验规则写成已闭合结论。
工作边界
正触发：业绩承诺、回购、现金补偿需判断效力和可履行。
负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：
- 把与目标公司对赌写成当然有效或当然无效；
- 代替数字测算；
- 投后业绩是否成就的计算争议主成果；
- 日常利润分配争议；
本任务不把与目标公司对赌写成当然有效或当然无效，不给成交率或胜诉率。
建立评估坐标
确认：使用者与授权；单方立场；对赌或 earnout 文本；义务主体；业绩指标；期间；是否含回购；法域；当前磋商、文本、审批或交割状态；关键材料及缺失。
同时掌握买卖双方秘密或潜在冲突时，先停止策略输出，澄清代表哪一方。
来源和判断状态
编号：S# 陈述；D# 对赌／SPA；C# 条款定位；L# 已核验规则；I# 判断；Q# 义务；V# 版本
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。
律页能力增强
本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。
- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、举证和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》及其解释当作现行规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。
使用 Lawyeah MCP
宿主可调用时：search_law 核验资本维持、减资、回购和违约金调整；不得用九民纪要口诀代替现行核验；不虚构审批系统、案号或登记回执。
工具不可用时继续义务主体和文本整理，效力字段停止；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径字段停止。
五个判断节点
执行顺序和停止条件以 评估方法 为准。这里只列入口，不代替节点。
节点 1 分流
测算数字转测算原子。投后是否成就另项。日常分红转公司治理。
节点 2 义务主体
股东补偿、公司补偿、公司回购分列。主体不明不得写可以履行。
节点 3 资本维持与回购闸
对公司补偿或回购必须过减资、合法回购或利润分配闸。未核验则效力与可履行分列停止。
节点 4 期间与调整
业绩期、审计口径、不可抗力、会计政策变更。不代替审计。
节点 5 下一步
成就与否转业绩评估原子。行权通知另项。
停止与安全
整体停止：立场冲突；设计抽逃式回购。字段停止：资本维持、回购程序、违约金调整未核验。目标停止：主目标变为测算表或投后成就计算。